海外并购走出低谷 制造企业转攻服务
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“前三个季度在海外并购看出一种复苏的迹象，越往后表现得越好一点。我们8月份的交易量达到前三个季度最高峰，而9月份交易金额达到最高峰。在金融危机之后的最后几年，我们的海外并购一直呈现一个快速增长的趋势，但是在2012年的时候迅速下调。今年前三个季度无论从交易量还是交易金额来看，都已经超过去年全年的值，所以总体来看，海外并购的形势更乐观一点，但国内并购还在处于一个低谷中徘徊的阶段。”张金鑫总结。
最近各种节日气氛上升，2013年接近尾声，变革年的思索和探讨也到了一个总结。宏观经济运行状况怎样？企业和资本市场最终应该怎样结合？国企的海外并购是否都铩羽而归？转型升级究竟需要拿捏好怎样的尺度？在人民日报社中国经济周刊和国务院国资委新闻中心共同主办的“第十三届中国经济论坛”上，我们听到了一些有益解读。海外并购复苏，重大领域投资总额民企超国企2013年年末，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心照例要出一本中国企业年鉴。研究中心副主任张金鑫介绍说，根据报告数据，今年前三个季度国内并购的特点就是波动性比较大。“前三个季度在海外并购看出一种复苏的迹象，越往后表现得越好一点。我们8月份的交易量达到前三个季度最高峰，而9月份交易金额达到最高峰。在危机之后的最后几年，我们的海外并购一直呈现一个快速增长的趋势，但是在2012年的时候迅速下调。今年前三个季度无论从交易量还是交易金额来看，都已经超过去年全年的值，所以总体来看，海外并购的形势更乐观一点，但国内并购还在处于一个低谷中徘徊的阶段。”张金鑫总结。有意思的是，外资收购情况和政策紧密相连。自从2011年推出了并购审查制度，在这之后的2012年和2013年，外资收购数量锐减。张金鑫说：“全球经济复苏的形势并不是那么乐观，导致了外商在中国的投资可能还没有很强的信心，所以对国内企业的收购表现比较少。这两年表现情况很不好，应该引起我们监管层注意。”与海外并购相对的是海外投资。其中民众关注度较高的是海外矿业投资额。联合会副会长陈先达表示，海外矿业投资额民营已超国企。“我们历年来在海外投资矿业的有2000多亿，800多个企业在进行项目投资。从2013年来看，投资的项目数比上一年下降了22%，投资额也下降了45%，但是矿业投资具体数额接近50多亿。其中石油能源矿产的企业比较大。矿业的并购特点就是只要有一个大项目，就会带动整体很高，只有一般项目或没有大项目的时候，分布不均匀，但也能看出一个基本规律，从矿种来看，我们主要是铜矿、金矿和，集中地域主要还是在、加拿大和非洲、拉丁美洲一小部分，澳大利亚依然排在第一位。”陈先达总结说。企业参与方面，2013年的表现规律主要由原来的矿山企业和地勘单位为主的境外公司，逐渐发展到跨行业。2013年最主要的特点则是单一的国有企业、大型的矿山企业从总额上已经不再占据主导地位，民营项目和投资的绝对额加起来已经大于国有。针对“中国矿业企业在海外的投资有八成不成功”的说法，陈先达认为并不好进行绝对计算。“因为矿业是一个非常专业的投资，投资周期非常长，规模又比较大，有些矿山企业是分步实施现金流的。”再就是地质环境的渐变性。一部分矿产资源有了开发，但外部条件可能还无法建成矿山，要往后延推三五年甚至更长时间进行改造，在改造并未完成的情况下，矿虽然已经找到，但是并没有商业价值。所谓“八成的不成功”，大多因为有些东西可能在10年之内都无法形成现金流。制造企业转型：要重视“看不见”的价值中国北方机车车辆工业集团公司副总裁余卫平认为，企业做优做强，有较大的话语权，就是转型升级，在此过程中，企业要更加重视“看不见”的价值。“制造要转向服务”，这是与会的制造企业的统一认知。比如北车集团开始从简单的产品制造、产品业务链，到实现为未来城市提供交通解决方案的转变；比如从事超级计算机的曙光信息公司从对产品的研究到对产业链的整合，都是一种服务方向的转型。“计算机有它的特点，里面任何一个部件，都和另外一个部件有可比性，而且可以量化。也就是说它的成本和售价，是充分公开透明的。所以全球第一大的PC制造商也许平均的净利润，还比不过东莞的一个服装加工企业。”曙光信息产业股份有限公司总裁历军说。他认为，制造企业尤其是IT企业必须要做产业链的整合。因为云计算和大数据给大型计算机的未来发展提供了一个新的形式核心问题，即高技术水平和盈利多少已经不是最重要的，企业的核心竞争力会变成能不能给顾客提供足够好的价值，同时获得足够好的反馈。厉军预言：“计算机再往后走5年，制造商是要送给大家的，而且还得给你一点钱。”因为“中国可能有100台足够大的超级计算机基本上就可以了，每个人的手机、笔记本，桌上的东西会越来越轻便，真正大量计算任务都集中到云计算中心里面去了。”所以在转型过程中，企业的真正竞争力在于，要把提供给客户“看不见”的东西在这个服务价值链里面能够足够长。混合所有制经济：改革带来社会红利中国经济论坛学术委员会主席、著名经济学家在论坛讨论中表示，混合所有制经济的发展是实现基本经济制度的重要实现形式，无论对国企、民企都有极大的意义。对国企来说，混合经济所有制能够真正建立完善的健全的法人治理结构；对于民营企业，则能够鼓励他们打破传统家族制度的局限，更加有利于民营企业的发展和壮大。“资本的力量不是看资本本身的数量多少，而是看资本所控制的数量多少，1000亿投资100%国有你能控制1000亿，50%能控制2000亿，这个才能搞清楚这个企业。”厉以宁说。他认为国有企业的资本体制要进行主要改革，管资本而不是直接管企业会更加灵活。“资本就有流动性，产能过剩和效益不好的企业我们把它撤走，这样国有资本就能够发挥更大的作用。”他建议国企走股份制和上市公司道路，除了一些个别产业，都可以完全按照法人治理结构来调节，股东会、监事会，再加上聘任总经理等治理结构的管理，就能够跟民营企业同时成为独立的市场主体，共同既竞争又合作。而民营企业竞争体制的转型，主要在于观念的改革。“很多民营企业是从小企业起来的，它带有小生产者的意识，不适合现代的意识，比如说‘肥水不流外人田’。但现代企业为什么要上市？就是为了提高资源的配置效率。再就是企业传承的问题，第二代是不是一定能够管好企业？当这个企业已经突破了家族制范围以后成为公众的企业，家族制是否依旧能适用企业，是应该思考的问题。”厉以宁建议，民营企业首先应该“选贤”，用“员工持股”的方式让更多有才能的人参加管理，鼓励他们打破家族制的范围，走向混合经济道路，只有“让其他经济成分进来，才能更有利于民营企业的发展壮大。”对国企来说门槛降低、放开，欢迎人家进入国有的资本的配置要作为企业的调整，随着今后经济的发展走向混合经济所有制，混合经济所有制能够真正地建立法人治理结构，而且是完善的、健全的法人治理结构。无论是企业转型升级，还是经济体制改革，都会共同创造出“社会红利”。厉以宁认为：“我们应该更多地关心社会和谐红利，但这种红利它不是短时间就能够实现的，改革就是它的成绩，只有通过改革我们才能逐渐地得到这种红利。”
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(短讯)接上条，转口贸易、利润汇出、境外并购、中资境外上市公司退市回归等
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　　(短讯)接上条，转口贸易、利润汇出、境外并购、中资境外上市公司退市回归等
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外资对上市公司并购模式有哪些
学习啦【注册外资公司】 编辑：耀聪
　　外资介入中国上市公司的并购活动是资本市场发展的必然和积极要求;但目前的外资并购国有股和法人股活动受到实际操作性不强、可购股权流通性差和现有并购系统缺陷等问题的制约;外资并购的关键意义在于提供了一个制度的创新与开放的契机，外资对上市公司并购模式有哪些?
　　外资对上市公司并购的形式很多，我国目前对于外资并购上市公司的形式主要有以下几种：
　　外资并购上市公司模式：协议收购上市公司非流通股。
　　由于原因，中国上市公司股权结构基本上都存在流通股和非流通股的区别，且对于大部分上市公司来说，非流通股处于绝对控股地位，所以协议收购非流通股成为中国资本市场上市公司收购的一种主要方式。如我国最早的外资并购案例日本五十铃和伊藤忠商社人股北旅股份正是采用这种模式。日资参股收购北旅股份的行为，开创了外商直接收购我国上市公司的先例。
　　非流通股的持有主体相对流通股的持有主体来说要少得多，且股权比较集中，因此协议收购非流通股易于与持股主体沟通，减低收购谈判成本，而且有利于收购方一次性获得控股权;非流通股的历史成本一般都很低，因此在收购时一般能以低于公开市场面值的价格获得，从而减少收购方的收购成本，而且一旦允许非流通股上市流通，收购方可以从中获得不菲的增值收益;另外，协议转让非流通股的价格基本上不受股票二级市场的波动影响，而且对股票二级市场的冲击也比较少。
　　外资并购上市公司模式：定向发行股票。
　　定向发行股票指发行人或承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的机构或人士认购。定向发行使上市公司获得了收购优质资产所需的现金，收购方也可以直接用优质资产来支付收购款项，使上市公司直接获得优质资产;定向发行方式发行的是流通股，可以提高流通股比例，改善公司的股本结构，增强公司未来的能力;通过定向发行可以根据上市公司发展需要引进有实力、有行业背景、有资源优势的战略投资者;对有意借壳上市的大投资者来说，通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权，而不必经过漫长的审核等待;定向发行的价格一般都比较接近股票市场的价格，因此收购方的持股成本与普通小股东的持股成本处于较公平的地位;而且由于定向发行是以市价为定价基础的，因此有严格的保密要求，必要时可以申请停牌，避免股价波动，减少内幕交易的发生。目前定向发行股票方式主要是向外资机构定向发行B股，的案例有华新水泥向HolchinB.V.定向增发B股、上工股份向德国FAG公司定向增发B股等。
　　外资并购上市公司模式：定向增发可转换债券。
　　定向增发可转换债券指上市公司向收购方发行可转换债券，双方议定转股比例、转股期限等相关条款，待转股成功后，收购方就可以凭借股权进人上市公司。可转换债券一般是转换成为B股或H股，如青岛啤酒向美国AB公司定向发行可转换债券的。
　　定向增发可转换债券与定向发行新股类似，但定向增发可转换债券也有着自身的长处。首先，并购双方可以对可转换债券的转股比例、转股期限等条款做出更为详细的规定，以满足并购双方的需要;其次，可转换债券不会立即上市流通，不会使现有投资者的利益马上受到影响，因此在股东大会上较容易通过;再次，发行债券的要求相对发行新股要低，因此发行可转换债券更容易获得证监会通过。最后，定向增发可转换债券可以使投资者对未来投资收益有合理的预期，对投资者形成一定的保护。
　　外资并购上市公司模式：与国内上市公司合资并控股，利用合资公司进行反向收购。
　　当前，多数进人中国的跨国公司属于产业资本，它们并购中国的相关公司看重的是这些公司的市场影响、品牌、营销渠道及大型项目的立项权等资源，因而它们未必一定要直接收购上市公司的股权，亦可选择与上市公司合资并控股，进而通过合资公司反向收购上市公司的核心资产、业务等实现资产并购。通过这种项目合作的方式可以使跨国公司获得所需要的资源，避免直接申请上市的繁琐程序以及上市成本，且这种方式可以有选择地收购最需要的核心资产和业务，剥离非核心资产和业务，同时通过先合作再合资的方式，不仅有利于外资对拟收购的资产或公司进行比较深入地了解，还便于收购对象对收购方进行深入了解，有利于双方控制收购风险。
　　外资并购上市公司模式：收购上市公司母公司。
　　指通过购买或增资等方法取得上市公司的大股东的控股权来间接控股上市公司。采用收购上市公司母公司的方式收购程序相对较简单，而且可以避免收购上市公司容易触发的全面要约收购义务，降低了收购成本，这种方式要求上市公司母公司股权结构比较简单，否则收购工作的协调成本将十分巨大，如印尼三林集团通过其在上海的全资子公司&&三林万业(上海)投资有限公司持有中远集团旗下的中远置业45%股权，由于中远置业是A股上市公司中远发展的第一大股东，持有中远发展56.1%的股份，三林集团通过收购中远置业实际间接控制了中远发展。
　　外资并购上市公司模式：公开要约收购。
　　要约收购是指外资通过股票二级市场收购上市公司的股份，达到并购的目的。公开要约收购的前提条件是目标公司的股权分散且不存在控股股东，股权的分散程度越大，公开收购越容易操作。公开要约收购可以在收购方无法与被收购方的大股东达成协议收购的情况下，达到收购的目的，而且收购的价格由市场公开定价，能够反映收购对象的真实价值，收购信息公开便于监管。
　　由于我国上市公司的股权结构较为复杂，而且非流通股往往占据控股地位，因此，可以作为公开收购对象的上市公司不多，给要约收购带来了很大的不便。据统计，目前沪深两市1 000多家上市公司中，只有20多家公司的社会公众股超过50% ，而这20多家公司中又只有延中实业、飞乐音响、爱使股份、中华实业没有大的国有股和社会法人股股，这些公司相对而言比较容易取得最大股东地位，但由于目标过于集中，只要一有风吹草动，这几家公司股票的价位便会扶摇直上。如此高的收购成本对于并购方而言是难以承受的，即使公司有足够的资金实力，也会因操作成本过高导致无利可图而放弃。
　　随着《上市公司收购管理》的出台，要约收购有了操作指导，但由于目前我国股权结构的复杂性，及受到要约收购的成本高、耗时长、程序较繁琐、信息披露工作量大等因素制约，公开要约收购目前还不是我国公司收购的主流。
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