证券代码：２００５１２ 证券简称：闽灿坤Ｂ 公告编号：２００９－００１６
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的
进展说明及再次新增出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“厦门灿坤”）及董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引第一号《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》等有关规定，就有关控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）出售零件厂部分营运资产事项的进展及再次新增情况编制本公告如下：
一、前两次出售资产的进展说明：
公司控股子公司漳州灿坤基于营运战略调整，推动中心卫星工厂体系，引进相关零组件配套制造厂进入灿坤工业园区。从２００８年３月１７日至２００９年１月１９日期间，共引进１７家零组件配套厂商，并分别签订了《运营资产转让协议》，出售资产累计达本公司最近一期经审计净资产的２４．１％。公司已依规定进行了两次披露，具体详见公司分别于２００８年７月２９日与２００９年１月２１日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的公告》和《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的进展说明及新增出售资产的公告》。根据双方最终点收情况，实际转让金额占本公司最近一期经审计净资产的２２．０７％，比原公告比例下调了２．０３％。漳州灿坤并依合约执行相应收款动作，截止目前执行情况详如下表：
其中前八家系第一批交易厂商，另外九家为第二批交易厂商。
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合约金额占本公司最近一期经审计净资产比例
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实际转让金额占本公司最近一期经审计净资产比例
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截止２００９年３月３１日收款情况（元）
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１． 本次新增出售资产交易的基本情况：
２００９年１月２０日起至目前，漳州灿坤又陆续引进１２家配套厂商：
（１） 福建鸿源集团物资再生利用有限公司（以下简称“福建鸿源”）
（２） 南宁市神驹工贸有限责任公司（以下简称“南宁神驹”）
（３） 厦门市精晶金属制品有限公司（以下简称“厦门精晶”）
（４） 苏州逸风塑胶电子有限公司（以下简称“苏州逸风”）
（５） 厦门柯依达工贸有限公司（以下简称“厦门柯依达”）
（６） 贵阳金鹰再生资源科技有限公司（以下简称“贵阳金鹰”）
（７） 漳州天峰五金机械制品有限公司（以下简称“漳州天峰”）
（８） 漳州盛良工业有限公司（以下简称“漳州盛良”）
（９） 厦门沪熠铭电子工业有限公司（以下简称“厦门沪熠铭”）
（１０）龙海市宏兴五金工贸有限公司（以下简称“龙海宏兴” ）
（１１）龙海超达工业有限公司（以下简称“龙海超达” ）
（１２）厦门华达鑫工贸有限公司（以下简称“厦门华达鑫”）
就购买漳州灿坤零件厂部份营运资产达成协议，并分别签订了＜＜运营资产转让协议，＞＞止目前，漳州灿坤出售予这１２家配套厂商的资产本次累计金额再次达到本公司上一年度经审计净资产（３．４４亿）的１１．３３％，本次具体资产转让情况见下表：
本次资产出售均不构成关联交易，亦不属于重大资产重组。
２． 董事会审议出售资产议案的表决情况
２．１ 本公司于２００８年７月１７日召开２００８年第四次董事会议，七名董事全员出席，经表决全票通过控股子公司“漳州灿坤”出售零件厂部份营运资产议案；具体详见本司于２００８年７月１９日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《２００８年第四次董事会会议决议公告》。
２．２ 漳州灿坤同时于２００８年７月１７日召开２００８年第七次董事会会议，七名董事出席表决通过公司出售零件厂部分营运资产议案，在董事会核准权限内，授权董事长执行本决议。
三位独立董事已于２００８年７月２５日同意通过漳州灿坤的出售资产案并出具独立董事意见书：表示控股子公司“漳州灿坤”为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力；并能降低固定资产占用，提高总资产周转率，保证漳州灿坤的后续经营能得到稳健和持续的发展。此次交易计划的对象均为非关联方，且交易价格依资产净值为准，并参考市场同类或类似设备的价格，经双方协商后议定，各交易单位交易对象的最终成交价格均高于帐面净值，未损害中小股东的权益；同意公司董事会作出出售漳州灿坤零件厂部份营运资产的决议。
３． 本次出售资产无须提交公司的股东大会进行审议。
三、交易对方的基本情况
名称：福建鸿源集团物资再生利用有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：龙海市角美龙池开发区
主要办公地点：龙海市角美镇龙池开发区瑞鑫佳园
注册资本： ６００万元
营业执照注册号： ３５０６８１１０００１１８３６
主营业务： 废塑料、废五金、废电机、废电线电缆、金属废碎料的回收、加工、销售；废矿物油的回收、销售；燃料油生产（只限附属单位经营）。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：许秉生
１．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
１．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产：１９，５６０，０００元、净资产：５，９２０，０００元、营业收入：１８，８７０，０００元
净利润：－６６，１５０．１２元
名称：南宁市神驹工贸有限责任公司
注册地：南宁市新阳路２２１号２号综合楼二楼
主要办公地点：南宁市天桃路２４－１０号
注册资本： ５００万元
营业执照注册号： ４５０１００２５０５６５３
主营业务： 高频焊管销售，钢木家具销售，有色金属销售（除钨、锡、锑），钢材销售；道路货物运输
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：韩翊
２．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
２．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： １００，０００，０００元、净资产： ６０，０００，０００元、营业收入： １４０，０００，０００元
净利润：５，０００，０００元
名称：厦门市精晶金属制品有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：厦门市集美区灌口镇上塘村林尾社
注册资本： ３００万元
营业执照注册号： ３５０２１１２００００７３３９
主营业务： 铝合金、锌合金、镁合金、铜合金铸造、压铸；模具设计、制造；五金冲压；铁件、机械配件、电子设备配件，塑料制品加工。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：李春海
３．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
３．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产：１４，０００，０００元、净资产：１０，０００，０００元、营业收入：３１，０００，０００元
净利润：３，０００，０００元
名称：苏州逸风塑胶电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：苏州市吴中区临湖镇工业区
主要办公地点：苏州市吴中区临湖镇工业区
注册资本： １５０万元
营业执照注册号： ３２０５０６００００３８０８８
主营业务： 生产销售：塑胶制品及产品的喷涂加工；小型家用电器、电子产品组装；销售：塑料粒子、涂装辅料、涂料机械及检测仪器。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：严华
４．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
４．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产：１１，７５０，０００元、净资产：１，８２０，０００元、营业收入：１０，１６０，０００元
净利润：－３９０，０００元
名称：厦门柯依达工贸有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要办公地点：厦门市翔安区内厝开发区３２４国道２４４公里处
注册资本： ３９００万元
营业执照注册号： ３５０２１３２０００００３６３
主营业务： 加工、销售酚醛模塑料等热固性材料及其制品
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：林良菽
５．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
５．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： ６１，４１２，５１９．３３元、 净资产： １８，１７３，２８１．９１元
营业收入： １００，２５３，７４７．３５元、净利润： ４，７８９，０５５．４１元
名称：贵阳金鹰再生资源科技有限公司
注册地：贵阳市息烽县硬寨工业区
主要办公地点：贵阳市息烽县硬寨工业区
注册资本： １５０万美元
营业执照注册号： 贵（独）字第００００８
主营业务： 铝合金生产制造及产品销售
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：洪宝山
６．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
６．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产：４５，０００，０００元、净资产： ３２，０００，０００元、营业收入：１７０，０００，０００元
净利润： ２３，０００，０００元
名称：漳州天峰五金机械制品有限公司
注册地：漳州龙池开发区鸿渐工业园
主要办公地点：漳州龙池开发区鸿渐工业园
注册资本： ２００万元
营业执照注册号： ３５０６８１４００００２９３１
主营业务： 五金制品，机械配件，模具，金属材料，机电产品加工与销售
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：陈小玲
７．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
７．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： ５３，１３９，８６３．８６元、净资产： ５，８１０，０１２．２５元
营业收入： ５０，６５４，０３３．４６元、净利润： ３５１，２３６．００元
名称：漳州盛良工业有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：漳州龙池开发区
注册资本： ３００万元
营业执照注册号： ３５０６８１１００００９１６７
主营业务： 金属制品、塑胶制品、锌、铝合金制品、模具、货架、机械配件的制造、销售
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：陈良义
８．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
８．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产：６，２８０，０００元、净资产：３，５１０，０００元、营业收入：１２，４３０，０００元
净利润：２７０，０００元
名称：厦门沪熠铭电子工业有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：福建厦门
注册资本： １５０万元
营业执照注册号： ３５０２１２２００００４２５０
主营业务： 硅橡胶制品、电子绝缘产品
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：申全哲
９．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
９．３ 最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： ８，２２８，２１３．５４元、净资产： ５，１９８，６７８．２元
营业收入： ７，６５０，４０５．４４元、净利润： ２６０，８６６．９２元
名称：龙海市宏兴五金工贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：龙海市角美镇洪岱个私工业园
主要办公地点：龙海市角美镇洪岱个私工业园
注册资本： １００万元
营业执照注册号： ３５０６８１１０００１３９５４
主营业务： 五金、塑胶制品、旅游休闲用品加工、销售
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：叶建宏
１０．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
１０．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： ２，８１０，２４５．５元、净资产： ８３０，４１５．１９元
营业收入： １３，５９０，２５９．４６元、净利润： －５６，９０４．１１元
名称：龙海超达工业有限公司
注册地：龙海市角美镇龙池开发区灿坤工业园
主要办公地点：龙海市角美镇龙池开发区灿坤工业园
注册资本： ５００万元
营业执照注册号： ３５０６８１１０００１０６７１
主营业务： 电子产品、精密模具、塑料制品制造、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：刘文正、营豪茂
１１．２交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
１１．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： ９３７５６３３．２１元、净资产： ５２５２１０６．２２元
营业收入： ７６１５８３２．７７元、净利润： ２３２１０６．２２元
名称：厦门华达鑫工贸有限公司
主要办公地点：漳州龙池工业区旭利工业园
注册资本： ５００万元
营业执照注册号： ３５０２１１２００００４６９５
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：郑政权、黄华平
１２．２ 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系：无
１２．３最近一个会计年度的主要财务数据：
总资产： ２２，４１３，７３３．２０元、净资产： ７，７１７，２６９．１２元
营业收入：３０，７５９，１２１．１９元、净利润： １，５３０，５２９．２０元
本公司和本公司三大法人股东（香港优柏工业有限公司、香港福驰发展有限公司、香港侨民投资有限公司）及关联股东蔡淑惠与以上的交易对方均无任何关联关系；本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
１． 本次交易标的为漳州灿坤零件厂的部份营运资产，以上的交易标的物均为漳州灿坤各零件厂自购入之日起迄今正常营运所需之固定资产。
本次交易标的没有存在抵押、质押或者其它第三人权利，也没有涉及该项资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易标的基本情况如下表：
本次出售资产的最终实际交易金额按双方点收的具体结果核定。
另漳州灿坤与厦门超达于２００８年４月１２日签订了《运营资产转让及租赁协议》，该交易已于２００８年７月２９日披露的《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的公告》进行了说明。“厦门超达”在进驻漳州灿坤园区后按预定名称另外成立“龙海超达”公司作为后续与漳州灿坤的业务承接。经过一年的合作，漳州灿坤原出租予“厦门超达”的资产经与“龙海超达”协商后同意在本次按原与“厦门超达”约定的价格进行出售，并签订《运营资产转让及租赁协议》之补充协议二，故本次交易之资产未再重新做资产评估。
本次交易标的按资产类别分别委托具有从事证券业务资格之北京中盛联盟资产评估有限公司与厦门市大学资产评估有限公司进行评估，评估报告可分别查阅备查文件－
２．１中盛联盟（北京）Ａ评报字（２００８）第０８７号《漳州灿坤实业有限公司转让资产评估报告书》。评估基准日为２００８年１１月１５日；评估方法采用重置成本法；列入本次评估范围的漳州灿坤实业有限公司所属的固定资产账面原值１０，０８７，９３０．２１元、账面净值４，５２３，６０９．６１元、评估值５，２２５，８２０．００元。
２．２厦大评估评报字（２００９）第０３３号《漳州灿坤实业有限公司部分设备评估报告书》。评估基准日为２００８年１２月３１日；评估方法采用成本法；列入本次评估范围的漳州灿坤实业有限公司所属列入拟转让范围内的固定资产账面原值５４，８７３，２６７．２４元、账面净值２７，５５８，５６１．８５元、评估值２７，６９４，３４４．００元。
３． 本次交易不涉及债权债务转移。
五、交易协议的主要内容
１． 成交金额及支付方式，协议生效条件、生效时间：
依照《运营资产转让协议》约定，受让方应依协议在规定时间支付所购买设备约定的首期款；余款依约定方式分期支付。交易价款及支付方式如下：
《运营资产转让协议》自交易双方签订之日起生效，各买受方依协议约定的条款支付首期款及余款，交易双方依协议所附之设备明细清单点交设备。最终交易金额按买卖双方实际所点收设备的具体情况来计算。
２． 本次交易不需股东大会或有权部门批准。
交易标的之营运资产，以不低于帐上净值为原则，参考评估价格和市场同类或类似设备的价格，经交易双方协商后议定交易价格，各交易单位交易对象的最终成交价格均高于帐面净值，其中出售予龙海宏兴的价格在参考市场价格和考虑目前整体大环境下，出售价格略低于评估价格３．０６％。
４． 交易款项的资金来源：由买方自筹。
根据协议各交易对方依约定方式支付首期款后，交易双方进行所有营运资产的点交。交易对方同意以《运营资产转让协议》所约定的营运资产现状承接漳州灿坤在协议上所注明的设备清单所列的全部设备。若于移交时有发现短缺或重大与签约时现状不符的情况，交易对方应以书面方式向漳州灿坤提出，漳州灿坤负责补足或以实际点交情况计算，但交易对方不得延期支付协议约定所必须支付的价款。本次交易不存在过渡期安排。
六、涉及收购、出售资产的其它安排：
其涉及的从业人员安置由漳州灿坤公司妥善安排处理；
本次交易完成后不会产生关联交易及同业竞争；
出售资产所得款项将作为补充漳州灿坤公司流动资金以改善公司财务结构用。
七、出售资产的目的和对公司的影响：
１、 漳州灿坤为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力。
２、 处置现有部分生产零件厂的资产设备，可降低固定资产占用，以提高总资产周转率，可助于提高经营效率，降低未来生产成本，预期可改善公司未来财务结构。
３、 本次处置的资产，依截至目前点交的结果计算，帐面净值为 ３２，３５２，８３８元，交易金额为 ３８，９５８，２９０元，预计将产生６，６０５，４５２元收入（还未扣除相应税款）。
４、 董事会对付款方的支付能力及或有风险的判断和说明：
（１） 以交易各受让方近一年的财务数据来看，具有一定支付协议款项的能力；
（２） 根据交易双方签订的《运营资产转让协议》约定，漳州灿坤出售的营运资产在受让方按协议约定支付首期款后才进行资产的点收移转，余款依协议约定方式分期支付；在受让方付清协议约定所应支付的款项前，漳州灿坤对转让之资产保留所有权，且买受方所购买之设备均是在漳州灿坤工业园区内设立配套协力厂，非经漳州灿坤同意及结清应付资产价款，所有配套厂商均不得私自处置漳州灿坤所转让之资产。
（３） 若受让方未按时付款，漳州灿坤可从应支付予受让方的货款中直接扣除。
因此，公司董事会认为在此次的资产转让过程中并不存在任何财务风险。
１． 厦门灿坤实业股份有限公司２００８年第四次董事会决议；
２． 独立董事关于控股子公司出售零件厂部份营运资产的独立董事意见；
３． 漳州灿坤２００８年第七次董事会决议；
４． 漳州灿坤与１２家配套协力厂商分别签订的《运营资产转让协议》。
５． 两份评估报告：中盛联盟（北京）Ａ评报字（２００８）第０８７号、厦大评估评报字（２００９）第０３３号。
厦门灿坤实业股份有限公司
