非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
股票种类：人民币普通股(A股)；
发行数量：4732万股；
1、本次发行的决策程序及批准情况
2007 年 7 月 2 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了非公开发行股票的议案。
2007 年 9 月 10 日，本公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议批准了公司非公开发行股票的议案。
2008年3月12日，本公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。
2008年4月2 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会证监发行字[号核准，核准本公司非公开发行不超过6000万股的股票。
股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)；
发行数量：4,732万股；
(3)公司联系地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年度非公开发行股票
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘绥芝、钱竞琪、葛猛、吴廷昌、王跃堂、包文兵
濮学年、徐雨祥、史剑、黄林涛、赵琨
张发松、顾明荣、伍栋、姜琳、姚晖
二○○八年五月二十三日
保荐机构（承销商）声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：林辉、王锡谷
法定代表人（签字）： 陈敬达
二〇〇八年五月二十三日
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）： 刘向明、王薇
江苏金鼎英杰律师事务所
二〇〇八年五月二十三日
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 虞丽新、顾晓蓉
负责人（签字）：余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
二〇〇八年五月二十三日
弘业股份 2007 年度非公开发行股票发行情况报告书
弘业股份 2007 年度非公开发行股票发行情况报告书
经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准，江苏弘业股份有限公司(以下简称“弘业股份”、“发行人”或“公司”)以非公开发行方式，完成发行 4,732 万股人民币普通股(A 股)（以下简称“本次发行”），募集资金总额52,.cn四、查阅地点
（一）江苏弘业股份有限公司
注册地址：江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦
办公地址：江苏省南京市中华路50 号弘业大厦
（二）平安证券有限责任公司
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦六层
弘业股份 2007 年度非公开发行股票发行情况报告书
保荐代表人：林辉、王锡谷
联系人：杜振宇、栾培强、王建伟
江苏金鼎英杰律师事务所
关于江苏弘业股份有限公司非公开发行股票发行过程合法性及认购对象合规性
致：江苏弘业股份有限公司（“发行人”）
根据江苏金鼎英杰律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《聘请律师协议》，本所律师作为发行人本次非公开发行股票（以下称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次非公开发行以及本次非公开发行之发行过程相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏弘业股份有限公司非公开发行A股的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏弘业股份有限公司非公开发行A股的律师工作报告》（以下称“《工作报告》”）和相关补充法律意见书（以下称“《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人申请本次非公开发行事宜已经中国证监会核准、发行人已依法确定本次非公开发行的具体发行方式为由主承销商以代销方式向符合规定的不超过十名的特定投资者以竞价发行方式非公开发行，根据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求以及在本专项法律意见书出具日前已经发生的相关法律事实，本所律师就发行人本次非公开发行之竞价发行过程及相关认购对象的合规性发表见证意见。如无特别说明，本专项法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
根据有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行之竞价发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次非公开发行的发行方案及发行方式
根据发行人2007年第二次临时股东大会决议以及中国证监会证监许可[号核准文件，发行人经批准本次非公开发行不超过6,000万股（含6,000
万股）股票，全部向符合规定条件的不超过十名的投资者以竞价发行方式非公开发行、投资者以现金方式认购。
二、本次非公开发行之竞价发行过程
就发行人本次向符合规定条件的不超过十名的投资者以竞价发行方式非公开发行股票事宜，发行人与保荐人平安证券有限责任公司（以下称“平安证券”、
“保荐人”、“保荐机构”或“主承销商”）经协商确定后于2008年5月12日以电子邮件及传真方式发出《江苏弘业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下称“《认购邀请书》”），分别邀请截至2008年3月31日收市后的发行人前20名股东（发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业除外）、在发行人董事会决议公告后已有认购意向的投资者以及符合《管理办法》规定条件的其他询价对象（包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、14家其他机构投资者）于2008年5月14日9:00至12:00期间参与认购报价，具体发函情况列示如下：
（1）向截至2008年3月31 日收市后的发行人前20名股东（发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业除外）发函的情况
序号 机构名称 询价情况
江苏弘业国际集团有限公司 邀请书邮件和传真发送
中国烟草总公司江苏省公司(江苏省 邀请书邮件和传真发送
湖南明谦投资发展有限公司 邀请书邮件和传真发送
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有 邀请书邮件和传真发送
中国太平洋财产保险股份有限公司江 邀请书邮件和传真发送
21 叶松 无法联系注：股东丁朝云与叶松持股数相同同列为第 20 名股东。

（2）向除公司前20 名股东外的35 家询价对象的机构投资者发函的情况
序号 机构名称 询价情况
1 国泰基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 博时基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
3 银河基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
4 景顺长城基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
5 宝盈基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
6 融通基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
7 招商基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
8 南方基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 长城基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 银华基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
11 华夏基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
12 易方达基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
13 上投摩根基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
14 海富通基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
15 富国基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
16 泰信基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
17 华安基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
18 兴业基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
19 长盛基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
20 嘉实基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
1 光大证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 国信证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
3 长江证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
4 长城证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
5 中信证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
6 东吴证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
7 东方证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
8 招商证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 红塔证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 海通证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
太平洋资产管理有限责任公司
1 邀请书邮件和传真发送
2 中国人保资产管理股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
3 中国人寿资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
4 泰康资产管理有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
5 华泰资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
（3）向除公司前20 名股东外的其他有认购意向的投资者发函的情况
序号 机构名称 询价情况
1 江苏国际信托投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 平安信托投资有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
3 润晖投资 邀请书邮件和传真发送
4 三一投资管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
5 江西国际信托投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
6 上海合邦投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
7 东大科技园股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
8 江苏瑞华投资发展有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 中融国际信托投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 海南兴易投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
11 上海界骁商务咨询服务有限公司 邀请书邮件和传真发送
12 南京福中信息产业集团有限公司 邀请书邮件和传真发送
13 南京新技术应用研究所有限公司 邀请书邮件和传真发送
14 江苏泛亚文化传媒投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
经合理查验，上述发行人与平安证券以电子邮件及传真方式向符合规定条件的特定对象发出《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）的过程，符合有关非公开发行股票的相关规定；发行人与平安证券发出的《认购邀请书》（含附件《申购报价单》），按照公正、透明的原则事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。
截至2008年5月14日12:00，发行人共收到8位询价对象提交的《申购报价单》，该8份《申购报价单》均为有效《申购报价单》，具体情况如下：
序号 投资者 认购价格（元）
3 无锡国联环保能源集团有限公司 11.00 400
5 南京福中信息产业集团有限公司 10.13 3200
本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，平安证券与发行人根据询价结果
并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为
获配对象和分配股票的具体情况如下：
序号 认购的特定投资者 获配股数（万股）
1 南京福中信息产业集团有限公司 2932
2 江苏瑞华投资发展有限公司 500
3 无锡市新宝联投资有限公司 500
4 无锡国联环保能源集团有限公司 400
5 海通证券股份有限公司 400
注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12个月内不得转让。
截止 2008 年 5 月20 日12：00，上述特定投资者除南京福中信息产业集团有限公司外其余4 家机构均向主承销商指定账户缴纳了认股款。

（4 ）根据认购邀请书的规定，南京福中信息产业集团有限公司视同放弃了本次认购，2008 年 5 月20 日平安证券和发行人将南京福中信息产业集团有限公
的投资者及其它有意向的投资者进行了再次认购询价，具体询价情况如下。

序号 机构名称 询价情况
1 江苏瑞华投资发展有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
2 无锡市新宝联投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
3 无锡国联环保能源集团有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
4 海通证券股份有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
5 南京福中信息产业集团有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
6 上海德润投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
7 田梅 二次邀请书邮件和传真发送
8 上海盛万投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
9 上海合邦投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
10 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
11 张佩 二次邀请书邮件和传真发送
截至 2008 年 5 月21 日12：00 时整，发行人与主承销商获得投资者二次认购单的情况如下表所示（按照认购数量从大到小排列）：
序号 投资者 认购价格（元）
2 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 10.99 1000
（二）发行价格、发行对象和发行数量的确定
1、本次以竞价发行方式非公开发行股份的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据发行人和平安证券以电子邮件及传真方式发出的《认购邀请书》，本次以竞价发行方式非公开发行股份过程中的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（1）本次申报价格：本次申报价格应不低于每股9.63元，认购人可以在该
价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。
（2）认购确认程序与规则
正式发行开始后，平安证券向发行人截至2008年3月31日收市后的前二十名股东（控股股东和实际控制人及其控制的企业除外）、已提供认购意向函的投资者及其他有认购意向的投资者分发《申购报价单》。《认购申请书》的要求如下：投资者须认真填写《申购报价单》并加盖公章，于规定时间内连同法人营业执照复印件（加盖公章）、深交所证券账户卡复印件（基金公司无需提供）、法人代表授权委托书传真至以下号码：8、；传真后并电话确认，收件人：姚力、张小艳；联系电话： 如投资者为自然人，应在本人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、《申购报价单》上签字。
投资者应在传真发出当日将上述文件原件以邮政特快专递寄出或送达至保荐人处。保荐人通讯地址：深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座28楼平安证券；邮政编码：518028；收件人：张小艳；联系电话：0755－
《申购报价单》一经到达（包括以传真方式）保荐人指定地点即视为投资者向保荐人发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
保荐人对收到的《申购报价单》进行簿记建档。
II、确定发行价格和发行数量
保荐人与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发行数量。
III、确定发行对象及配售股数
发行对象确定原则：保荐人与发行人根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先的原则来确定发行对象。在认购价格和认购数量均完全相同的情况下，由保荐人与发行人协商确定发行对象。
簿记中符合认购条件的认购量为有效认购量：
①如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格；
②如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量时，有效认购量将按认购价格由高到低进行排序累计，相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计，当累计有效认购量等于或首次超过本次发行的股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量将配售余下的发行数量。
保荐人与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和锁定期安排、应缴纳的款项等。
2、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据以上原则、询价对象的申报情况（本次以竞价发行方式非公开发行的有效认购股份数超过本次拟发行的股份总数）以及发行人经批准的发行方案和发行方式，在2008 年 5 月 14 日12：00申购报价结束后，发行人与平安证券经对有效申购按照报价高低进行累计统计后，依次按认购价格优先、认购数量优先的原则确定了本次以竞价发行方式非公开发行股份的最终发行价格（为每股人民币
10.99元）、发行对象、发行数量和实际募集资金额，具体情况如下表所列：
序号 认购的特定投资者 获配股数（万股）
1 南京福中信息产业集团有限公司 2932
2 江苏瑞华投资发展有限公司 500
3 无锡市新宝联投资有限公司 500
4 无锡国联环保能源集团有限公司 400
5 海通证券股份有限公司 400
注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12个月内不得转让。
经合理查验，发行人与平安证券上述确定本次以竞价发行方式向符合规定条件的不超过十名的投资者非公开发行股份的最终发行价格、发行对象、发行数量和实际募集资金额的过程，符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则。
根据前述二次询价，最终获配对象和分配股票的具体情况如下：
序号 认购的特定投资者 获配股数（万股）
1 上海合邦投资有限公司 1000
2 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 1000
4 江苏瑞华投资发展有限公司 500
5 无锡市新宝联投资有限公司
6 上海盛万投资有限公司 432
7 无锡国联环保能源集团有限公司 400
8 海通证券股份有限公司 400
注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行之竞价发行的发行对象
根据发行人2007年第二次临时股东大会决议以及发行人与平安证券发出的
《认购邀请书》，本次非公开发行竞价发行过程的发行对象为符合规定条件的不超过十名的投资者。
发行人与平安证券上述确定的本次以竞价发行方式非公开发行股份的最终发行对象共8名，包括江苏瑞华投资发展有限公司、无锡市新宝联投资有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司、海通证券股份有限公司、上海合邦投资有限公司、上海盛万投资有限公司、上海弘益嘉现代农业投资有限公司、张佩（以下称
“8名发行对象”）。根据该等发行对象提供的相关资料并经合理查验，该8名发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条有关上市公司非公开发行股票特定对象的规定以及发行人2007年第二次临时股东大会决议、发行人与平安证券发出的《认购邀请书》所确定的有关条件，具有发行人本次以竞价发行方式非公开发行股票的特定发行对象的主体资格。
在上述发行结果确定后，发行人向上述8名发行对象以电子邮件及传真方式发出了《认购合同》，经审查，该等认购合同的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的要求。平安证券向上述8名发行对象以电子邮件及传真方式发出了《平安证券有限责任公司关于“弘业股份2008年度非公开发行A股”缴款通知函》（以下称“《缴款通知函》”），通知各该发行对象最终确定的发行价格、发行股数、需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等。
截至 2008 年5月22日 17：00时，上述8名发行对象向保荐人指定的其为发行人本次非公开发行专门开立的账户缴付了全部认购资金。2008 年 5 月22 日，江苏天衡
会计师事务所有限公司对发行人本次非公开发行股票实际收到的认购资金总额及其真实性和合法性进行审验并出具了天衡验字（2008）37号验证报告，根据该报告，
参与申购的投资者本次有效申购资金总额为人民币伍亿贰仟零肆万陆仟拐佰元整（即
520,046,800.00 元），实际到帐有效申购资金总额 520,046,800.00 元。上述资金已全部存入平安证券有限责任公司本次非公开发行股票申购资金指定收款银行中国工商银行深圳福田支行营业部账户（账号：0207614）中。
在本次非公开发行上述募集资金到账当日，保荐人（主承销商）平安证券已将该等募集资金扣除保荐承销费用后全部划入发行人的募集资金专项存储帐
户。江苏天衡会计师事务所有限责任公司就发行人截至 2008 年 5 月 23 日止的新增注册资本及实收资本情况进行审验后于 2008 年 5 月 23 日向发行人出具了天衡验字（2008）38号验资报告，根据该验资报告，截至2008年5月23日止，发行人非公开发股票4,732万股，募集资金总额为人民币520,046,800.00元，扣除发行费用人民币 根据上述验资报告，发行对象已及时足额缴付了认购款项。根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为上述8名发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。
综上所述并经本所律师现场见证发行人本次非公开发行股份的竞价发行过程，本所律师认为，发行人本次非公开发行股份（即向符合规定条件的不超过十名的投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、
《申购报价表》以及发行人与发行对象将签订的《认购合同》不存在违反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。
本专项法律意见书正本一式四份。
（此页五正文，仅为《关于江苏弘业股份有限公司非公开发行股票发行过程合法性及认购对象合规性之见证意见》之签字页）
江苏金鼎英杰律师事务所 负 责 人：车捷 律师
经办律师：刘向明 律师
二00 八年五月二十三日
关于江苏弘业股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）作为江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”、“发行人”或“公司”）2007 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人或主承销商，按照贵会要求，对弘业股份非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。一、发行概况
本次发行的发行价格为 10.99 元/股，该发行价格较发行人第五届董事会第十
四次会议公告日前二十个交易日公司股票价格平均值的90% （即 9.63 元）溢价

本次发行的发行数量为4,732 万股，不超过公司2007 年第二次临时股东大会批准的最高发行数量 6,000 万股。

本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30 号）规定的 10 家投资者上限。

本次募集资金总额为 52,004.68 万元，扣除发行费用后，实际募集资金

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合弘业股份股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

第 1 页二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）弘业股份于2007 年7 月2 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。

（二）弘业股份于2007 年9 月 10 日召开2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。

（三）根据弘业股份2007 年第二次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行A 股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。

（四）2008 年3 月 12 日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通过了弘业股份本次发行。

（五）2008 年4 月8 日，弘业股份获得中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号核准文件。

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人在相关董事会召开之后的推介及获取意向性定单过程
发行人于2007 年7 月2 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次非公开发行的议案后，发行人与主承销商有针对性地向部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介，主要方式为电话联系或一对一推介，介绍公司发展状况或投资项目。

在此阶段中，以下机构投资者，表达了认购公司非公开发行股票的意向：
1 江苏国际信托投资有限公司
2 平安信托投资有限责任公司
4 三一投资管理有限公司
5 江西国际信托投资有限公司
6 上海合邦投资有限公司
7 东大科技园股份有限公司
8 江苏瑞华投资发展有限公司
9 中融国际信托投资有限公司
10 海南兴易投资有限公司
11 上海界骁商务咨询服务有限公司
12 南京福中信息产业集团有限公司
13 南京新技术应用研究所有限公司
14 江苏泛亚文化传媒投资有限公司
（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况
发行人于2008 年4 月8 日取得中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]

2008 年 5 月 12 日，平安证券向发行人截至2008 年3 月31 日前20 名流通股股东、20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险投资机构及已及表达过认购意向的其他投资者通过传真及电子邮件的方式发送了认购邀请书，询价截止时间为2008年5月14日 12:00整。

平安证券发送认购邀请书的情况如下表所示：
序号 机构名称 询价情况
1 江苏弘业国际集团有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司) 邀请书邮件和传真发送
6 湖南明谦投资发展有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 苏春蓉 无法联系
11 王黎晖 无法联系
12 中国太平洋财产保险股份有限公司江苏分公司 邀请书邮件和传真发送
13 孟庆芳 无法联系
14 陈添顺 无法联系
15 王太平 无法联系
16 张雪燕 无法联系
17 宋晓梅 无法联系
18 黄明珠 无法联系
20 丁朝云 无法联系
注：股东丁朝云与叶松持股数相同同列为第 20 名股东
（2）35家询价对象的询价情况：
序号 机构名称 询价情况
1 国泰基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 博时基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
3 银河基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
4 景顺长城基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
5 宝盈基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
6 融通基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
7 招商基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
8 南方基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 长城基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 银华基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
11 华夏基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
12 易方达基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
13 上投摩根基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
14 海富通基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
15 富国基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
16 泰信基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
17 华安基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
18 兴业基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
19 长盛基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
20 嘉实基金管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
1 光大证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 国信证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
3 长江证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
4 长城证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
5 中信证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
6 东吴证券有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
7 东方证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
8 招商证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 红塔证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 海通证券股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
1 太平洋资产管理有限责任公
2 中国人保资产管理股份有限
3 中国人寿资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
4 泰康资产管理有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
5 华泰资产管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
（3）表达过认购意向的其它投资者的询价情况：
序号 机构名称 询价情况
1 江苏国际信托投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
2 平安信托投资有限责任公司 邀请书邮件和传真发送
3 润晖投资 邀请书邮件和传真发送
4 三一投资管理有限公司 邀请书邮件和传真发送
5 江西国际信托投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
6 上海合邦投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
7 东大科技园股份有限公司 邀请书邮件和传真发送
8 江苏瑞华投资发展有限公司 邀请书邮件和传真发送
9 中融国际信托投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
10 海南兴易投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
11 上海界骁商务咨询服务有限公司 邀请书邮件和传真发送
12 南京福中信息产业集团有限公司 邀请书邮件和传真发送
13 南京新技术应用研究所有限公司 邀请书邮件和传真发送
14 江苏泛亚文化传媒投资有限公司 邀请书邮件和传真发送
（三）发行人获取投资者认购单的过程
截至 2008 年 5 月 14 日12：00 时整，发行人与主承销商获得投资者认购单
的情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排
序号 投资者 认购价格（元） 认购股数（万股）
3 无锡国联环保能源集团有限公司 11.00 400
5 南京福中信息产业集团有限公司 10.13 3200
（四）本次发行的定价情况
弘业股份本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，平安证券与弘业股份根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为 10.99 元/股。相对于2008 年 5 月 14 日（发行询价日）公司股票收盘价21.93 元/股有49.89%的折扣
最终确定的发行价格 10.99 元/股与发行人二级市场价格比较
日收盘价格 前 10 个交易日均价 前 20 个交易日均价
发行价格相对于以上价格
（五）本次发行的股票分配情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐人（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先的原则来确定发行对象。在认购价格或认购数量均完全相同的情况下，由保荐人（主承销商）与发行人协商确定发行对象。本次报价不低于发行价格 10.99 元的认购对象共 5 家，总认购股数为4800 万股，结合公司拟募集资金需求量，确定发行数量为4732 10.99 元以上的认购对象全额获配，仅南京福中信息产业集团有限公司一家报价
第 6 页在 10.99 元，申报的3000 万股获配2932 万股。获配对象和分配股票的具体情况如下：
序号 认购的特定投资者 获配股数（万股）
1 南京福中信息产业集团有限公司 2932
2 江苏瑞华投资发展有限公司 500
3 无锡市新宝联投资有限公司 500
4 无锡国联环保能源集团有限公司 400
5 海通证券股份有限公司 400
注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12个月内不得转让。
2008 年 5 月 16 日，在确定发行价格及配售对象后，平安证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，通知获配的投资者于2008 年 5 月20 日12：00
之前向主承销商指定账户缴纳认股款。

截止 2008 年 5 月20 日12：00，上述特定投资者除南京福中信息产业集团有限公司外其余4 家机构均向主承销商指定账户缴纳了认股款。

（七）二次认购询价情况
根据认购邀请书的规定，南京福中信息产业集团有限公司视同放弃了本次认购，2008 年 5 月20 日平安证券和发行人将南京福中信息产业集团有限公司获配的2,932万股按10.99 元的价格向 5 月 14 日12：00 前业已回函参与询价的投资者及其它有意向的投资者进行了再次认购询价，具体询价情况如下。

序号 机构名称 询价情况
1 江苏瑞华投资发展有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
2 无锡市新宝联投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
3 无锡国联环保能源集团有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
4 海通证券股份有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
5 南京福中信息产业集团有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
6 上海德润投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
7 田梅 二次邀请书邮件和传真发送
8 上海盛万投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
9 上海合邦投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
10 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 二次邀请书邮件和传真发送
11 张佩 二次邀请书邮件和传真发送
截至 2008 年 5 月21 日12：00 时整，发行人与主承销商获得投资者二次认购单的情况如下表所示（按照认购数量从大到小排列）：
序号 投资者 认购价格（元） 认购股数（万股）
2 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 10.99 1000
（八）本次发行的最终股票分配情况
按照已确定的 10.99 元发行价格和 4732 万股的发行总股数，按数量优先的
原则，对上海盛万投资有限公司申报的450 万股获配432 万股。

最终获配对象和分配股票的具体情况如下：
序号 认购的特定投资者 获配股数（万股）
1 上海合邦投资有限公司 1000
2 上海弘益嘉现代农业投资有限公司 1000
4 江苏瑞华投资发展有限公司 500
5 无锡市新宝联投资有限公司
6 上海盛万投资有限公司 432
7 无锡国联环保能源集团有限公司 400
8 海通证券股份有限公司 400
注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（九）补充交款和验资情况
4 家参与二次认购的投资者于 2008 年 5 月22 日17：00 前缴纳了认购款，
第 8 页江苏天衡会计师事务所有限公司出具了验资报告。

2008 年5 月23 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储帐户）划转了认股款。

在认购邀请书中虽然规定了“保荐人根据认购对象的资信情况和履约能力，可书面要求认购对象在发送《申购报价单》后提供适当的保证金”，但在实际询价操作过程中保荐人没有要求认购对象提供保证金。

☆ 本保荐人认为本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
弘业股份于2008 年4 月8 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，于2008 年4 月 10 日对此进行了公告。

平安证券还将督促弘业股份按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。五、总结
综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价或股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。

（以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏弘业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 林辉 、 王锡谷
法定代表人或授权代表：陈卓然
二○○八年五月二十三日
关于弘业股份有限公司非公开发行股票
天衡验字（2008）37号
江苏天衡会计师事务所有限公司
关于江苏弘业股份有限公司
非公开发行股票投资者申购资金
天衡验字（2008）37号
平安证券有限责任公司：
我们接受委托，审验了贵公司本次组织实施的江苏弘业股份有限公司非公开发行股票认购资金的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定以及江苏弘业股份有限公司非公开发行股票公告的要求，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次组织实施的江苏弘业股份有限公司非公开发行股票认购资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》、《证券发行与承销管理办法》进行的。在审验过程中，我们结合本次非公开发行的实际情况，实施了检查等必要的审
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，江苏弘业股份有限公司于2008年5月19日至22日，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）4,732
万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币10.99元。
经我们审验，截至 2008 年 5 月 22 日止，参与申购的投资者本次有效申购资金总额为人民币伍亿贰仟零肆万陆仟捌佰元整（即520,046,800.00元），实际到帐有效申购资金总额520,046,800.00元。上述资金已全部存入平安证券有限责任公司本次非公开发行股票申购资金指定收款银行中国工商银行深圳福田支行营业部账户
本验证报告仅供贵公司办理本次江苏弘业股份有限公司非公开发行新股相关业务时使用。因使用不当造成的后果，与执行本验证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件（一）参与本次非公开发行股票的投资者申购资金明细表
附件（二）银行往来询证函
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:
参与本次非公开发行的投资者网下申购资金明细表
制表单位:平安证券有限责任公司
序 有效（1）或 申购股数 申购单价 到账资金 有效申购数量 有效申购金额
号 无效（0） （万股） （元） （万元） （万股） （万元）
验证机构：江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 虞丽新
中国注册会计师： 顾晓蓉
新增注册资本实收情况的验资报告
天衡验字（2008）38号
江苏天衡会计师事务所有限公司
天衡验字（2008）38号
江苏弘业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2008年5月23日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前注册资本为人民币 199,447,500.00 元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2000）77号《验资报告》验证。本次公司非公开发行股票4,732
万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 10.99 元，新增注册资本人民币
47,320,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 246,767,500.00 元。根据我们的审验，截至2008年5月23日止，贵公司非公开发股票4,732万股，募集资金总额为人民币 520,046,800.00 元，扣除发行费用人民币 15,445,818.36 元，实际募集资金净额为人民币 504,600,981.64 元，其中：新增注册资本人民币