中信建投证券股份有限公司
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、刘乡镇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、本保荐机构、保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之发行保荐书》
公司、发行人、康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债 指 康泰医学本次向不特定对象发行可转换公司债券
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司股东大会
董事会 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
监事会 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司监事会
主营业务 专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售业务，产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试等多个大类
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转债并在创业板上市
报告期内发行人主要财务数据如下：
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2022年5月31日，中信建投证券金融部融资融券账户持有1,000股康泰医学股票，衍生交易部基金做市账户持有100股康泰医学股票，衍生交易部柜台交易账户持有2,600股康泰医学股票。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构融资融券部和衍生交易部持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年7月19日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年9月14日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年9月7日至2021年9月10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年9月14日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年9月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年9月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。发行人还聘请了境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，具体情况如下：
（二）聘请第三方的服务内容
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与相关第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等的规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021年8月20日，康泰医学召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年9月7日，康泰医学召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，康泰医学向不特定对象发行可转债的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册办法》等文件的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及 2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,378.12万元、61,339.54万元和35,235.34万元，平均可分配利润为34,651.00万元。本次发行可转债拟募集资金70,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于康泰医学（系统）股份有限公司康泰产业园建设项目（以下简称“康泰产业园建设项目”），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及 2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,378.12万元、61,339.54万元和35,235.34万元，平均可分配利润为34,651.00万元。本次发行可转债拟募集资金70,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产负债率（合并）分别为11.50%、14.13%、25.22%和37.31%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,980.61万元、5,021.83万元、59,773.36万元和1,292.18万元，公司现金流量整体情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近两年持续盈利
2020年及2021年，公司归属于母公司股东的净利润分别为61,339.54万元和35,235.34；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为59,517.07万元和34,289.47万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
4、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
5、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于康泰产业园建设项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于康泰产业园建设项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次可转债票面利率确定为第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
发行人已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格28.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格28.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于康泰产业园建设项目，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误，导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多个大类。公司结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产品，丰富产品种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果甚至失败，或者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影响。
医疗仪器设备产品具有研发周期长、技术含量高，且产品技术复杂的特点，公司作为高新技术企业，将核心技术自主创新作为提升公司核心竞争力的关键因素。公司各项核心技术是由核心技术人员为主的研发团队经过多年的技术开发和行业实践取得。截至2021年9月30日，公司拥有205项国内专利、94项国外专利、189项软件著作权。除了已注册的专利之外，公司在产业化开发方面还拥有多项核心技术，随着企业间和地区间人才竞争的日益激烈，若公司知识产权、核心技术泄密，可能对公司的技术研发和生产经营造成不利影响。
4、核心技术人员流失风险
随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才、尤其是掌握核心技术人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，公司将面临产品开发进程放缓、停顿或技术泄密的风险，从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
1、国内外行业监管风险
医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械行业监管政策的影响。
我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，公司产品出口至美国的金额分别为1,105.90万美元、726.53万美元、5,662.68万美元和1,719.71万美元，占公司出口总金额的比例分别为32.65%、23.51%、40.38%和21.29%，美国市场是公司境外销售的重要组成部分。
近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自2018年7月以来，美国对我国实施了多轮加征关税，先后对合计约2,500亿美元的输美商品及3,000亿美元输美产品清单中部分产品加征关税。其中，2018年7月6日美国对我国约340亿美元输美商品加征25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的超声类、监护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司相关产品的情形。
2019年受美国加征关税的影响，公司出口至美国的产品金额占比有一定程度的下降。2020年受新冠肺炎疫情影响，美国地区需求量增加，公司出口至美国的产品金额及出口金额占比上升。2021年1-9月，公司出口至美国的产品金额占比再次下降，但是公司2021年1-9月出口至美国的产品金额仍超过疫情前以及美国对我国商品加征关税后的水平。由此可见，公司出口业务受出口目的地市场需求、公司产品价格、产品竞争力等多方面因素的影响，短期内美国加征关税对公司在美国的销售产生了一定影响，但未产生重大不利影响。但是若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生不利影响。这也将增加公司在建及新增产能的消化风险。
此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则也会对公司在建及新建产能的消化产生不利影响，并对公司经营业绩产生不利影响。
随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
4、公司经营业绩的高增长不具有可持续性及经营业绩存在波动的风险
公司2019年1-9月、2020年1-9月、以及2021年1-9月的业绩对比情况如下：
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
由上表可知，2020年1-9月公司经营业绩较2019年同期大幅度增长，主要原因是新冠肺炎疫情导致公司疫情相关产品销量提高，具有一定的偶发性。2021年1-9月，随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制及全球范围新冠肺炎疫情逐渐常态化，公司红外体温计、血氧类等产品的销售订单已较上年同期有所减少，导致公司2021年1-9月业绩出现一定程度下滑，其中营业收入同比下降35.27%、利润总额同比下降44.63%、归属于上市公司股东的净利润同比下降44.06%。受2020年新冠肺炎疫情在全球范围爆发影响，公司疫情相关产品需求急剧增加，公司2020年度经营业绩较以往年度实现了的爆发式高增长，如果未来新冠肺炎疫情在全球范围得到控制并消除，而公司疫情相关产品或其他产品的市场占有率未进一步提升，则公司经营业绩爆发式的高增长不具有可持续性。
另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款项的收回等造成不利影响，进而造成公司经营业绩的波动。
5、我国医疗产业政策变动风险
近年来，我国政府不断发布政策指导医疗器械产业的发展。2016年以来，我国医疗产业政策推出速度显著加快。在推动医疗器械发展方面，我国政府推出了一系列切实有效的政策，为鼓励医疗器械产业健康发展发挥了积极作用，为我国医疗产业的发展提供了指导方向。我国关于医疗器械的相关产业政策切实有效地促进了我国医疗器械产业规模的增长。
如果未来我国关于医疗器械的相关产业政策发生变化，会影响相关医疗器械的市场需求，进而影响公司经营业绩。
6、税收优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定，发行人分别于2017年10月27日、2020年11月5日通过高新技术企业复审。报告期内公司享受企业所得税优惠税率15%。
根据财政部、国家税务总局2020年第8号公告《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》的规定，为进一步做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，支持相关企业发展，对疫情防控重点保障物资生产企业为扩大产能新购置的相关设备，允许一次性计入当期成本费用在企业所得税税前扣除。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）第一条第一款，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据秦皇岛开发区国家税务局作出的《关于秦皇岛市康泰医学系统有限公司享受增值税税收政策有关问题的批复》（秦开国税[2002]13号）批复，康泰医学的软件产品享受增值税即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，公司产品出口享受增值税“免、抵、退”政策，报告期内出口退税率按出口货物范围适用不同的税率。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
公司报告期内受益于软件企业、高新技术企业的税收优惠及其他税收优惠政策，如果税务机关未来对高新技术企业认定、软件产品增值税、产品出口相关的税收优惠政策或退税率作出调整，或者公司不再能够享受相关税收优惠政策或退税，则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
万元和71,929.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,203.10万元、7,378.12万元、61,339.54万元和28,807.36万元。2020年度，公司营业收入较上一年度的增长率为261.84%，归属于母公司股东的净利润的增长率为731.37%，主要系新冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、血氧类等产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。随着疫情逐渐平稳，若公司红外体温计、血氧类等产品的需求量大幅下降，或公司未能适应激烈的市场竞争，公司业绩可能面临下滑的风险。
报告期内，公司经营规模快速增长，所需生产经营资金需求也不断增加。报告期内，公司主要通过银行借款方式保证公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有息负债的金额分别为0、1,887.53万元、26,793.53万元和87,509.27万元。随着公司有息负债规模逐期增大，公司资产负债率从2018年末的11.50%上升至2021年9月末的37.31%；流动比率从2018年末的8.51下降至2021年9月末的1.27；速动比率从2018年末的6.41下降至2021年9月末的0.86。若未来公司经营情况或资产负债结构发生重大不利变化，可能面临一定的偿债风险。
3、存货周转及跌价风险
公司产品丰富，种类、型号较多，且生产流程长并大多由公司自行完成。报告期各期末，存货账面价值分别为11,250.45万元、12,807.65万元、28,442.20万元和42,095.32万元，占各期末流动资产的比例分别为24.69%、33.25%、22.44%和32.07%，公司存货金额大且占比较高，并随着公司整体经营规模的扩大而增加。若公司下游市场环境出现重大不利变化，或公司研发、生产、销售管理不能适应市场需求，存货不能实现快速周转或销售，则会大量占用公司流动资金，甚至无法销售并造成损失的情形，使得公司存在存货跌价准备增加的风险，并将对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。
随着2021年以来新冠肺炎疫情在我国得到控制及在全球范围的常态化，公司最近一期疫情相关产品的销售订单较2020年同期高基数出现下降，从而使得公司最近一期营业收入和净利润较2020年同期高基数出现下降，最近一期毛利率水平也由2020年的58.28%下降至49.84%。除此之外，由于毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。
作为国际化的医疗器械公司，公司境外销售收入占比较高，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为77.29%、72.82%、77.71%和81.84%。境外销售产品的主要结算货币为美元，因为目前我国实行以市场供求为基础、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元的汇率会受到更多客观因素的影响。若海外市场的汇率政策、经济政策、贸易政策甚至政府的稳定发生重大变化，将给公司带来销售风险，尤其是结算风险，将会影响公司产品的价格竞争力，进而对经营业绩造成影响。
此外，公司短期借款均为欧元借款，公司尚未对外币借款开展外汇套期保值业务，因此在外币借款到期还款及付息时，公司面临汇率波动的风险。在外汇汇率走势不利于公司偿还借款和支付利息的情形时，将增加公司未来还款及付息时对应的人民币金额，对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，由于外币借款和往来受到人民币汇率波动影响，公司汇兑损益分别为-429.33万元、-358.48万元、1,373.43万元和-2,859.89万元，占各期利润总额的比例为-6.19%、-4.38%、1.92%和-8.55%，若未来人民币汇率波动变大，将导致汇兑损益金额出现变动，对公司经营业绩造成影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,980.61万元、5，021.83万元、59,773.36万元和1,292.18万元，存在一定波动。2020年度，受新冠肺炎疫情影响，公司红外体温计、血氧类等产品的需求量激增，使得业绩大幅上升，经营活动现金流量大幅上升；2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降97.29%，主要系2021年1-9月公司销售收入较同期下降幅度较大致使销售产品收到的现金减少，同时公司的生产备货需求增加，原材料采购支出相应增加及2021年1-9月汇算清缴上年所得税金额增加所致。若后续随着疫情稳定，红外体温计、血氧类等产品的需求量大幅下降，或未来公司经营业绩不及预期，公司的现金流状况可能会受到不利影响。
7、公司2020年应收账款坏账计提比例低于以前年度及同行业可比公司的风险
报告期内，公司按照组合计提应收账款预期信用损失准备/坏账准备的比例情况如下：
账龄 2021年1-9月信用损失/坏账计提比例 2020年信用损失/坏账计提比例 2019年信用损失/坏账计提比例 2018年信用损失/坏账计提比例
2020年以来，公司按照组合计提应收账款坏账准备的比例较历史年度呈下降趋势，尤其是1年以内和2-3年账龄段应收账款的坏账计提比例下降明显。
此外，2020年度公司按照组合计提应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司存在差异，具体情况如下：
项目 公司 鱼跃医疗 宝莱特 理邦仪器 九安医疗 三诺生物
除理邦仪器1年以内应收账款坏账计提比例低于公司外，其他同行业可比公司1年以内应收账款坏账计提比例均高于公司；此外，公司2-3年的应收账款坏账计提比例也低于同行业可比公司。未来如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致公司该账龄段应收账款实际发生的坏账或发生坏账的可能性增加，公司将相应提高坏账准备计提比例，从而对经营业绩产生不利影响。
1、技术争议或诉讼风险
医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了申请专利等保护措施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷，公司可能需要承担赔偿责任并需支付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。
2、知识产权诉讼赔偿风险
8,639,308）。截至本发行保荐书签署日，上述诉讼案件仍处于事实取证阶段，上述案件的庭审日期尚未确定。如公司在上述专利侵权诉讼中败诉，公司存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
公司产品销售以经销模式为主。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为81.70%、80.55%、87.84%和86.12%，占比较高。未来随着公司经营规模的扩大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司产业链完整，生产流程长，对采购、生产的规范管理要求较高；公司目前有多种销售模式，对发货、合同、回款等的管理要求较高。随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公司将面临内部控制风险。
3、经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司经营规模不断扩大，报告期各期实现销售收入分别为36,265.51万元、38,724.67万元、140,122.53万元和71,929.94万元。目前，公司已经建立了一系列的内部控制制度，且有效运行。随着生产、销售规模的不断扩张，主要产品销售区域不断增加，若公司对各部门、子公司的管理机制不能有效执行，将可能导致内部管理失控、资产流失、业绩下滑甚至亏损等问题，给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。
人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
5、实际控制人不当控制风险
截至2021年9月30日，胡坤直接持有公司188,189,252股股份，为公司控股股东、实际控制人，且为公司董事长。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行不当控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。
（六）募集资金投资项目相关的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目为康泰产业园建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产将大幅增加，届时预计每年新增折旧摊销费2,500万元左右。根据初步测算，每年新增2,500万元的折旧摊销费占公司2018年-2020年平均收入的3.50%。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用。但鉴于未来市场需求的不确定性，若募投项目效益不及预期，新增资产的折旧摊销费用将对公司业绩造成一定的不利影响。
2、在建产能及募集资金投资项目产能消化的风险
公司前次募投项目医疗设备生产改扩建项目预计达产后形成每年 500万台（套）医疗设备产能，该项目尚处于建设中。公司本次募集资金投资项目为康泰产业园建设项目，项目预计达产后形成每年3,000万台（套）医疗设备产能，有助于进一步提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、实现产品升级，保障公司可持续发展。上述两个项目建成后公司各类医疗设备年产能将增加
3,500万台（套），较上述两个项目实施前公司原有年生产142万台（套）的产能规模增加幅度较大，其中血氧类产品年产能增加3,045万台（套）、超声类产品年产能增加245万台（套），占据主要产能规模。
公司参照现在更为成熟的家用医疗设备电子血压计在欧美等发达国家60%-70%的渗透率水平，对我国国内血氧仪（血氧类产品）和胎儿心率仪（超声类产品）未来市场空间进行了预测。公司预计至2027年我国血氧仪和胎儿心率仪（超声类产品）的市场空间较大，足以消化在建及新增产能（假设至2027年相关产品在主要人群中渗透率能够达到20%-30%），且公司未来将通过加强市场营销及改进产品性能等方式进一步加大市场占有率。
但是2021年1-9月在全球新冠肺炎疫情仍处于常态化及反复的情况下，公司血氧类产品销量为863.65万台，较去年同期下降23.85%；公司分析测试类产品（主要为红外体温计）销量为29.68万台，较去年同期下降78.33%。若未来新冠肺炎疫情在全球范围得到控制甚至消除将影响全球市场对血氧仪及其他疫情相关产品的需求，可能进一步导致公司相关产品的销量的下降，增加在建及新增产能未来的消化风险。
另外，如果我国国内血氧仪（血氧类产品）和胎儿心率仪（超声类产品）实际市场渗透率、我国人口出生率水平不及公司预期，或市场竞争加剧导致公司无法进一步扩大市场占有率，甚至公司未来产品竞争力下降导致市场份额下降，则可能导致前次募投项目及本次募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
4、发行失败或募集资金不能全额募足的风险
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额70,000.00万元，计划募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。
5、募投项目产品对应的医疗器械注册证续期及新注册审批风险
根据我国相关的医疗器械监管法规，医疗器械生产企业生产产品应取得对应的医疗器械注册证或备案。公司本次募投项目规划生产产品为公司现有产品的扩产和升级，其中现有产品注册证到期前需完成续期，升级产品需进行注册审批或备案。
根据《医疗器械注册与备案管理办法》的规定，医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。对于即将过期的医疗器械注册证，公司根据上述规定及时提交了相关产品的延续注册申请，且公司不存在可能导致不予延续注册的情形。但如果公司无法延续已有产品注册证或完成升级产品的注册审批或备案，则公司将面临募投项目产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及经营业绩带来不利影响。
6、募投项目延期开工的风险
截至本发行保荐书签署日，公司已取得募投用地的土地使用权证，但是由于政府相关单位尚未完成募投用地所在地块的“三通一平”工作，公司在取得土地使用权证后可能暂时无法启动施工准备及土建施工，将导致募投项目存在延期开工的风险。
就募投项目用地“三通一平”工作进展情况，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局于2021年12月31日出具了《关于康泰医学产业园“三通一平”情况的说明》，确认本次募投项目用地“三通一平”各项工作均已启动，相关的工程施工已完成招投标并确定施工单位，各项工作正在进行中。因北方冬季天气寒冷、温度偏低，导致当前土地封冻、建筑材料无法正常使用，对施工进度产生了一定影响，但相关工作的开展及完成不存在实质性障碍；该土地的“三通一平”工作预计将在2022年3月31日完成，不会对公司康泰医学产业园建设项目的实施产生重大不利影响。若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态交付给公司使用的，将按照出让合同的约定承担向公司支付违约金等责任；为推进项目施工进度，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局召开了专题会议，研究制定了保障发行人康泰医学产业园项目“三通一平”的具体措施，并协调未开发备用地块用于公司该项目的建设。
2022年6月17日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局就募投项目用地“三通一平”工作进展情况，再次出具《关于康泰医学产业园“三通一平”情况的说明》，确认募投项目用地“三通一平”工作目前仍在进行中。截至目前，该土地所在园区尚有其他土地在出让，且园区多块土地“三通一平”工作存在重合，基于政府对园区土地安排的整体性，将统一协调开展园区土地的“三通一平”工作，因此公司取得的前述土地“三通一平”工作完成时间有所延后，预计本年内可以完成并交付公司使用，但不会晚于出让合同约定的交付时间。如遇不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态交付给公司使用，影响到康泰产业园项目建设的，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局将按照出让合同的约定承担向公司支付违约金等责任。同时，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局将召开专题会议，保障公司康泰医学产业园建设项目实施用地的落实并协调未开发备用地块用于该项目建设。
尽管如此，若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态交付给公司使用，重新取得项目建设用地将导致募投项目无法按计划时间竣工投产，则不利于公司迅速扩大生产规模和把握市场发展机遇。
（七）与本次可转债相关的风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
4、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
5、可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
8、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
四、发行人的发展前景评价
2020年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，血氧仪、监护仪、呼吸机、输注泵和医学影像器械等疫情相关产品需求量大幅增长，全球各国对医疗器械的采购量激增，销售价格出现较大幅度上涨，且新冠肺炎疫情仍在持续，将进一步刺激医疗器械的生产和销售，市场规模也将进一步扩大。
此外，随着我国经济的快速发展、老年人口数量的不断上升、居民健康意识的不断提升，市场对医疗器械的需求快速增加，我国医疗器械行业已成长为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业，目前我国已经成为全球仅次于美国的第二大医疗器械市场。
自新冠肺炎疫情爆发以来，我国对与公共卫生体系息息相关的医疗器械产业愈发重视，医疗器械监管法规、注册人制度、审评审批制度、带量采购等利好政策不断出台，以及公众对健康重视程度的提升，未来我国医疗器械行业的产业结构将更加合理，国产替代的速度加快，产品在国际上的竞争力将进一步提升。庞大的人口基数对医疗器械不断增长的刚性需求、医疗器械相关学科技术人才的长期储备以及国家对医疗器械技术创新的大力扶持，都将是促进医疗器械产业高速发展的保障和动力。
经过二十余年的发展，公司不断拓展产品线的深度和广度，已成为集研发、生产和销售为一体的现代化高新技术企业，拥有从模具注塑、软件烧录、产品组装生产的完整产业链，经过长期的研发和生产经验积累，公司产品的技术性能已得到长足的进步，掌握了大量不同种类产品的核心技术和生产工艺，部分产品的技术性能已达到了行业领先水平。作为优秀的民族医疗器械企业之一，公司将抓住医疗器械市场扩容的有利时机，借助疫情期间积累的研发创新、市场营销、品牌价值、产业链等优势，巩固主业竞争优势，将未来的战略重点放置于产品结构调整和深度经营上，注重公司核心竞争力与中长期盈利能力的提升，以求在国际市场取得更强的竞争优势，树立更良好的国产品牌形象。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务部门负责人签名：
法定代表人/董事长签名：
中信建投证券股份有限公司
本公司授权孙泉、刘乡镇为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
法定代表人/董事长签名：
中信建投证券股份有限公司
