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企业为什么上市？怎么样上市？你必须知道的一切！
17:18:00　来源：决策在线财经要闻
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　　一、为什么要上市？第一是名，可以&出名&，就是扩大影响，增加知名度，体现信任度。第二是利，可以&圈钱& 就是打开融资通道，获得社会资金，用别人的钱来加快企业发展。
　　如果企业有钱，盈利能力很强，想增加知名度，那么上市对你很好；或者你有名气，发展模式认可度高，广受欢迎，但是缺少发展资金，选择上市也非常适合你；有人说，我不缺钱，而且名气也很大，为什么要上市？那么其实你可能真的不需要上市，中国就有两家这样的公司。
华为2014年营收2870亿元 主营业务利润339亿元。基本上来说，华为不缺钱，更不缺乏知名度，可以不需要上市。
企业上市，尤其是对于中国A股来说，圈钱是根本目的。而华为在资金层面一直受到优待，从银行贷款的渠道非常通畅。而且华为是全员持股的类似合伙人制度，管理水平不亚于上市公司。
华为公司创始人任正非对此有非常清醒的认识：华为手里钱很多，不会做自己没有需要而又会摊薄自己利益的上市&傻子&行为，而且&这可能会让我们越来越怠惰，失去奋斗者的本质色彩&。
　　老干妈&连续17年销售额增长，日均生产200万瓶，实现年销售收入37.2亿元，上缴税收5.1亿元&。老干妈作为一个典型的家族企业，它的经营理念就是&不上市、不贷款、不融资和现款现货&。 其实，上市与否是一个公司的自主选择。简单地说，选择做公众公司，除了每年增加一些必要的事务性费用支出，更重要的是需要承担持续性的义务和责任，要对投资者和监管机构履行信息披露义务，确保及时、全面、真实、准确地披露可能对股票交易产生影响的重要信息，还必须按照《中华人民共和国公司法》和国际惯例，建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构，有效地行使决策权、执行权和监督权，保障股东的利益和上市公司的规范经营运作。
　　相比之下，家族式或者合伙制企业内部如果资金、生产、经营各方面可以自我运行良好的话，不上市未必不是一种适合自己的选择。相反，更多公司通过借助资本市场做大做强也是一种选择，这一主动权掌握在企业自己手中。 无论上不上市，你必须努力经营企业，企业越是发展迅猛，越是赚钱，资本市场就越来找你，就象阿里巴巴，无论香港、美国都抢着让它去上市，主动送钱给它（按发行价预估区间的上值计算，且阿里巴巴的上市承销商行使最多4800万股美国存托股的超额认购权，阿里巴巴上市融资额将达到250亿美元，超越中国农业银行2010年创下的221亿美元的全球IPO融资额最高纪录。）如果不把企业踏踏实实的经营好，业绩很差，也没有什么发展前景，只想上市圈钱，这是舍本逐末！第一你上不了市，第二就算上市也融不到钱，因为资本市场有可能会有很多骗子，但是绝对不要认为会有很多傻子！最终白白付出很大的成本和精力，竹篮打水一场空！
　　二、怎样启动上市？当你决定要为企业启动上市计划这个重大决定后，怎么样上市反而非常简单！因为上市所涉及的问题非常复杂，涉及法律、税务、财务、保荐机构、国务院证券管理部门等等，而且法律规定必须有相关机构做相关服务与见证，因此直接找一家有经验的专业机构，来提供全程服务就可以了，我们私募门有非常专业的上市服务团队，可以为大家提供国内外上市全部的相关咨询与服务。
　　三、上市途径的比较分析到底选择那里上市，它们有什么区别？给大家打个简单的比方：选择美国、香港、A股（主板、中小板、创业板）上市，属于第一梯队，知名度高、融资能力强，也就是高富帅，汽车中的奔驰、宝马；新三板、Q板、E板属于第二、第三梯队，也就是平民潘浚抵械纳Ｋ伞⑵嫒稹Ｕ饫锊皇撬瞪Ｋ刹缓茫撬蹈菽闫笠档那榭隼窗才牛裨蚴迪植涣松鲜心康摹潘恳谎梢阅嫦潘恐皇窃菔钡模钪斩际俏顺晌吒凰В簿褪撬档诙⒌谌荻邮堑谝惶荻拥脑け付樱钪斩际且虢氲谝惶荻樱龈吒凰У摹Ｓ惺盗Α⒂心芰Φ钠笠担苯友≡竦谝惶荻樱徊降轿唬惶跫共怀墒斓钠笠担纫缀竽选⒅鸩缴叮秸叨际亲詈玫难≡瘛
　　企业如何选择上市挂牌地，我提供两个原则供大家参考：
　　一是&门当户对&，就象找对象，如果是高富帅，那总归想要找个条件好一点的白富美，否则可能觉得委屈了自己；如果是穷矮挫呢，那么想找白富美，就困难一些，只能降低点标准，好在结婚生孩子的功能是一样的。
　　二是&量力而行&，就像吃饭有钱能吃好点，没钱吃差点，但是有得吃总比没得吃强；有钱买个奔驰、宝马、路虎，没钱咱先买个桑塔纳对付用，等发达搞大了再换，有车总比没车强，毕竟是在前进的路上，已经比大多数走的人快得多了。
　　附录：全球资本市场上市比较下面将对在中国大陆本土以及境外如中国香港、美国的资本市场上市的条件、方式、费用以及其他一些重要问题进行对比分析，向企业展现上市的概貌，给企业以上市的大致认识，并帮助他们如何根据自己的条件的特点，选择最适合自己上市的资本市场和上市途径。一、 中国大陆资本市场
　　1． 大陆上市条件
　　对中国企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望而却步。《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点：
　　（1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％；
　　（2）公司在最近3年连续盈利；
　　（3）公司有3年以上的营业记录；
　　（4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。
　　《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们中许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。
　　中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要审核。这些将在下面再详细谈。
　　2．在中国大陆本土上市的优势
　　（1）企业在本土上市，应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。
　　（2）企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。
　　3、在中国大陆本土上市的局限
　　（1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。
　　（2）上市门槛高。《公司法》规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。
　　（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。
　　4、适合在中国本土上市的企业基于上面对在中国本土上市的条件、优缺点的分析，适合在中国本土上市的企业是大型企业，并且企业不是急于需要发展资金，能够接受长时间的审核过程。鉴于主板推出了中小企业板块，如果中小企业可以接受排队审核的话，当然在国内上市是最好的选择。
　　二、香港资本市场
　　中国香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，也是中国企业海外上市最集中的地方，这得益于中国香港得天独厚的地理位置与金融地位，以及与中国的特殊关系。
　　1、中国香港上市的条件
　　主板 创业板
　　盈利要求 须具备3年的营业记录,过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元,再之前两年合计须达3000万港元),在3年的业绩期,须有相同的管理层； 无盈利要求,但一般须显示有24个月的活跃业务和须有活跃的主营业务,在活跃业务期,须有相同的管理层和持股人；
　　市值要求 新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元。 上市时的最低市值无具体规定,但实际上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元。
　　股东要求（新上市） 在上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有 于上市时公众股东至少有100名。如公司只能符合12个月&活跃业务纪录&的要求，于上市时公众股东至少有300名。
　　公众持股要求 最低公众持股数量为5000万港元或已发行股本的25％(以较高者为准)；但若发行人的市值超过40亿港元,则可以降低至10％； 市值少于40亿港元的公司的最低公众持股量须占25%，涉及的金额最少为3,000万港元；市值相等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须达10亿港元或已发行股本的20%（以两者中之较高者为准）。
　　禁售规则 上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东地位(股权不得低于30％)。 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。管理层股东和持股比例少于1％的管理层股东的股票禁售期分别为12个月和6个月；
　　主要业务要求 无 必须有主营业务
　　公司治理要求 主板公司须委任至少两名独立非执行董事，联交所亦鼓励（但非强制要求）主板公司成立审核委员会。 须委任独立非执行董事、合资格会计师和监察主任以及设立审核委员会。
　　保荐人制度 有关聘用保荐人的要求于公司上市后即告终止（H股发行人除外：H股发行人须至少聘用保荐人至上市后满一年） 须于上市后最少两整个财政年度持续聘用保荐人担当顾问。
　　管理层稳定性要求 申请人的业务须于三年业绩纪录期间大致由同一批人管理 申请人则须在申请上市前24个月（或减免至12个月）大致由同一批人管理及拥有
　　2、中国香港上市的优势
　　1、中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势
　　2、中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。
　　3、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。
　　4、在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。
　　3、中国香港上市的局限
　　（1）资本规模方面。与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所（NYSE）的1/30，纳斯达克（NASDAQ）的1/4，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。
　　（2）市盈率方面。中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。
　　（3）股票换手率方面。中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55％，比NASDAQ 300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。
　　4、适合在中国香港上市的企业
　　对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的，到中国香港的主板上IPO是不错的选择。对于中小民营企业或三资企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是这两种方式募集到的资金应该都会有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。
　　三、美国资本市场
　　美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场。纽约是世界的金融中心，聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。
　　美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）2个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请&登记&挂牌上市。
　　1、 美国上市的条件
　　纽约证券交易所 全美证券交易所 那斯达克全国板股市 那斯达克小板股市
　　净资产 4000万美元 400万美元 600万美元 500万美元
　　市值(总股本乘以股票价格) 1亿美元 3000万美元& 3000万美元
　　最低净收入&&& 75万美元
　　税前收入 1亿美元（最近2年每年不少于2500万美元） 75万美元 100万美元
　　股本& 400万美元
　　最少公众流通股数 250万 100万或50万 110万 100万
　　流通股市值 1亿美元 300万美元 800万美元 500万美元
　　申请时最低股票价格 N/A 3美元 5美元 4美元
　　公众持股人数每人100股以上 5000人 400人 400人 300人
　　经营年限 连续3年赢利 2年经营历史& 1年或市值5000万美元
　　2、 美国上市的方式在美国，上市的方式主要有2种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，并且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为150-200万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为65-95万美元左右，时间一般为4-6个月。
　　3、 美国上市的优势第一，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。第二，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。第三，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
　　4、 美国上市的劣势第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着&中国概念&在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。
　　5、 适合在美国上市的企业无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。结论：通过以上对中国大陆、中国香港，美国3个资本市场的对比和企业上市条件的比较，大致展现了企业上市的基本轮廓和基本要求。
　　通过这些比较不难看出，3个资本市场各自有着优势和劣势：中国本土的上市费用比较低，但是需要等候审核的时间长；美国虽然相对费用较高，但上市的途径和方式多种多样，适合不同需求的企业，并且融集的资金也相对要多；中国香港优势主要是地域和语言与中国接近，可以先入为主，但资本规模难以和美国相比。
　　我国多层次资本市场比较主板、中小板、创业Q板、E板与新三板，可能我们会经常听到，却不熟知，下面我们用一个图来清楚的解释三者之间的关系：
　　看完上图，相信大家对三者有了比较清晰的认识，Q板与E板属于新兴市场，而且挂牌门槛相对新三板要低的多。总的来说，全国中小企业股份转让系统新三板与上海股权交易中心的Q板、E板都同属于OTC场外市场，但新三板挂牌要求要比在Q板、E板挂牌高，两者有一定的竞争关系，但又同时补足，门槛相对较低。Q板、E板与新三板的挂牌条件一、Q板（报价板）挂牌条件：对企业的挂牌条件设定如下5个否定项：也就是说 企业不存在&五个否定项&中的任何一条所属情况即可挂牌。
　　（1）无固定的办公场所；
　　（2）无满足企业正常运作的人员；
　　（3）企业被吊销营业执照；
　　（4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；
　　（5）企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的情况。
　　二、E板（交易板）挂牌条件：
　　（1）业务基本独立，具有持续经营能力；
　　（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；
　　（3）在经营和管理上具备风险控制能力；
　　（4）治理结构健全，运作规范；
　　（5）股份的发行、转让合法合规；
　　（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；
　　（7）上海股交中心要求的其他条件对上述第
　　（8）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。
　　三、新三板挂牌条件：
　　1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
　　2.经营年限要求：存续期必须满两年。3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
　　4.资产要求：无限制。
　　5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。
　　6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新缺乏流动性是Q板E板与新三板&最大的缺陷。
　　公开媒体基本不报道板E板与新三板的消息，很多证券公司的交易系统中也不披露Q板E板新三板的交易数据。
　　从建设多层次资本市场体系的角度来说，股指期货是这个体系的高端，而柜台交易则是低端。
　　但是不管是高端还是低端，都是不可或缺的。
　　而且，作为资本市场中的各个组成环节，流动性又是保证其顺利运行、理性发展的基础。
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你可能喜欢三分钟读懂：企业上市前如何进行资本运作？　 　 企业上市前资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式上市公司控制人。
　　一般的资本运作模式有以下几种：
　　一、并购重组
　　并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
　　1.完全接纳并购重组。
　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
　　日，全国最大的生产企业仪征以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9 400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
　　2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
　　并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
　　哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
　　二、股权投资
　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
　　1.流通股转让
　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳在沪市控股上海、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海等案例发生。
　　虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
　　（1）上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
　　（2）现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
　　（3）我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
　　2.非流通股转让
　　股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
　　1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
　　这种方式的好处在于：
　　1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
　　2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
　　三、吸收股份并购模式
　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
　　1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
　　优点：
　　1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
　　2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
　　四、资产置换式重组模式
　　企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
　　钢运股份是集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10 841.401 9万元，差额1 690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。
　　优点：
　　1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
　　2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
　　其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
　　五、以债权换股权模式
　　并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
　　辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大，生产设备20世纪90年代属于国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河集团以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的“大哥大”。
　　优点：
　　1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
　　2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
　　六、合资控股式
　　又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
　　青岛海信现金出资1 500万元和1 360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
　　优点：
　　1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
　　2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
　　3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
　　不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
　　七、在香港注册后再合资模式
　　在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
　　优点：
　　1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
　　2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
　　3.香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
　　八、股权拆细
　　对于技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国公司，在刚开始的时候走的也是这条路——技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
　　九、杠杆收购
　　收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
　　1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
　　2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
　　3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
　　4.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
　　银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
　　十、战略联盟模式
　　战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
　　1.产品联盟
　　在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
　　2.知识联盟
　　以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
　　1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
　　2.知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
　　3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
　　此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
　　十一、投资控股收购重组模式
　　上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
　　杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
　　此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
　　企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
TOPS23746゜13442゜22737゜31848゜41819゜51612゜61563゜71522゜81493゜91457゜1023746゜112812゜211678゜38815゜46935゜56240゜66171゜75898゜85889゜95813゜10
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