有限责任公司股权整体对外转让需要经过重组 董事会审议议案吗

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有限责任公司整体变更为股份有限公司的办理程序及需要提交的相关文件
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陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司关于转让股权及对外投资的董事会决议公告
&&&&重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
&&&&陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会于日以书面形式发出会议通知,第四届董事会临时会议于2005年9月&8日上午九时在本公司四楼会议室召开,会议应到董事13&名,出席12名(独立董事张俊瑞和周世生委托冯涛,董事谭克龙委托吕亚军代为出席并行使表决权,董事刘建武缺席),公司财务负责人韩东学及监事3名列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议由董事长吕亚军先生主持,会议通过如下决议。独立董事为本次交易发表了书面意见。
&&&&一、关于转让陕西百嘉贸易服务有限公司64.23%股权的议案；
&&&&1、交易概述
&&&&本公司拟以563.625万元向李梵等33人即公司职工和部分股东出售拥有的陕西百嘉贸易服务有限公司64.23%股权。
&&&&2、交易标的基本情况
&&&&陕西百嘉贸易服务有限公司为本公司控股子公司,注册资本650万元,注册地西安,本公司出资612.5万元,占出资额的94.23%；徐宝康等29名自然人出资37.5万元,占出资额的5.77%。经营范围：洗涤化妆品、日用百货、文化用品、针纺织品、服装、食品、饮料、茶叶、保健食品、酒的销售及商业服务等。
&&&&该股权无涉诉讼、仲裁或司法强制执行等事项。
&&&&经具有证券从业资格的上海东华会计师事务所东会(陕审［号)审计,截止日,该公司资产总额4458万元,负债总额3680万元,净资产730万元。月主营业务收入12933万元,净利润35万元。
&&&&经中宇资产评估有限责任公司同盛分所中宇评报字［2005］第2039号评估。截止日是,该公司的总资产评估前帐面价值为3,961.97万元,负债帐面价值3,231.67万元；清查后调整后资产帐面价值3,961.97万元,负债帐面价值3,231.67万元；净资产帐面价值730.31万元。经评估后,总资产评估值4,113.01万元,负债评估值3,231.67万元,净资产评估值881.34万元,与调整后帐面净资产相比,本次净资产评估增值151.03万元,增值率为20.68%。资产评估结果汇总表如下：
&&&&3、交易定价情况
&&&&(1)本次交易金额563.625万元,以现金一次付清。
&&&&(2)定价情况。经双方友好协商,同意以评估值为成交价格。
&&&&4、同业竞争及后续关联交易的说明
&&&&本次交易完成后,本公司仍拥有陕西百嘉贸易服务有限公司出资额的30%,为其第一大股东,将不会因本次交易产生同业竞争情况。考虑百嘉公司的经营范围,本次交易后将不会产生日常关联交易。
&&&&5、本次交易的目的和对公司的影响
&&&&(1)鉴于公司目前资金短缺,财务压力巨大,本次转让股权所得款项主要用于补交职工养老金等四金以及退休人员工资和离休人员医疗费。
&&&&(2)通过出售部分股权,即保证了公司的相对控股地位,又可以在该公司逐步建立股权激励机制,促进该公司稳定发展。
&&&&6、表决情况：
&&&&同意11人；&&&反对1人；&&&&弃权0人。
&&&&董事杨西安持反对意见。其理由为：需进一步明晰资产、财务状况,使重组方案做得更细致；要督请第一大股东归还占用上市公司的资金是上市公司解困的关键。
&&&&7、独立董事对本次交易的意见
&&&&本次交易表决程序合法、合规,第四届董事会临时会议审议该交易,程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定,交易价格客观公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害股份公司及股份公司非关联股东利益的内容与情形。本次股权转让能解决公司的部分资金困境,有利于稳定职工队伍,延续公司的生存时间。
&&&&二、关于本公司子公司西安煤航现代测绘工程公司、西安煤航地图制印公司投资西安航空摄影有限责任公司的议案；
&&&&1、概述
&&&&本公司下属子公司西安煤航现代测绘工程公司、西安煤航地图制印公司拟以1904.4万元经营性实物资产投资西安航空摄影有限责任公司,合计占该公司注册资本的42%,此项交易为关联交易。
&&&&2、投资协议主体介绍
&&&&(1)西安煤航现代测绘工程公司为本公司全资子公司,法定代表人何占国。该公司是一家集航空摄影、工程摄影测量、数字摄影测量和基础地理信息系统开发为一体的综合性测绘实体。本次增资拟用经评估后实物资产(楼房、设备)认购1432.9万元。
&&&&(2)西安煤航地图制印公司为本公司控股子公司,法定代表人杜军海。该公司是一家从事地理信息产品、数字地图、电子地图研制和精品画册、高档图集及包装装潢产品制版印刷的高科技公司。本次增资拟用经评估后实物资产(楼房)471.5元。
&&&&上述资产无设定抵押、质押或法冻结查封等情况。
&&&&3、投资标的的基本情况
&&&&西安航空摄影有限责任公司成立于2003年6月,经营范围：航空摄影与遥感、数字摄影测量、工程摄影测量、正射影像制作、彩色挂图、航空地球物理探矿、遥感飞行、航空摄影技术咨询与技术服务。
&&&&注册资本580万元,其股东为：中国煤炭地质总局航测遥感局出资450万元,出资比例77.64%；西安煤航印刷材料有限责任公司出资100万元,出资比例17.24%；陈光裕等16名自然人出资30万元,出资比例5.12%。经陕西中庆有限责任会计师事务所陕中庆审字［2005］第12号审计报告,日,该公司总资产元；负债合计元；股东所有者权益元；2004年度主营业务收入元；主营业务利润元；净利润元。
&&&&本次增资完成后,该公司的股权情况为：西安煤航现代测绘工程公司出资1432.9万元,出资比例31.6%；西安煤航地图制印公司出资471.5万元,出资比例10.4%；中国煤炭地质总局航测遥感局出资1100万元,出资比例24.2%；西安煤航勘查院出资1405.8万元,出资比例30.9%；西安煤航印刷材料有限责任公司出资100万元,出资比例2.2%；陈光裕等16名自然人出资30万元,出资比例0.7%。
&&&&4、定价政策
&&&&经中宇资产评估有限责任公司中同评报字［2005］第2049号评估。截止日,西安煤航现代测绘工程公司的房屋建筑物及电子设备(不含土地使用权)评估前帐面原值为元；帐面净值元。评估原值元,评估净值元；增值率-50.73%。
&&&&经中宇资产评估有限责任公司中同评报字［2005］第2048号评估。截止日,西安煤航地图制印公司的制印大楼(不含土地使用权)评估结果为：元。
&&&&经投资各方友好协商,同意以西安煤航现代测绘工程公司的房屋建筑物及电子设备(不含土地使用权)和西安煤航地图制印公司的制印大楼(不含土地使用权)等固定资产的评估价格为成交价格。
&&&&5、投资的目的和对公司的影响
&&&&(1)西安航空摄影有限责任公司具有良好的发展前景,而且具有较强的盈利能力,可以成为本公司未来业绩增长来源；
&&&&(2)西安航空摄影有限责任公司所从事的航空摄影等业务与现代测绘公司、地图制印公司存在业务上互补,有助于协同效应的实现；
&&&&(3)公司拟在完成对航摄公司的投资后,成立测绘、地图制印等业务相对独立的事业部或分公司,加强业务整合力度,为本公司下一步的整体重组创造机会。
&&&&6、表决情况(关联董事吕亚军、宋理、谭克龙回避表决)：
&&&&同意9人；&&&反对&0人；&&&&弃权0人。
&&&&7、独立董事对本次交易的意见
&&&&本次关联交易表决程序合法、合规,第四届董事会临时会议审议该关联交易时,关联董事回避表决,程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定,交易价格客观公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害股份公司及股份公司非关联股东利益的内容与情形。同时,我们希望公司一定要加强对新组建公司的管理,以最大努力来实现公司赢利目标,以切实保障中小股东的利益。
&&&&三、授权公司总经理依照《公司法》和《公司章程》的有关规定,按照“各子公司相互持股”的总体思路对各商贸子公司进行股权重组整合,并将重组整合的情况及时报告公司董事会。
&&&&同意12人；&&&反对0人；&&&&弃权0人。
&&&&特此公告。
&&&&陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会
&&&&二OO五年九月十二日

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