新三板挂牌操作实务-整体变更时净资产折股
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一、净资产折股的基本原则
1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。
2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。
3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在个人知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。
4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
二、小股本的一些好处
很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。
1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。
这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。
2、股本小以后可以少提盈余公积。
公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本。
3、股本小还可以少缴所得税。
根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少。
4、为上市之后股份分配预留空间。
上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以将公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性，而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。
5、股本小公司更有主动权。多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行增股，享有更充分的主动权。换句话说，在将多出部分进入到资本公积之后，公司进可攻退可守。
三、净资产折股直接弥补出资不实是否合理
举例：某有限公司成立于2002年，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500万。2010年整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为股本2000万股。请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？
普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵，原因主要在于：
1、净资产2000万，折股2000万，并没有以低的折扣比例弥补；
2、出资不实必须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前。
3、因为账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规范，做实资本；
4，如果当初缴足出资的话，那2010年经审计的净资产就不是2000万了，而应该是2500万了。
个人同意这样的观点，可以这样分析：公司净资产无非就是注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，现在你其他科目都是没有问题的，而注册资本一项始终是少了500万，所以要先补足再折股，必然这五百万亏空会永远都会存在。
个人还遇到一种情况，就是公司在净资产转增股本时为了赶上政府税收优惠政策的末班车而转增过猛，也就是将资本公积、盈余公积和未分配利润几乎都转作资本了，最后改制基准日经审计净资产低于注册资本，那么往后顺延改制基准日等公司盈利弥补这个窟窿之后再整体变更是否可行，个人当时给出的方案是可以尝试。原因很简单，这与上个案例最大的不同就是这种情况公司是用收益将亏空补齐了。
四、净资产折股与公司法169条
根据新《公司法》95条，有限公司整体变更为股份公司折合的股份总额应不高于公司净资产额，而我们一般操作是“净资产折合多少股，剩余多少计入资本公积”；但根据《新公司法》168条，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。那是不是说，在整体变更后，必须留存原注册资本25%作为法定公积金呢？换句话说，在股份公司的会计科目中，是必然存在一个盈余公积金的数额呢？
首先要明确，这个问题是现实存在的，并且这也的确是个问题，一般会在江浙工商局会被问到，因为他们上市活动活跃人家工作人员也热爱学习。其他地方的工商局不问并不代表就对这个问题很明白，或许很多情况是根本就不知道，至于这个问题该怎样理解的，个人个人认为证监会独创的整体变更方式与公司法169条是冲突的，不过大家都这么做了，公司法也就没人理会了，不能怪人家工商局烦，而是现实的悲哀。
当然，变更还要根据会里的要求去做而工商局又问你这个问题怎么办，大家想出了一个解释的理由：整体变更和公积金转增资本是两回事。整体变更是新的股份公司发起设立，必不适用公司法中对公司在经营过程中的公积金转增资本的相关规定。也就是说公积金转增只适用于同一制度下的公司（例如有限或者股份），并不适用于公司制度转换。另外一种解释是：你看我们本来就没有一比一折股，股本以外的那部分就是盈余公积的25％，当然这纯粹就是忽悠工商局。
五、关于净资产折股问题的继续探讨
上市公司必须是股份公司是中国的特色，通过整体变更设立股份公司以满足业绩连续计算的规定更是中国的特色，而以改制基准日经审计净资产折股的方式是否真的合理呢？如果净资产存在水分，是否整体变更之后的股份公司就会存在出资不实的风险呢？个人认为这个风险是存在的，风险有多大，取决于基准日后的相应净资产降低的具体原因。
比如，经审计净资产中应收账款占比较大，甚至可能是短时间内飙升，那么这时候公司的注册资本充足情况就会与公司应收账款回收情况有着很大的关系。举例：如果因公司股改时计提的减值准备不适当，导致公司折股后因净资产不足，则该折股计划的不合理性是较好的。再比如在存货上，如果在整体变更之后存货价格急剧下降，甚至连公司实现的盈利都不能弥补这个窟窿的话，是不是需要计提跌价准备来减值呢？这个也需要我们去仔细考虑。
我国实行法定资本制，对于注册资本充足性问题一直看的很严，但是对于整体变更时的处理总觉得不够严谨。虽然现在一般会打折折股并且拟上市公司的超强盈利能力会掩盖这些问题，但是从问题研究的角度来看，还是值得考量。
六、股改净资产折股的过程
有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案：
1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
七、未分配利润转增股本
1.缴税原因
未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定
根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。
因此，未分配利润不属于非货币性资产，以未分配利润转增股本不属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定的缓缴个人所得税情形。
3.适用《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号）
根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号），自日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
因此，如果企业满足“中小高新技术企业”的条件，才能根据上述规定享受5年内缴税的优惠政策。
八、资本公积转增股本涉税问题研究
1.政策演变过程
长期以来，大部分学者都认可股票溢价发行形成的资本公积转增股本，个人股东不需要缴纳个人所得税。依据是《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[号）的规定：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
但是，日，财政补、国家税务总局出具《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号），规定“自日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。” 日，国家税务总局发布《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（税务总局公告2015年第80号），规定“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。该两项规定并未将“股票溢价发行”形成的资本公积排除在外，参照新法优于旧法的原则，部分学者认为非上市公司或非新三板挂牌公司实施资本公积转增股本（包括股票溢价发行形成的资本公积）需要缴纳个人所得税，其中中小高新技术企业可分5年缴纳，其它企业须一次性缴纳。
2.观点之一：198号文、289号文仅指股份有限公司，不包括有限责任公司
部分学者认为，198号文、289号文的用语为“股份制企业”“股票”，根据《公司法》的规定，只有股份有限公司才有股份、股票的概念，因此股份有限公司的股票溢价形成的资本公积转增股本才能免税，有限责任公司不能免税。
我们认为该观点是不正确的。理由如下：
关于“股份制企业”。根据《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）的规定，股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
关于“股票”。根据财政部、国家体改委1992年发布的《股份制试点企业会计制度》，有限责任公司的股本“应按股东实际缴入的出资额入帐”，并不存在将资本溢价计入资本公积的处理。股份有限公司“超过面值发行取得的收入，其超过面值部分，应记入公积金帐户”，存在股票溢价计入资本公积的情况。此外，根据1993年的《会计准则》，投入资本应当按实际投资数额入账，股份制企业发行股票，应当按股票面值作为股本入账。股本溢价仅核算股份有限公司发行股票产生的溢价。因此，当时有限责任公司不存在“资本溢价”这个概念。
而在2000年的《会计制度》及其以后的《会计准则》中，出现了有限责任公司将超过注册资本的金额计入资本公积的会计处理规范：“资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分”。因此，从2000年开始，会计核算制度中核算溢价的资本公积才称为“资本（或股本）溢价”，才包括了有限责任公司的资本溢价部分转增股本的会计核算事项。而且从其核算事项来看，资本溢价自诞生以来就和股票溢价属于同一概念，作为同一会计科目核算，从本质上来讲并无不同之处。198号文、289号文的用语是在当时历史背景下的产物，并不是将有限责任公司排除在外。
3.观点之二：资本溢价/股票溢价形成的资本公积转增股本应缴纳个人所得税
我们认为该观点是不正确的。理由如下：
不管是个人股东还是法人股东，如果其被征税，一定是因为其取得了收入，且扣除计税基础后存在应税所得。股东收入一般包括：通过转让股权实现收入，通过公司股息、红利分配取得收入，通过公司清算、分配收回投资时取得收入。
而资本公积（资本溢价/股票溢价）转增股本，股东在此过程没有取得收入。资本公积是股东投入公司的资本，某种程度上，资本公积转增股本可以视为股东收回资本，再投入资本。收回资本时冲减股权的计税基础或原值，投入资本时同金额增加股权的计税基础或原值。导致的结果就是，股东不确认收入，其持有的股权计税基础既不增加也不减少（不调整计税基础）。
对于企业股东，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）已明确规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。既然对于企业股东“股权（票）溢价”转增时不确认收入，不增加长期投资的计税基础，那么对于个人股东，我们认为也应同等对待，即：资本公积（资本溢价）转增资本不属于股东的股息、红利所得，股东没有实现所谓的股息、红利收入，不应缴税。
九、新三板企业股改阶段净资产折股的三个问题
企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。
（一）净资产折股能否弥补出资不实
1、出资不实有两种情形及有关规定
出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本；二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。
“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。
2、通过净资产折股弥补出资不实
例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。
严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足；第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。
涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。
第一百六十八条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。
（二）改制时资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时的税务问题
1、资本公积转增资本的税务处理
1.1个人所得税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发（号]规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》[国税函（号]规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”。
从两份文件可以总结，资本公积转增股本时并不是必然不征收个人所得税，只有在资本公积金转增股本时不属于股息、红利性质的分配才不征收个人所得税。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）对此做了充分解释，只有资本溢价所产生的资本公积在转增资本时不需要缴纳个人所得税，而资本公积产生的方式除了股票溢价还有拨款转入、外币资本折算差额等，其他这些方式则应该按照《个人所得税法》第二条第（七）项的“利息、股息、红利所得”规定，征收个人所得税。
1.2企业所得税
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》[国税函（2010）79号]第四条规定“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
可见法人股东资本溢价形成的资本公积转增资本，免缴企业所得税。
2、盈余公积金转增股本的税务处理
2.1个人所得税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[国税发（号]规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。
2.2企业所得税
《企业所得税法》第26条：企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
《企业所得税法实施条例》第83条：企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
重点强调：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》[国税发（号]规定法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。关于此部分规定已经失效，详细见税务总局发布的《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》。
3、未分配利润的税务处理
3.1个人所得税
《国务院总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
3.2企业所得税
详细请见上文《企业所得税法实施条例》第83条及《企业所得税法实施条例》
（三）折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积而后转增股本。
1剩余盈余公积和未分配利润能否划转到资本公积；
2如果能划转，是否缴税；
3缴税阶段是在划转时还是划转后成为资本公积进行增资时；
十、净资产折股，是否缴纳所得税？
某有限责任公司经会计师事务所审计后的净资产为32000万元，其中：实收资本2000万元、资本公积15000万元（全部为资本溢价）、盈余公积1500万元、未分配利润13500万元。该有限公司拟整体变更为股份公司，将32000万元净资产折合股本为12800万元，折合比1:0.4，差额部分19200万元计入资本公积。请问，该种净资产折合股本中属于个人股东的部分是否缴纳个人所得税，属于法人股东的部分是否缴纳企业所得税，属于外资企业的部分是否缴纳企业所得税？
某有限责任公司 卢丹鹤
答：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔号）规定：所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
根据上述规定，有限责任公司整体变更时，资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）国税函〔号文规定中的“资本公积金”转增股本时不征收个人所得税。股份制企业用资本公积金中的股票溢价转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。（2）盈余公积及未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税。股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本所得，应征收个人所得税。
资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股的部分，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及其实施条例的规定，
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。所以，符合条件的企业获得的股息、红利可免征企业所得税。
资本公积、盈余公积及未分配利润中属于外资企业的部分，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）规定：QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10％的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期应支付时代扣代缴。《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔号）规定：中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10％的税率代扣代缴企业所得税。所以，对外国投资者从我国居民企业获取的投资收益分时段征免税，2008年以后年度的股息都要缴税。
国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔号）规定：所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
根据上述规定，有限责任公司整体变更时，资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
1、国税函〔号文规定中的“资本公积金”转增股本时不征收个人所得税。股份制企业用资本公积金中的股票溢价转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
2、盈余公积及未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税。股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本所得，应征收个人所得税。
资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股的部分，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及其实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。所以，符合条件的企业获得的股息、红利可免征企业所得税。
资本公积、盈余公积及未分配利润中属于外资企业的部分，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）规定：QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10％的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期应支付时代扣代缴。
国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔号）规定：中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10％的税率代扣代缴企业所得税。所以，对外国投资者从我国居民企业获取的投资收益分时段征免税，2008年以后年度的股息都要缴税。
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