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鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
鑫广绿环再生资源股份有限公司
XinguangLvhuanRecyclingResourcesCo.,Ltd.
（烟台开发区开封路8号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
（上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层）
鑫广绿环再生资源股份有限公司
招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为投资决定的依据。
发行股票类型
人民币普通股A股
不超过5,100万股。发行完成后，本次公开发行股票
数量占发行后总股本比例不低于25%。
公司本次公开发行股票数量不超过5,100万股。
公司股东发售老股数量不超过2,500万股，且不超过
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量，公司发行新股数量根据募投项目资金需求
本次发行股份安排
量合理确定。公司股东中，黄尚渭、蔡水源按4:1之
比例公开发售股份，其余股东不发售股份。公司首次
公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公
司所有，归实际发售股份的股东所有，请投资者在报
价、申购的过程中予以充分考虑。
人民币1.00元
每股发行价格
预计发行日期
【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
保荐机构（主承销商）
申银万国证券股份有限公司
招股说明书签署日期
本公司股东黄尚渭、上海鑫广科技发展集团有限
本次发行前股东所持股份的
公司、烟台君泰仁和投资顾问有限公司分别做出承
流通限制和自愿锁定股份的
诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由公司回购该等股份。所持股票在锁定期满
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后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6
本公司股东蔡水源、孙世尧承诺自公司股票上市
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。
黄尚渭、朱海燕、蔡水源、卢海兰、姜在杰、费
文磊承诺在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任公
司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让
其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数
的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有
的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公
司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少6个月。对于本人作出的前
述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃
履行承诺。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司股东黄尚渭、上海鑫广科技发展集团有限公司、烟台君泰仁和投资顾
问有限公司分别做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本公司股东蔡水源、孙世尧承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。
黄尚渭、朱海燕、蔡水源、卢海兰、姜在杰、费文磊承诺在上述两项承诺禁
售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其
直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本
人所直接或间接持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职
等原因，而放弃履行承诺。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
公司若在其正式挂牌上市之日后三年内，出现公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算
对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）之情形时，公
司将启动以下稳定股价的预案：
（一）启动股价稳定措施的具体程序
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在5日
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内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该具体方
案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价
具体方案的实施。
公司股票的收盘价连续20日高于上一年度经审计的每股净资产时，可中止
回购措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应按照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。回购公司股票需遵守如下原
则：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于公司上一年度经审计的税后
净利润的10%。
（2）要求控股股东及时任的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可
的其他方式。
2、公司控股股东稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股
价的预案。
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日
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内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证
券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，单次增持金额不应少
于其上一会计年度自公司领取的现金分红、工资、津贴等收入总和的30%。公司
控股股东回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并
启动稳定股价的预案。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和
时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，单次增
持金额不应少于其上一会计年度自公司领取的税后薪酬收入总和的30%。公司董
事、高级管理人员回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价措施。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级
管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行稳定股价承诺的约束措
若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价承诺，则公司有权将该年度及
以后年度应付之现金分红款项收归公司所有，直至其履行增持义务。
若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价承诺，则公司
有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至
其履行增持义务。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的相关
（一）发行人的承诺
公司就首次公开发行股票并上市事项承诺如下：
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“1、保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行
的全部新股。
公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个
月内启动股票回购程序。回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确
定，但不得低于回购时的股票市场价格。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人黄尚渭承诺如下：
“1、本人保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的
原限售股份。同时，本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定
或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。
回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低
于回购时的股票市场价格。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资
者损失。”
（四）本次发行相关中介机构的承诺
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本次发行的保荐机构申银万国承诺：“本保荐机构将严格履行法定职责，遵
守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督
导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具
备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文
件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。如因本保荐机构为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的律师服务机构国浩承诺：“本所将严格履行法定职责，遵照本行
业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具
的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的会计师事务所瑞华承诺：“本所将严格履行法定职责，遵照本行
业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具
的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的资产评估机构北京大正承诺：“本公司将严格履行法定职责，遵
照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保
所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东黄尚渭及其控制的企业鑫广科技的持股意向及股份减持意
鑫广绿环首次公开发行股票并上市后，黄尚渭和鑫广科技在锁定期满后可根
据需要减持其所持有鑫广绿环的股份。黄尚渭和鑫广科技自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量。黄尚渭和鑫广科技所持股票在锁定期满后两年内减持的，
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减持鑫广绿环股票比例合计不超过公司股份总数的12%，且股票减持不影响黄尚
渭对鑫广绿环的控制权；黄尚渭转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股
份转让相关法律法规的规定。
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，但如果黄尚渭和鑫广科技预计未来一个月内公开出售解除
限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞
价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持
股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；
（4）黄尚渭和鑫广绿环所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个
交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司
治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
2、公司股东蔡水源的持股意向及股份减持意向如下：
鑫广绿环首次公开发行股票并上市后，蔡水源在锁定期满后可根据需要减持
其所持有鑫广绿环的股份。蔡水源自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排
（1）减持数量。蔡水源所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持鑫广绿
环股票比例合计不超过公司股份总数的3%；蔡水源转让其所持股份尚需遵守董
事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，但如果蔡水源预计未来一个月内公开出售解除限售存量股
份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统
转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持
股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；
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（4）蔡水源所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向公
司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及
持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
五、公司股东公开发售股份情况
公司本次公开发行股票数量不超过5,100万股，其中公司股东发售老股数量
不超过2,500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量，具体安排如下：
（一）公司股东公开发售股份情况：公司股东公开发售股份总量不超过自愿
设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。其中，黄尚渭、蔡水
源按4:1之比例公开发售股份，其余股东不发售股份。
（二）新股发售数量与老股转让数量的调整机制：公司本次公开发行股票数
量不超过5,100万股。其中，老股转让数量不超过2,500万股且不超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司发行新股数量根据募
投项目资金需求量合理确定；公司发行新股所募集资金扣除发行费用后不超过公
司募投项目资金需求量。根据询价结果，若预计新股发行募集资金总额超过公司
募投项目资金需求量，则公司减少新股发行数量，同时增加老股转让数量。具体
计算公式如下：
1、公司预计新股发行数量=（公司募投项目资金需求总额+预计发行费用）
/发行价格，且不超过5,100万股；
2、公司预计老股转让数量≤2,500万股且自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量；
3、（公司新股发行数量+老股转让数量）/发行后总股本≥25%。
（三）公司提醒投资者注意：
1、公司首次公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归
实际发售股份的股东所有，请投资者在报价、申购的过程中予以充分考虑；
2、本次拟公开发售股份的股东中，黄尚渭为公司董事长、控股股东、实际
控制人，蔡水源为公司总经理。本次发行前，黄尚渭直接持有公司55.82%股份，
并通过直接和间接的方式拥有公司79.98%表决权，具有绝对控制权；发行后，预
计黄尚渭通过直接和间接的方式仍拥有公司超过50%股份及表决权，仍处于绝对
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控股地位。公司股东在本次公开发售股份后，公司的股权结构不发生重大变化，
实际控制人不发生变更；公司股东公开发售股份不对公司控制权、治理结构及生
产经营产生重大影响。
公司本次发行股份的具体情况请参阅本招股说明书“第三节
本次发行概况”
之相关内容。
六、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据日召开的公司2012年第二次临时股东大会决议及2014年4
月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并
上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享
七、发行后的股利分配政策
公司在首次公开发行并上市后的股利分配政策如下：
1、公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，积极推行
现金分配的方式。公司每年度进行一次分红，董事会可以根据公司的具体状况，
向公司股东大会提议进行中期利润分配。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分
配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
在保证最低现金分红比例的前提下，公司可以通过发放股票股利的方式进行利润
分配，具体送股比例由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
3、上市后未来三年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。此外，
在保证最低现金分红比例的前提下，公司可以通过发放股票股利的方式进行利润
分配，具体送股比例由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利
分配政策”。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、宏观经济波动导致公司经营业绩下降的风险
公司的主要业务为固体废物的回收、处理和再利用。公司的普通废物及危险
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废物主要来源于工业企业，宏观经济繁荣时，工业企业的开工率提高，该类废物
的产生量增加；反之亦然。因此，公司所处的固废处理行业具有一定的周期性，
其与宏观经济走势基本保持一致。如宏观经济波动较为剧烈，则会对公司上游的
工业企业产生冲击，从而间接影响到公司的普通废物原材料供给及危险废物处置
规模情况。
公司的主要产品包括钢铁类、塑料类、铜类等金属和非金属类再生原材料，
以上产品具有大宗商品的属性，其价格与钢铁、塑料以及铜的价格波动趋势具有
一致性。自2012年以来，我国钢铁市场价格出现明显的下跌趋势，公司钢铁类产
品的毛利率亦随之降低。虽然公司通过资源深加工等方式提高产品的附加值并拓
展了销售渠道，但如果宏观经济不景气、大宗商品价格持续下跌，公司的经营业
绩仍将受到不利影响。
2、电子废物回收价格上升导致公司综合毛利率下降的风险
2013年起，公司电子废物回收价格出现明显上升，其中废旧电视机均价由
2012年的28.45元/台上升至2013年的81.58元/台，并在2014年进一步上涨至94.55
元/台。上述情况主要是由于废弃电器电子产品处理基金政策下，国家不再对电
子废物的回收规定指导价格所致。2012年，公司主要根据家电以旧换新政策回收
电子废物，该政策对电子废物处理的补贴标准相对较低，但同时对电子废物的回
收规定了指导价格；2013年起，公司主要根据废弃电器电子产品处理基金政策（以
下简称―基金政策‖）回收电子废物，该政策对电子废物处理的补贴标准较高，但
不再对电子废物的回收规定指导价格，由此导致公司电子废物回收价格大幅上
电子废物回收价格上升的同时，基金政策下公司电子废物拆解规模亦在不断
扩大，2013年及2014年公司分别拆解电子废物104.91万台、221.68万台，这使得
电子废物拆解业务在公司整体业务中所占的比重不断提高，公司遂对该业务的收
入与成本进行了单独归类。电子废物拆解业务的成本主要包括原材料采购与加工
成本，其收入可分为两类：一类为电子废物拆解产物销售所获得的对价，另一类
为政府根据电子废物拆解的种类与数量给予的补贴；其中，电子废物拆解补贴是
该业务的主要收入来源。我国目前对电子废物污染防治实行“生产者责任制”，
即由电子产品的生产者以缴纳废弃电器电子产品处理基金的形式承担污染防治
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责任，该基金专门用于电子废物回收处理费用的补贴；政府作为基金的管理者，
主要职能是保证生产者缴纳基金，监督拆解企业严格按规定进行拆解以避免二次
污染，并根据其拆解量从基金中支付拆解费用。由此可见，电子废物拆解补贴的
实质是：电子产品生产企业通过缴纳基金的形式向拆解企业购买电子废物拆解服
务。因此，该补贴可依据《企业会计准则第14号——收入》确认为营业收入，同
行业上市公司格林美、东江环保等亦将其列报为营业收入。为客观反映公司经营
情况，公司自2014年起将电子废物拆解补贴由营业外收入转列为营业收入，同时
对相关项目进行了追溯调整并履行了会计政策变更的相关程序；上述会计处理方
法符合会计准则要求，且与同行业上市公司一致。
受电子废物回收价格上升及拆解规模扩大影响，公司电子废物拆解业务的毛
利率自2013年的34.26%下降至2014年的13.04%，综合毛利率由2013年的24.21%
下降至2014年的19.85%。随着公司电子废物拆解业务的不断开展，未来公司电子
废物拆解规模预计将进一步扩大，而在基金政策下，各电子废物处理企业按市场
价格回收电子废物，存在一定的市场竞争，如未来市场竞争加剧，电子废物回收
的市场价格可能继续上升，由此导致公司综合毛利率存在进一步下降的风险。
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重大事项提示
......................................................
目录.............................................................
释义......................................................
概览......................................................
一、发行人概况.....................................................................................................................21
二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................23
三、发行人主要财务数据及指标.........................................................................................23
四、本次发行情况.................................................................................................................25
五、募集资金用途.................................................................................................................25
本次发行概况
..............................................
一、发行基本情况.................................................................................................................26
二、本次发行的有关当事人.................................................................................................27
三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................29
四、本次发行的重要日期.....................................................................................................29
风险因素 ..................................................
一、宏观经济波动导致公司经营业绩下降的风险.............................................................31
二、电子废物回收价格上升导致公司综合毛利率下降的风险.........................................31
三、供应商集中风险.............................................................................................................32
四、募集资金投资项目实施风险.........................................................................................33
五、大股东控制风险.............................................................................................................33
六、业务扩张过程中面临的管理风险.................................................................................33
七、跨区域拓展风险.............................................................................................................34
八、环保标准提高导致经营业绩受到影响的风险.............................................................34
九、安全生产风险.................................................................................................................34
十、税收优惠风险.................................................................................................................35
发行人基本情况
............................................
一、基本情况.........................................................................................................................36
二、发行人改制重组情况.....................................................................................................36
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................................39
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.............................................................48
五、发行人的组织结构.........................................................................................................50
六、发行人全资子公司和参股公司.....................................................................................52
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人...................................55
八、发行人股本情况.............................................................................................................64
九、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................65
十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
情况.........................................................................................................................................70
十一、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案.................................74
十二、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.....................76
业务和技术 ................................................
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一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................................79
二、行业基本情况.................................................................................................................79
三、发行人面临的主要竞争情况.......................................................................................101
四、发行人主营业务情况...................................................................................................106
五、主要资产情况...............................................................................................................127
六、发行人技术情况...........................................................................................................132
七、质量控制情况...............................................................................................................137
同业竞争与关联交易
.......................................
一、同业竞争.......................................................................................................................140
二、关联方及关联关系.......................................................................................................141
三、关联交易.......................................................................................................................145
四、减少关联交易的措施...................................................................................................157
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
...................
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...................................................158
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况...162
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况...............................164
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.......................................164
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...........................................165
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系...............166
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议、承诺及其履行情
况..........................................................................................................................................166
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.......................................................167
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.......................................................167
公司治理 .................................................
一、公司治理制度建立健全情况.......................................................................................169
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
..............................................................................................................................................169
三、发行人报告期的违法违规行为情况...........................................................................193
四、发行人报告期被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担保的情况...................................................................193
五、发行人内部控制制度情况...........................................................................................193
财务会计信息
..............................
错误！未定义书签。
一、发行人最近三年的财务报表.......................................................................................196
二、审计意见类型...............................................................................................................203
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................................203
四、报告期内主要会计政策和会计估计...........................................................................204
五、最近一年收购兼并情况...............................................................................................220
六、非经常性损益情况及其影响.......................................................................................220
七、最近一期末的主要资产情况.......................................................................................222
八、最近一期末的主要债项...............................................................................................223
九、股东权益.......................................................................................................................224
十、报告期内现金流量表基本情况...................................................................................225
十一、承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项...........................225
十二、主要财务指标及计算说明.......................................................................................226
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十三、盈利预测...................................................................................................................227
十四、资产评估和验资情况...............................................................................................228
管理层讨论与分析
.......................................
一、财务状况分析...............................................................................................................230
二、盈利能力分析...............................................................................................................247
三、现金流量分析...............................................................................................................269
四、资本性支出分析...........................................................................................................271
五、其他事项说明...............................................................................................................272
六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................272
七、公司未来分红回报规划...............................................................................................273
业务发展目标
...........................................
一、发行当年和未来两年的发展计划...............................................................................277
二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................279
三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................279
四、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................279
募集资金运用
...........................................
一、本次发行募集资金总量及运用概况...........................................................................281
二、本次募集资金投资项目的具体情况...........................................................................282
三、本次募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响...................................299
股利分配政策
...........................................
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...................................................302
二、发行前滚存未分配利润共享安排...............................................................................303
三、发行后的股利分配政策...............................................................................................303
四、保荐机构的核查意见...................................................................................................305
其他重要事项
...........................................
一、信息披露和投资者关系管理.......................................................................................307
二、重要合同.......................................................................................................................307
三、发行人对外担保情况...................................................................................................311
四、发行人重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................311
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...........311
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
..............
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................312
二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................313
三、发行人律师声明...........................................................................................................314
四、审计机构声明...............................................................................................................315
五、资产评估机构声明.......................................................................................................316
六、验资机构及验资复核机构声明...................................................................................317
备查文件 ...............................................
一、备查文件目录...............................................................................................................318
二、备查文件的查阅时间与查阅地点...............................................................................318
三、信息披露网址...............................................................................................................318
鑫广绿环再生资源股份有限公司
招股说明书
第一节释义
本招股说明书中，除非另有所指，下列术语或简称具有如下含义：
发行人、鑫广绿环、本公
鑫广绿环再生资源股份有限公司
烟台绿环再生资源有限公司
上海鑫广科技发展集团有限公司，该公司系2011年7月
由上海鑫广纸塑有限公司更名而来
烟台君泰仁和投资顾问有限公司
烟台绿环运输有限公司
鑫广再生资源（上海）有限公司
烟台通顺金属制品有限公司
香港鑫广国际投资有限公司
烟台东岳润和实业有限公司
烟台通润实业有限公司
通和科工贸
烟台通和科工贸有限公司
鑫广再生资源（铜陵）有限公司
山东省环科固体废物资源化研究发展中心
烟台鑫广投资有限公司
鑫广企业发展
上海鑫广企业发展有限公司
烟台申连通实业有限公司
欣斯琪实业（上海）有限公司
新天地包装材料
上海新天地包装材料有限公司
烟台开发区东方巴黎休闲娱乐广场有限公司
上海君淙餐饮管理有限公司
鑫广（烟台）物流有限公司
烟台百帝达建材有限公司
百帝达新型
烟台百帝达新型建材有限公司
烟台开发区绿环物资有限公司
全国人大常委会
全国人民代表大会常务委员会
国家环保部、环保部
中华人民共和国环境保护部
国家环保总局
国家环境保护总局，系中华人民共和国环境保护部前身
国家商务部、商务部
中华人民共和国商务部
国家工信部、工信部
中华人民共和国工业和信息化部
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国家发改委、发改委
中华人民共和国国务院发展和改革委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会会
山东省经信委
山东省经济和信息化委员会
公司股东大会
公司董事会
公司监事会
鑫广绿环再生资源股份有限公司章程
2012年度、2013年度、2014年
保荐机构、保荐人、申银
申银万国证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中瑞岳华
瑞华、发行人会计师
会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、发行人律师
国浩律师（上海）事务所
北京大正海地人资产评估有限公司及其前身北京国友大
正资产评估有限公司
固废处理行业
固体废物处理处置与资源化利用行业
重金属主要指铅、铬、汞、镉、砷，重金属在人体中累
积达到一定程度，会造成中毒
增塑剂，是工业上被广泛使用的高分子材料助剂，在塑
料加工中添加这种物质，可以增强柔韧性、可塑性和抗
老化性等，可合法用于工业用途
阴极射线管（CRT）是一种用于显示系统的物理仪器，广
阴极射线管
泛应用于示波器、电视机和显示器上
多溴联苯（PBB）
含溴元素的联苯，包括六溴联苯、八溴联苯和十溴联苯
一系列含溴原子的芳香族化合物，已被广泛用于电子
电器设备，自动控制设备，建筑材料和纺织品等商品化
多溴二苯醚（PBED）
产品，具有神经毒性,会对肝和神经系统的发育造成毒
生产或使用金属铬、铬盐过程中产生的工业废渣，对人
类有一定的危害
为无色浅黄色透明油状液体，具有强烈的芳香气味，
易挥发为蒸气，易燃有毒，多含于有机涂料中
包含有氰根离子（CN-）的无机盐，可认为是氢氰酸
无机氰化物
（HCN）的盐，常见的有氰化钾和氰化钠，多有剧毒
东江环保股份有限公司
深圳市格林美高新技术股份有限公司
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政府对电子废物处理企业按要求拆解废旧家电给予的定
又称印制线路板，英文全名为PrintedCircuitBoard，以绝
缘板为基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电图
PCB、印刷电路板
形，并布有孔，用来代替以往装置电子元器件的底盘，
并实现电子元器件之间的相互连接
将废弃物转变为低反应性、低溶解性、低迁移性及低毒
危险废物稳定化
性物质的方法
使废弃物转变为不可流动的固体或形成紧密固体的物理
危险废物固化
医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中
产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性
的废物，属于危险废物
有机溶剂废物
基础化学原料制造和使用中产生的废液，属于危险废物
对危险废物进行焚烧气化的装置，包括热解气化装置和
热解气化炉
焚烧危险废物达到减量化目的的装置，应用于可燃废液
类和固体类危险废物
一种在高真空下操作的蒸馏方法，这时蒸气分子的平均
自由程大于蒸发表面与冷凝表面之间的距离，从而可利
用料液中各组分蒸发速率的差异，对液体混合物进行分
即酸碱中和，利用酸液或碱液对碱性或酸性危险废物进
行化合处理的技术
将电子废物进行机械破碎，并利用磁选、风选等方式将
破碎产品进行分离的技术
一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方
精（蒸）馏
法，是工业上应用最广的液体混合物分离操作
将电子废物中的各种原材料采用人工或机械的方法进行
分离的技术
即油/水、烃/水的混合物，主要产生于水压机更换过程或
者切削液加工过程，属于危险废物
包含油漆、真漆、罩光漆生产过程中产生的废母液、残
渣、中间体废物等，属于危险废物
油墨的生产、配制过程中产生的含油墨类废物等，属于
有机磷化合物生产、配制过程中产生的过滤物、催化剂
及废弃的吸附剂等，属于危险废物
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树脂、乳胶、增塑剂、胶水/胶合剂生产过程中产生的不
废树脂增强材料
合格产品、废副产物等，属于危险废物
污水处理和其他生产过程所产生的固体沉淀物质，包括
含铜污泥、含锌污泥等，属于危险废物
有机合成的重要中间体，主要用于胶粘剂、保温材料、
异氰酸酯废料
弹性材料、橡胶、涂料等，属于危险废物
含丙酮废物，废丙酮属于危险废物
聚苯乙烯（PS）挤出板材，主要用于包装、容器设备、
日用装璜、普通电器以及建筑等行业
对于经过冲压作业之后的废铁进行二次筛选冲压，冲压
成为更小的冲压件
危险废物在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化
学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生的
一种高浓度的有机或无机成份的液体
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入所
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第二节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应
认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
发行人：鑫广绿环再生资源股份有限公司
注册资本：15,280万元
法定代表人：黄尚渭
成立日期：日
住所：烟台开发区开封路8号
邮政编码：264006
电话号码：
传真号码：
网址：www.xinguanglvhuan.com
电子邮箱：
经营范围：前置许可经营项目：废旧物资收购、加工、销售，焚烧处置固态
有机废物；废弃电器电子产品处理；国家危险废物名录所列危险废物、国家有专
项规定的凭许可证经营（HW15爆炸性废物除外）。一般经营项目：货物、技术
进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的凭许可证
（二）发行人设立情况
本公司系由烟台绿环再生资源有限公司整体变更设立的股份有限公司，2011
年7月21日在烟台市工商行政管理局注册登记，注册号为207。
（三）发行人业务概况
公司主要从事固体废物的回收、处理、资源化利用和无害化处置，是国内倡
导固体废物全面综合处理的行业先行者之一。
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公司所处的固废处理行业通常又被称为“静脉产业”，其作用与人体血液循
环中的静脉类似，即通过回收处理固体废物、形成再生资源的方式，实现了物质
要素在经济活动中的循环使用。固废处理行业有机地协调了当前经济发展中的两
个全球性难题——垃圾过剩与资源短缺，实现了人与自然的和谐统一，具有良好
的社会效益，现已被国家发改委列为我国国民经济发展的鼓励类行业。
公司自设立以来，一直倡导对固体废物进行全面综合处理的理念，业务领域
现已涵盖普通废物、电子废物和危险废物等三大类，能够为客户提供全面的固废
处理解决方案；公司能够为客户提供固废处理的“一站式服务”，服务内容涵盖
固体废物的分拣、清理、运输、处置等各个环节，以全流程的服务模式为客户解
决了固废处理的后顾之忧；公司具备较强的固体废物深加工能力，可深入挖掘固
体废物潜在价值，实现“物尽其用”，从而提升产品的附加值水平；公司是行业
内规模较大的电子废物拆解企业之一，下属公司中已有两家列入了废弃电器电子
产品处理基金补贴名单。凭借上述优势，公司与富士康、大宇造船、上海通用等
大型知名企业建立了长期稳定的合作关系，并已被商务部、财政部确定为国家再
生资源回收体系建设项目的承担单位之一。
公司立足山东、上海、安徽，近年来业务覆盖范围不断扩大。与此同时，作
为我国环保产业的重要一员，公司积极坚持经济效益和社会效益的统一，先后被
评为“2010年中国环境保护产业骨干企业”、“2010年度山东省最具环境责任企
业”和“山东省节能环保产业示范企业”。
随着我国经济的发展，资源节约和环境保护的要求日益迫切，大力发展固废
处理行业已成为现阶段的必然选择，国家已出台各项政策支持建设资源节约型和
环境友好型社会。公司将紧紧抓住我国固废处理行业发展的新契机，在取得自身
快速发展的同时，也为我国经济发展过程中的生态环境保护和资源循环利用作出
（四）发行人股权结构
持股数量（股）
85,288,662
29,831,909
28,330,398
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152,800,000
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本次发行前，黄尚渭直接和间接持有公司股份比例合计77.88%，为本公司
控股股东、实际控制人。
黄尚渭先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年3月出生，汉族，大
专学历，现任公司董事长，中国环境保护产业协会第四届理事会副会长。2000
年起曾任绿环物资执行董事、渭邦木业执行董事兼总经理等；2004年3月起历
任绿环有限执行董事、董事长兼总经理、鑫广绿环董事长兼总经理，现任公司董
事长，兼任上海鑫广执行董事、总经理，鑫广科技、鑫广投资、君泰仁和、申连
通、欣斯琪执行董事，通顺金属董事。
三、发行人主要财务数据及指标
报告期内，公司主要的财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
378,913,729.19
255,810,238.77
211,313,448.31
非流动资产
450,056,845.96
414,059,182.01
411,207,924.18
828,970,575.15
669,869,420.78
622,521,372.49
223,806,096.27
134,885,078.71
153,458,777.68
非流动负债
75,305,174.59
73,107,405.92
72,425,513.86
299,111,270.86
207,992,484.63
225,884,291.54
归属母公司股东权益
529,859,304.29
461,876,936.15
396,637,080.95
股东权益合计
529,859,304.29
461,876,936.15
396,637,080.95
（二）合并利润表主要数据
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797,665,191.78
606,314,811.97
566,122,133.64
105,622,324.99
102,699,251.94
83,607,553.29
82,982,368.14
85,239,855.20
68,580,971.87
归属于母公司的净利
82,982,368.14
85,239,855.20
68,580,971.87
扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净
80,092,949.66
82,382,170.78
60,979,598.98
（三）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流
21,283,036.60
68,466,596.51
156,832,716.56
投资活动产生的现金流
-65,743,272.04
-32,909,671.11
-129,984,960.78
筹资活动产生的现金流
79,686,825.00
-53,870,384.17
-34,238,699.94
现金及现金等价物净增
35,226,589.56
-18,313,458.77
-7,390,944.16
（四）主要财务指标
资产负债率（母公司）（%）
资产负债率（合并）（%）
应收账款周转天数
存货周转天数
息税折旧摊销前利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
每股净现金流量（元）
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的
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基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
净资产收益率（全面摊薄）（%）
净资产收益率（加权平均）（%）
四、本次发行情况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
人民币1.00元
不超过5,100万股，其中公司股东公开发售股份不超过2,500万股，且
发行股数：
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量
发行后总股本：
发行价格：
发行方式：
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
本次发行具体情况参见本招股说明书“第三节本次发行概况”。
五、募集资金用途
本次募集发行资金拟投资于以下项目：
拟使用募集资金额
项目核准/备案情况
烟台市危险废物填埋
鲁发改投资[号
废旧钢铁再生加工项
烟台市经济技术开发区经济发展
与科学技术局备案号：
补充流动资金
以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金或银行
贷款解决资金缺口。
本次募集资金到位前，本公司可以利用银行贷款和自有资金先行实施项目，
募集资金到位后将优先置换公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补
相应的自有资金。
上述项目具体情况参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行股数：不超过5,100万股，其中公司股东公开发售股份（以下简称―老
股转让‖）数量不超过2,500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。本次发行中，老股转让的具体安排如下：
（1）老股转让情况：老股转让数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。其中，黄尚渭、蔡水源按4:1之比例公开发售股份，
其余股东不发售股份。
（2）新股发售数量与老股转让数量的调整机制：公司本次公开发行股票数
量不超过5,100万股。其中，老股转让数量不超过2,500万股，且不超过自愿设
定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司发行新股数量根据
募投项目资金需求量合理确定；公司发行新股所募集资金扣除发行费用后不超过
公司募投项目资金需求量。根据询价结果，若预计新股发行募集资金总额超过公
司募投项目资金需求量，则公司减少新股发行数量，同时增加老股转让数量。具
体计算公式如下：
①公司预计新股发行数量=（公司募投项目资金需求总额+预计发行费用）/
发行价格，且不超过5,100万股；
②公司预计老股转让数量≤2,500万股且自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量；
③（公司新股发行数量+老股转让数量）/发行后总股本≥25%。
4、每股发行价格：【】元每股；老股转让的价格与新股发行价格相同；
5、发行市盈率：【】倍，按每股发行价格/发行后每股收益计算，发行后每
股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算；
6、发行前每股净资产：【】元每股，按【】年【】月【】日经审计的归属于
母公司股东权益和发行前总股本计算；
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7、发行后每股净资产：【】元每股，按全面摊薄法计算，扣除发行费用；
8、发行市净率：【】倍，每股发行价格/发行后每股净资产；
9、发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
10、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法等人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他
11、承销方式：余额包销；
12、预计募集资金总额：【】万元；
13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金净额【】
14、发行费用概算：
审计、验资费用
信息披露费用、登记费等其他发行费用
以上发行费用中，除承销费用以外的各项发行费用全部由发行人承担。承销
费用中，发行人本次公开发行新股的承销费用由发行人承担；公司股东公开发售
股份的承销费用由实际发售股份的股东承担。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
称：鑫广绿环再生资源股份有限公司
法定代表人：黄尚渭
所：烟台开发区开封路8号
联系电话：
鑫广绿环再生资源股份有限公司
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传真号码：
联系人：卢海兰
（二）保荐机构（主承销商）
称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
联系电话：021-
保荐代表人：吴薇、夏冰
项目协办人：胡磊
项目经办人员：刘之航、徐欢云、张云建
（三）律师事务所
称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
联系电话：021-
签字律师：宣伟华、周晓菲
（四）会计师事务所
称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛、顾仁荣
所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-
签字注册会计师：王传顺、刘健
（五）资产评估机构
称：北京大正海地人资产评估有限公司
鑫广绿环再生资源股份有限公司
招股说明书
法定代表人：陈冬梅
所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座
联系电话：010-
签字注册评估师：赵振东、刘敦国
（六）股票登记机构
称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
（七）保荐机构（主承销商）收款银行
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
名：申银万国证券股份有限公司
号：3333490
（八）申请上市证券交易所
称：上海证券交易所
所：上海市浦东南路528号证券大厦
三、发行人与中介机构关系的说明
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
（一）询价推介时间：【】年【】月【】日
（二）定价公告刊登日期：【】年【】月【】日
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（三）申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日
（四）股票上市日期：发行人将于本次发行结束后尽快申请在上海证券交易所上
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响
投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、宏观经济波动导致公司经营业绩下降的风险
公司的主要业务为固体废物的回收、处理和再利用。公司的普通废物及危险
废物主要来源于工业企业，宏观经济繁荣时，工业企业的开工率提高，该类废物
的产生量增加；反之亦然。因此，公司所处的固废处理行业具有一定的周期性，
其与宏观经济走势基本保持一致。如宏观经济波动较为剧烈，则会对公司上游的
工业企业产生冲击，从而间接影响到公司的普通废物原材料供给及危险废物处置
规模情况。
公司的主要产品包括钢铁类、塑料类、铜类等金属和非金属类再生原材料，
以上产品具有大宗商品的属性，其价格与钢铁、塑料以及铜的价格波动趋势具有
一致性。自2012年以来，我国钢铁市场价格出现明显的下跌趋势，公司钢铁类产
品的毛利率亦随之降低。虽然公司通过资源深加工等方式提高产品的附加值并拓
展了销售渠道，但如果宏观经济不景气、大宗商品价格持续下跌，公司的经营业
绩仍将受到不利影响。
二、电子废物回收价格上升导致公司综合毛利率下降的风险
2013年起，公司电子废物回收价格出现明显上升，其中废旧电视机均价由
2012年的28.45元/台上升至2013年的81.58元/台，并在2014年进一步上涨至94.55
元/台。上述情况主要是由于废弃电器电子产品处理基金政策下，国家不再对电
子废物的回收规定指导价格所致。2012年，公司主要根据家电以旧换新政策回收
电子废物，该政策对电子废物处理的补贴标准相对较低，但同时对电子废物的回
收规定了指导价格；2013年起，公司主要根据废弃电器电子产品处理基金政策（以
下简称―基金政策‖）回收电子废物，该政策对电子废物处理的补贴标准较高，但
不再对电子废物的回收规定指导价格，由此导致公司电子废物回收价格大幅上
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电子废物回收价格上升的同时，基金政策下公司电子废物拆解规模亦在不断
扩大，2013年及2014年公司分别拆解电子废物104.91万台、221.68万台，这使得
电子废物拆解业务在公司整体业务中所占的比重不断提高，公司遂对该业务的收
入与成本进行了单独归类。电子废物拆解业务的成本主要包括原材料采购与加工
成本，其收入可分为两类：一类为电子废物拆解产物销售所获得的对价，另一类
为政府根据电子废物拆解的种类与数量给予的补贴；其中，电子废物拆解补贴是
该业务的主要收入来源。我国目前对电子废物污染防治实行“生产者责任制”，
即由电子产品的生产者以缴纳废弃电器电子产品处理基金的形式承担污染防治
责任，该基金专门用于电子废物回收处理费用的补贴；政府作为基金的管理者，
主要职能是保证生产者缴纳基金，监督拆解企业严格按规定进行拆解以避免二次
污染，并根据其拆解量从基金中支付拆解费用。由此可见，电子废物拆解补贴的
实质是：电子产品生产企业通过缴纳基金的形式向拆解企业购买电子废物拆解服
务。因此，该补贴可依据《企业会计准则第14号——收入》确认为营业收入，同
行业上市公司格林美、东江环保等亦将其列报为营业收入。为客观反映公司经营
情况，公司自2014年起将电子废物拆解补贴由营业外收入转列为营业收入，同时
对相关项目进行了追溯调整并履行了会计政策变更的相关程序；上述会计处理方
法符合会计准则要求，且与同行业上市公司一致。
受电子废物回收价格上升及拆解规模扩大影响，公司电子废物拆解业务的毛
利率自2013年的34.26%下降至2014年的13.04%，综合毛利率由2013年的24.21%
下降至2014年的19.85%。随着公司电子废物拆解业务的不断开展，未来公司电子
废物拆解规模预计将进一步扩大，而在基金政策下，各电子废物处理企业按市场
价格回收电子废物，存在一定的市场竞争，如未来市场竞争加剧，电子废物回收
的市场价格可能继续上升，由此导致公司综合毛利率存在进一步下降的风险。
三、供应商集中风险
2012年至2014年，公司向前五大供应商采购额分别占公司各期总采购额的比
例为52.20%、47.73%及57.67%，主要供应商相对集中。公司原材料为各类固体
废物，其供应商主要为大型工业企业等固废产生单位及电子废物回收企业，公司
为保证原材料供应稳定已与上述供应商建立长期合作关系。如果这些供应商的经
营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对公司的生产经营造成一定影响。
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未来公司将不断开发新的固体废物供应商，并加强在上海、安徽等地的跨区域拓
展，以降低供应商相对集中的风险。
四、募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金主要用于建设烟台市危险废物填埋处置中心、废旧钢铁再
生加工项目及补充流动资金。项目建成后，公司经营规模和业务范围都将进一步
扩大，但仍存在一定风险。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产及股
本规模将相应增大，但由于募集资金投资项目难以在短期内产生效益，本公司存
在发行当年净资产收益率及每股收益等财务指标下降的风险。同时，如果国内宏
观经济形势下滑、大宗商品价格持续下跌，可能导致募集资金投资项目不能实现
预期收益，这将对公司净资产收益率及每股收益等盈利指标带来较大压力。公司
将积极拓展各项业务、提高自身盈利能力，以弥补由于募集资金到位及股本扩张
所造成的净资产收益率及每股收益被摊薄的情形。
五、大股东控制风险
本次发行前，本公司控股股东黄尚渭先生直接持有公司55.82%股份，并通
过直接和间接的方式拥有公司79.98%表决权，具有绝对控制权；发行后，预计
黄尚渭先生通过直接和间接的方式仍拥有公司超过50%表决权，仍处于绝对控股
地位。公司控股股东可利用其控股地位，通过行使表决权的方式对公司的人事、
生产经营决策等进行控制。如公司控股股东不能合理决策，公司将面临一定的运
营风险。目前，公司建立了完善的公司治理结构，并通过了一系列的内部控制制
度，有效防范了公司的控制风险，但并不能够完全排除该风险的存在。
六、业务扩张过程中面临的管理风险
自成立以来，公司经营规模和业务覆盖范围不断扩大：公司以股权增资的方
式收购了上海鑫广，并设立了铜陵鑫广，业务覆盖范围由山东省扩展到华东地区。
伴随业务的持续扩张，公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。这就要
求公司不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、防范决策失
误和内部控制风险，从而保障公司的稳健运行和可持续发展。针对以上情况，公
司稳定了管理团队，设立了内部审计制度、对外投资管理制度、控股子公司管理
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制度等一系列内部控制制度。但是如果公司的组织管理体系、人力资源管理以及
对外投资管理等方面不能满足生产规模和业务范围持续扩张的要求，公司的生产
业绩将受到一定程度的影响。
七、跨区域拓展风险
固废处理行业的区域性特征较为明显，主要原因在于：工业固体废物的长途
运输成本较高，存在一定的运输半径；危险废物适用集中处置和就近处置的原则，
辖区内产生的危险废物原则上应就近集中处置。该区域性特征使得行业内企业进
行跨区域拓展时将遭遇一定困难。为进行跨区域拓展，固废处理企业通常采取新
设子公司或分支机构的方式降低运输成本，并通过兼并收购、合作经营、申请新
批等方式取得新进入区域的特许经营权。
公司力求在稳定山东和上海市场的同时积极拓展华东及全国市场，并已取得
了一定效果。尽管如此，地域性仍然成为公司跨区域拓展的障碍。若公司不能适
应各地区不同的政策要求和实际情况，则会遭遇发展瓶颈，跨区域拓展将给公司
带来风险。
八、环保标准提高导致经营业绩受到影响的风险
公司处于环保产业中的固废处理行业，该行业受到国家、省、县（市）的环
保和商务部门主管，并受各级发改委、工信部门等的监管。各监管部门均出台了
相应的环保政策和标准规范，促进并规范行业快速健康发展。公司已严格按照环
保主管部门的要求进行运营，目前运营情况良好。尽管如此，随着国家环保标准
的不断提高，公司运营中的、在建的以及拟投资的项目均有可能增加相应的运营
成本或延长投资回收期，从而面临经营效益受到一定影响的风险。
九、安全生产风险
公司主要从事工业固体废物和危险废物的回收和处理业务，公司员工如对固
体废物处理设备或危险废物处置设备操作不当，将产生安全生产风险。针对该风
险，公司制订并贯彻实施《安全生产责任制》、《安全生产检查制度》、《重大
危险源辨识及管理规定》等多项安全管理制度，规范了公司生产经营过程中的安
全管理活动。同时，为了应对生产中的突发事件，公司制定了覆盖各个部门的《事
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故应急救援预案》，积极妥善应对安全生产事故。但是，若生产过程中发生重大
财产或者人身安全事故，仍将对发行人经营造成不利影响。
十、税收优惠风险
报告期内，公司依据国家对环保行业的税收支持政策享受企业所得税、增值
税、营业税等税项的税收优惠，具体情况如下：
税收优惠批文
中华人民共和国企业所得税法
2008年至2010年公司危险废物处置收入免征
所得税，2011年至2013年减半征收
公司塑料粒子、铜粉、铝件等按收入90%作为
财税[2008]47号
应纳税收入征收所得税
垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税
垃圾处置收入不征收营业税
危险废物处置收入不征收营业税
由上表可见，公司享受的税收优惠主要依据国家对环保行业支持的税收政
策。为推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，加快资源节约型、环境友
好型社会建设，国务院于2011年12月发布了《国家环境保护“十二五”规划》，
主管部门将继续加大或鼓励对环保产业的投入，并强调继续加强对环保产业的政
策支持。但如果未来国家对环保行业的税收优惠政策发生不利变化，将对公司整
体经营业绩产生负面影响。
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第五节发行人基本情况
一、基本情况
发行人：鑫广绿环再生资源股份有限公司
英文名称：XinGuangLvHuanRecyclingResourcesCo.,Ltd
注册资本：15,280万元
法定代表人：黄尚渭
成立日期：日
住所：烟台开发区开封路8号
邮政编码：264006
电话号码：
传真号码：
网址：www.xinguanglvhuan.com
电子邮箱：
注册号：207
经营范围：前置许可经营项目：废旧物资收购、加工、销售，焚烧处置固态
有机废物；废弃电器电子产品处理；国家危险废物名录所列危险废物、国家有专
项规定的凭许可证经营（HW15爆炸性废物除外）。一般经营项目：货物、技术
进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的凭许可证
二、发行人改制重组情况
（一）公司设立方式
发行人系由烟台绿环再生资源有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发起人
发行人的发起人为黄尚渭、蔡水源、孙世尧三名自然人和鑫广科技、君泰仁
和两名法人。发起人基本情况参见本节“七、发起人、持有发起人5%以上股份
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的主要股东及实际控制人”之“（一）发起人”。
（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
黄尚渭、蔡水源、鑫广科技为发行人的主要发起人。改制设立发行人前后，
上述主要发起人拥有的主要资产为鑫广绿环股权，实际从事的主要业务为鑫广绿
环的经营管理。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制设立发
行人前后未发生重大变化。
除鑫广绿环股权外，黄尚渭拥有的其他资产详见本节“七、发起人、持有发
起人5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人控
制的其他企业”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人在整体变更设立股份公司时，拥有的主要资产为与主营业务相关的房
屋建筑物、机器设备、土地使用权、知识产权以及流动资产等经营性资产，实际
从事的主要业务为固体废物的回收、处理和再利用。
（五）发行人变更设立前后的业务流程
发行人系由绿环有限整体变更设立，承接了绿环有限的全部业务。发行人变
更设立前后的业务流程未发生变化。具体业务流程参见本招股说明书“第六节业
务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人系由绿环有限整体变更设立。报告期内，发行人与主要发起人控制的
其他企业在销售、场地租赁等方面存在一定的关联交易；目前，发行人在生产经
营方面与主要发起人及其控制的其他企业已不再发生关联交易。报告期内关联交
易的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
整体变更设立股份公司后，绿环有限的资产和负债全部由发行人承继。发行
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人的全部资产权属和负债的变更均已办妥了相关手续。
（八）发行人独立运营情况
发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财
务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、资产独立
发行人系由绿环有限整体变更设立，承继了绿环有限的全部资产，具备与生
产经营有关的业务体系和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的采购、生产和销
售系统。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或
占用的情况。
2、人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均依据
《公司法》和公司章程产生，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事以外职务的情况。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职独立的财务会计人员，建立了规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人具有独立的财务核算体
系，能够独立做出财务决策。
发行人在烟台银行股份有限公司开发支行开立了基本存款账户，账号为
48517。发行人依法独立纳税，并在烟台经济技术开发区进行了税
务登记，税务登记证号为鲁税字67X。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号或者混合纳税的情况。
4、机构独立
发行人依据《公司法》和公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会
以及各业务职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情况。
5、业务独立
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发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。发行人具有独立的
采购、生产和销售体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不
存在同业竞争或显失公平的关联交易情况。发行人控股股东、实际控制人已出具
避免同业竞争的承诺函，有效维护了公司的业务独立。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）公司股本形成及历次变化情况
1、绿环有限设立
鑫广绿环前身系设立于日的烟台绿环再生资源有限公司。
日，黄尚渭、蔡水源签署公司章程，决定设立绿环有限。设
立时绿环有限注册资本为1,000万元，其中黄尚渭以现金出资700万元，蔡水源
以现金出资300万元。
日，烟台金雨会计师事务所有限公司出具了烟金会事验字
（2004）49号《验资报告》，对绿环有限的注册资本进行了审验。
日，绿环有限在烟台市工商行政管理局开发区分局注册登记
并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1）。
设立时，绿环有限股权结构如下：
出资额（万元）
2、2004年第一次增资
日，经股东会审议，绿环有限注册资本由1,000万元增至2,400
万元，其中黄尚渭以现金增资980万元，蔡水源以现金增资420万元。
日，山东国信会计师事务所有限公司出具了国信会验字
（2004）第5053号《验资报告》，对绿环有限的本次增资行为进行了审验。
日，绿环有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，绿环有限股权结构如下：
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出资额（万元）
3、2004年第二次增资
日，经股东会审议，绿环有限注册资本由2,400万元增至3,400
万元，其中黄尚渭以现金增资700万元，蔡水源以现金增资300万元。
日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字[2004]
第127号《验资报告》，对绿环有限的本次增资进行了审验。
日，绿环有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，绿环有限股权结构如下：
出资额（万元）
4、2004年第三次增资
日，经股东会审议，绿环有限注册资本由3,400万元增至5,000
万元，其中黄尚渭以现金增资1,120万元，蔡水源以现金增资480万元。
日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字[2004]
第136号《验资报告》，对绿环有限的本次增资进行了审验。
日，绿环有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，绿环有限股权结构如下：
出资额（万元）
5、2006年股权转让
日，蔡水源与黄尚渭签署了股权转让协议，将其所持有的绿
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环有限250万元出资额按照每一元出资额一元的价格转让给黄尚渭。绿环有限股
东会审议通过了上述股权转让。
日，绿环有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，绿环有限
股权结构如下：
出资额（万元）
6、2008年增资
日，经股东会审议，绿环有限注册资本由5,000万元增至
8,000万元，其中黄尚渭以现金增资2,250万元，蔡水源以现金增资750万元。
日，山东承坤会计师事务所有限公司出具了鲁承会验字
[号《验资报告》，对绿环有限的本次增资进行了审验。
日，绿环有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，绿环有限股权结构如下：
出资额（万元）
7、2010年增资
日，北京国友大正资产评估有限公司对鑫广再生资源（上海）
有限公司100%股权进行了评估，并出具了国友大正评报字（2010）第192号《资
产评估报告》。评估结果为：以日为基准日，上海鑫广100%股权
评估值为3,719.84万元，较其账面价值3,553.41万元增值4.68%。同日，北京大
正对公司净资产进行了评估并出具了国友大正评报字（2010）第191号《资产评
估报告》，评估结果为：以日为基准日，公司净资产评估值为
13,989.04万元，较其账面价值12,711.89万元增值10.05%。
日，经股东会审议，绿环有限注册资本由8,000万元增至
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10,127万元，其中鑫广科技以其持有的上海鑫广99%股权向公司增资2,106万元，
黄尚渭以其持有的上海鑫广1%股权向公司增资21万元。本次增资价格根据上海
鑫广100%股权和公司净资产的评估值确定，约为1.75元人民币认缴1元注册资
本，溢价部分计入公司资本公积。
日，中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所出具了中瑞
岳华鲁验字[2010]第021号《验资报告》，对绿环有限的本次增资行为进行了审
验。瑞华于2012年5月出具了中瑞岳华专审字[2012]第1486号《验资复核报告》，
对上述验资行为进行了复核。
日，绿环有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，绿环有限股权结构如下：
出资额（万元）
8、2011年增资
日，经股东会审议，绿环有限注册资本由10,127万元增至
10,787万元。其中烟台君泰仁和投资顾问有限公司以现金1,750万元增资500万
元，自然人孙世尧以现金560万元增资160万元，增资价格均为每3.5元人民币
认缴1元注册资本，溢价部分计入绿环有限资本公积。
日，烟台信益有限责任会计师事务所出具了烟信会内验字
[号《验资报告》，对绿环有限的本次增资行为进行了审验。瑞华于2012
年5月出具了中瑞岳华专审字[2012]第1486号《验资复核报告》，对上述验资行
为进行了复核。
日，绿环有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，绿环有限股权结构如下：
出资额（万元）
鑫广绿环再生资源股份有限公司
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9、2011年整体变更设立鑫广绿环
日，瑞华出具了中瑞岳华专审字[2011]第1614号《审计报告》，
该审计报告确认：截至日，绿环有限净资产为253,337,928.46元。
日，绿环有限股东会通过决议，同意以日经审计的
净资产折股，整体变更为股份有限公司。
日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2011]第157号《验资报告》，对绿
环有限全体股东以公司净资产出资、整体变更设立鑫广绿环的行为进行了审验。
日，鑫广绿环召开创立大会，审议通过了《关于设立鑫广绿环
再生资源股份有限公司的议案》，确认将经审计的净资产253,337,928.46元折合公
司股份152,800,000股，每股面值人民币1元，其余100,537,928.46元计入公司的资
日，鑫广绿环完成了本次整体变更设立股份公司的工商变更登
记，并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：207）。
鑫广绿环变更设立时，股权结构如下：
持股数量（股）
85,288,662
29,831,909
28,330,398
152,800,000
（二）发行人重大资产重组情况
1、2010年收购绿环运输
（1）收购的原因
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本次收购完成前，绿环运输为公司实际控制人黄尚渭控制的其他企业。为完
善公司固体废物回收服务体系，发行人决定实施本次收购。
（2）收购前绿环运输的股本演变情况
绿环运输系设立于日的有限责任公司，设立时注册资本为200
万元，股东为黄尚渭和蔡水源。绿环运输设立时的注册资本已经山东承坤会计师
事务所有限公司以鲁承坤会验字[2009]第011号《验资报告》审验。
绿环运输设立时的股权结构为：
出资额（万元）
日，蔡水源与李美红签署股权转让协议，将其持有的绿环运
输25%股权以50万元转让给李美红。
本次股权转让完成后，绿环运输的股权结构变更为：
出资额（万元）
（3）收购的过程及对发行人的影响
日，发行人以200万元受让了黄尚渭和李美红持有的绿环运
输100%股权并以现金向绿环运输增资300万元，绿环运输注册资本由200万元
增至500万元。本次增资已经烟台瑞星联合会计师事务所以烟瑞星会验字
[号《验资报告》审验。
日，绿环运输完成了上述股权转让及增资的工商变更登记。
本次收购完成后，绿环运输变更为发行人的全资子公司。发行人固体废物回
收服务体系进一步完善，管理层和实际控制人未发生变化。
2、2010年收购上海鑫广
（1）收购的原因
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本次收购实施前，上海鑫广为公司实际控制人黄尚渭控制的其他企业，且主
营业务与发行人相近。为消除同业竞争，发行人决定收购上海鑫广。
（2）收购前上海鑫广的股本演变情况
①上海鑫广设立及历次实缴资本
上海鑫广设立于日，设立时为外商独资企业，股东为香港鑫
广，注册资本为1,200万美元。上海鑫广设立已经上海市外国投资工作委员会以
沪外资委批[号文批准。
自日至日，经五次以现金缴纳注册资本，
上海鑫广实收资本增至5,100,394.27美元，注册资本实缴比例为42.50%。
截至日，上海鑫广出资情况为：
认缴出资额
实缴出资额
12,000,000
5,100,394.27
12,000,000
5,100,394.27
②上海鑫广股权转让
日、11月15日，香港鑫广与鑫广科技分别签订了《股权转
让协议》及其补充协议，将其持有的上海鑫广100%股权以5,100,394.27美元的
价格转让给鑫广科技。日，上海市奉贤区人民政府以沪奉府项批
[2010]49号文批准了上述股权转让，并