《神偷奶爸2》上映两日收获近6000万票房_网易娱乐
《神偷奶爸2》上映两日收获近6000万票房
用微信扫码二维码
分享至好友和朋友圈
截至今天零时，刚刚在华上映两日的动画电影《神偷奶爸2》已取得近6000万票房。对国内观众而言，这部电影的名字可能有些陌生，但一提到“小黄人”几乎就无人不知了。
这部合家欢题材的动画片给1月低迷的影市注入一针“强心剂”，而在中国市场的亮眼成绩，也有望帮助该片冲击10亿美元的全球总票房。
“奶爸”魅力大 票房破亿没问题
尽管比北美晚上映了半年有余，但这完全没有影响到这部2013年全球最卖座动画片在中国的销路。
周五，《神偷奶爸2》在华公映，首日报收2400万元，截至今天零时，两日票房已近6000万元，轻松取得周五和周六两天的单日票房冠军。
值得一提的是，影片连续两日占据单日总票房的四成以上，单日票房更是票房榜亚军《安德的游戏》的两倍以上。
在今日的全国排片量统计中，《神偷奶爸2》依然以28.24%的比例高居第一位，占据市场份额的四分之一以上。可以说，该片今日再度蝉联单日票房冠军已成为定局，上映首周的累计票房有望达到9000万，破亿指日可待。
业内预计，在《喜羊羊6》和《熊出没之夺宝熊兵》等国产动画上映之前，《神偷奶爸2》一片独大的情况将难以改变。
作为《神偷奶爸2》在全球的收官重镇，中国市场的表现将帮助该片冲击10亿美元全球票房大关，“小黄人”有望跻身影史最卖座动画片的三甲。
在票房飘红同时，《神偷奶爸2》也给1月国内低迷的影市注入一针“强心剂”。
根据广电总局发布的年度电影市场数据，刚刚过去的2013年12月总票房仅有22亿左右，与2012年同期的25亿相比，下降了近18%。三年来，12月贺岁档票房首次出现负增长现象，而影市的低迷状况也延续到2014年1月。
票房数据显示，1月6日至9日连续四天，全国单日总票房都在3000万上下浮动，直到10日《神偷奶爸2》公映，大盘才攀升至近6000万。
不少影院经理都指出，《神偷奶爸2》算得上贺岁档唯一一部真正意义上的合家欢电影，而邓超和“森碟”的配音也吸引很多已放假的学生，为该片白天的观影场次增加了票房保障。（记者 张婷婷）
本文来源：法制晚报
责任编辑：王晓易_NE0011
用微信扫码二维码
分享至好友和朋友圈
加载更多新闻
热门产品:　　　
:　　　　　　　　
:　　　　　　　　　
热门影院：
阅读下一篇
用微信扫描二维码
分享至好友和朋友圈冯小刚广告先赚6000万 姜文一脚踢飞3000万_网易娱乐
冯小刚广告先赚6000万 姜文一脚踢飞3000万
用微信扫码二维码
分享至好友和朋友圈
“早看晚看，早晚要看；早排队，晚排队，早晚要排队……”
《2》上映第一天票房超过3325万元，和一周前的《让子弹飞》不相上下。昨日两部影片进行了第二天的对决，在成都范围内两部影片在影厅、票房上再次打平。昨日，《子弹》使出新招，川话版在全国大规模上映，对抗《非2》。
　势头猛　两片要联合挣10亿
昨日记者在万达、UME、王府井等影城看见，排队的人流从中午午饭之后就开始出现。下午2点，很多影城晚上9点以前的场次就已经只剩下头两排座位，很多影迷8点来到影城排队1小时之后，也只买到12点左右的末班场次。晚上7点，排队长度超过40米，不少观众还手捧快餐坚持在排队等候。《子弹》5天票房过两亿元，圣诞节一过票房就能再翻一番。《非2》虽然声势不如《子弹》，但其良好的群众基础，让冯小刚也非常放心。如果不出意外，两部电影会在2010年过去之前共同创造10亿元的票房。
　观众乐　买到什么票看什么
冯小刚带着剧组各地跑宣传，妙语连珠“掌握话语权”。结束了宣传的《子弹》昨日正式在全国推出川话版，又是一轮新的热潮。成都昨日两片第二天打平，显示了两片强劲的实力。但对影迷而言，这个档期就是电影的档期，对于这两部影片，不少观众发出“早看晚看，早晚要看；早排队，晚排队，早晚要排队”的感叹。从记者现场采访的情况来看，成都影迷两部电影都必须看，现在票不好买，只要时间、位置不错，买到啥子票就看啥子电影。
　植入广告　冯算盘广告先赚6000万姜脑筋一脚踢飞3000万
随着植入广告越来越常见，观众今年对冯小刚植入广告的嘘声没有那么大了，再被问起看法时，有观众用了《子弹》中发哥的台词：“算逑”。
　　冯小刚植入20个广告
一直以来，冯小刚电影中过多地植入广告都备受争议。《非2》延续了《非1》的搞笑和幽默，也延续了无处不在的植入广告。电影还未开始，片头长达15分钟的广告大片就让观众们狠狠地“震撼”了一把，有观众更是直言想走人。电影开始后，各种广告也陆续映入眼帘。品牌手机、航空公司、保险公司、网购、度假酒店等一应俱全，贯穿了电影的始终。该片的植入广告多达20个，为电影创收了6000万元。
　姜文拒绝3000万广告
和冯小刚相比，姜文在植入广告方面却非常严格。制片人马珂透露，姜文曾放弃了巨额植入广告，为此两人一度翻脸。马珂回忆说，当《让子弹飞》传出姜文、葛优、周润发3大影帝史无前例合作之初，就有一堆大品牌找上门来要求合作。
片中经典的“鸿门宴”，3大哥飙戏高潮迭起，“在这场戏里，好几个百年老字号的白酒品牌都想植入，报的价格后来涨到了千万级，3家公司愿意一起上，每家安排一位大哥喝，那可是实打实的3000万元啊。”马珂当时颇为动心，他跟姜文提到植入广告的想法。姜文不同意，两人为此吵了一架，差点儿闹掰。早报记者常雄飞
观众反应&&&
只要电影好看广告都是浮云
每次冯小刚的电影一上映，对于他植入广告的批判就不绝于耳。《非2》上映两天，观众的注意力都在孙红雷的“人生告别礼”上去了，乍一看，植入广告没有咋影响观众的兴趣。
有观众觉得，现在什么片子都有植入广告，这不是个新鲜事，《变形金刚》里面15个国际品牌，《时尚女魔头》里面30个国际品牌，《西风烈》中拉肚子的品牌大家都能忍受，咋就不能忍受冯小刚的《非2》？也有观众认为，看广告也是看，只要拍得好看，数着玩儿，也行。更多的观众觉得，只要影片能够打动人，广告这些浮云都可以“算逑”。
本文来源：四川在线-天府早报
责任编辑：王晓易_NE0011
用微信扫码二维码
分享至好友和朋友圈
加载更多新闻
热门产品:　　　
:　　　　　　　　
:　　　　　　　　　
热门影院：
阅读下一篇
用微信扫描二维码
分享至好友和朋友圈在停牌4个月后，次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展，宣亚国际拟28.95亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.25%的股权。收购方案的设计颇具看点，宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权，映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东，而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。
分享专题至：
宣亚国际设计了一个或许A股历史上从来没有出现过的、独一无二的现金收购方案。
映客直播以卖身的方式，结束了其在竞争尤为激烈的直播领域的“修行”。这对于映客来说，或许是最好的结局。
9月6日晚，宣亚国际收购映客收到深交所的问询，也在同一天，新宏泰回复上交所问询函，并重新修订重大资产重组方案，澄清“借壳”嫌疑。
半年前，宣亚国际公告，计划收购蜜莱坞（映客），市场猜测不断。昨日，宣亚国际抛出重组草案，令人惊叹，变相卖壳玩的是炉火纯青。
宣亚国际公告显示，上市公司先支付映客团队现金，收到现金后映客团队用来增资宣亚国际4个股东，而上市公司股东再把资金借给宣亚国际。钱从上市公司流入映客团队，又通过先增资后借款的方式，流回了上市公司。
宣亚国际拟作价28.95亿元收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播）48.25%股权一经披露，就引起各方广泛关注，本次收购其背后复杂的方案设计，成为市场议论的焦点。
在停牌4个月后，次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.95亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.25%的股权。
收购方案的设计颇具看点，宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权，映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东，而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。交易设计略显绕，却很精妙。
根据收购相关协议，交易对手方即映客创始团队将以现金形式对宣亚国际的股东宣亚投资等增资。这意味着，映客的创始团队并未套现离场。另一方面，此前映客数轮融资中引入的机构投资者则并未参与此次并购交易。
　　宣亚国际收购映客在资本市场吸引了不少眼球，大多数人认为，其最大的亮点在于重组各方通过一系列精巧、独到的设计，规避了创业板不得借壳的重大限制。一时之间，并购市场为之亢奋。但事实果真如此么？宣亚国际收购映客的一些细节，又透露了哪些不为外人所知的“秘密”？
来源：新财富plus（ID：xcfplus）
作者：符胜斌
2017年9月初，上市不到7个月的宣亚国际（300612）就宣布以28.95亿元的价格收购知名网络直播平台映客（运营方为北京蜜莱坞网络科技有限公司，简称“蜜莱坞”）48.25%的股权。在现今动辄百亿规模的并购市场上，宣亚国际不到30亿元的收购并不惊艳，但方案一经公开，却立刻引起大量关注，不仅是因为此次宣亚国际收购的标的是国内位居前列的网络直播平台公司，更多的原因是此次收购被很多人认为“巧妙”地规避了借壳。
在宣亚国际公开收购方案后，监管机构针对这次交易，也迅速发出了问询函，但其中并未对宣亚国际是否刻意规避借壳提出问询。宣亚国际能否顺利完成对映客的收购，将成为整个市场在未来一段时期对监管机构对上市公司规避借壳新模式所持态度的判断依据。
那么，宣亚国际收购映客，究竟是不是采取了刻意规避借壳上市的设计呢？其中又是否另有隐情？
滚动收购，四两拨千斤
宣亚国际收购映客的方案，给人印象最深刻的莫过于精巧的计算和精湛的设计。表面上看，方案非常完美、精致，但仔细分析，要想在后续实施时继续保持这种平衡，难度将非常之大。
这个精致的收购方案主要由两部分构成：宣亚国际耗资28.95亿元收购蜜莱坞创始人奉佑生及管理团队持有的48.25%股权；嘉会投资耗资26.55亿元收购多米在线、西藏昆诺等10家投资者持有的43.35%股权。
首先看宣亚国际的收购，其最大的特点在于收购资金的滚动使用。
宣亚国际于2017年2月在创业板上市，其股东构成比较简单，主要股东只有4家：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。其中，宣亚投资是其实际控制人，持有37.5%股份；橙色动力是宣亚国际管理团队及核心员工持股平台，持有12.5%股权；另外2家是财务投资者，各持股11.11%及10.14%（图1）。在这个“四两拨千斤”的收购中，宣亚国际的4位股东出力甚大。
4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期股权收购款，蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后，即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后，上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作，最终通过4次借款、3次增资完成交易（表1）。也就是说，虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。从时间安排上来看，合作各方将在交割后1个月内完成上述事项。
从运作的结果来看，宣亚国际在背负28.95亿元债务的同时获得蜜莱坞48.25%股权；宣亚国际4位主要股东在持有宣亚国际股份之外，还拥有对宣亚国际28.95亿元债权；而蜜莱坞创始人和管理团队将在交易结束后获得7.39亿元（其中奉佑生可获得约4.11亿元）现金，以及持有宣亚国际4位主要股东的部分股权。蜜莱坞创始人和管理团队在这4家公司的持股比例均为42%（图2）。
宣亚国际以现金方式收购蜜莱坞48.25%股权，在当前的监管环境下将有助于加快收购进度，并且通过资金的循环运作，极大地减轻了资金筹集压力。而蜜莱坞创始人和管理团队股东在获得7.397亿元现金的同时，还在宣亚国际股东层面进行了持股，也没有稀释宣亚投资在上市公司的股份比例。
相较股东变化比较简单的宣亚国际而言，蜜莱坞的股东变化稍显复杂。
蜜莱坞总共有19名股东。这些股东大概由四类人员或机构组成：创始人、管理团队、天使投资者以及财务投资者。
蜜莱坞创始人股东是前述奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三位，合计持有30.33%股权；管理团队是映客欢众、映客常青、映客远达三个持股平台，合计持有17.92%股权；天使投资者是映客创始人曾经工作过的多米在线，持有14.59%股权；财务投资者12位，包括朱啸虎的金沙江创投、阎焱的厦门盛元、马化腾的腾讯创业基地、郑刚的紫辉创投、周亚辉的西藏昆诺等知名机构，合计持有37.16%股权——这些股权大部分被宣亚国际和嘉会投资收购，其中嘉会投资收购10家机构持股（图3）。
根据蜜莱坞的股权架构，宣亚国际在收购48.25%股权后，将成为蜜莱坞的第一大股东，并将毫无悬念地控制蜜莱坞。为何嘉会投资还要收购10家投资者所持的股权？这是多此一举的收购么？
神秘的嘉会投资
嘉会投资现有14名投资者，出资额为30.02亿元，GP是宣亚投资及其控制的中民天泽，二者均出资300万元，占比0.1%；LP则包括了宣亚国际实际控制人张秀兵、蜜莱坞创始人奉佑生等12名投资者，张秀兵出资额3亿元，奉佑生出资额1.9亿元（由此看来，奉佑生在此次交易中最终获得2.21亿元现金），分别占比9.99%、6.33%（图4）。
由此可以看出，嘉会投资的出资人与蜜莱坞和宣亚国际的股东有着千丝万缕的联系。除了“明面上”的张秀兵和奉佑生之外，投资了蜜莱坞的郑刚也是青之白投资的股东之一；田向阳、张伟、吴浩等人又与新三板挂牌公司大卫之选（834211）的几名股东重名，而宣亚投资曾是大卫之选的控股股东；中青旅西部的吴鸽又与宣亚国际股东金凤银凰的1名合伙人重名。
这些蛛丝马迹，皆彰显出宣亚国际希望通过联合关联方收购10家机构投资者所持股权，进一步巩固蜜莱坞控制权的意图，也就不难理解嘉会投资作出不谋求蜜莱坞控股权，并积极协调宣亚国际在5年内完成收购自身所持股权等承诺的原因。
蹊跷的是，嘉会投资的收购行为，还存在若干说不清、道不明的地方。
其一，嘉兴光信折价出让股权。
嘉兴光信在2016年9月以2.1亿元的代价从西藏昆诺手中收购了蜜莱坞3%股权，但其转让给嘉会投资的对价仅为1.98亿元，亏损约1000万元。而与嘉兴光信同时进入蜜莱坞的其他股东，尤其是属于同一控制人的嘉兴光美，在1年时间内就实现了67%左右的收益（表2）。嘉兴光信股权转让的动机耐人寻味。
其二，仍有少数投资者未退出蜜莱坞。
在宣亚国际和嘉会投资完成对蜜莱坞大部分股权收购后，蜜莱坞还有3家非关联股东，合计持股7.66%。按照60亿元估值计算，这些股权价值约4.6亿元（表3）。在这3家股东中，紫辉聚鑫只转让了少部分股权；段洪涛控制的两家机构中，宁波安合瑞驰全部转让，嘉兴光联却丝毫未动。是宣亚国际没有能力再筹集更多的资金从而无法完成收购么？
答案可能并非如此。笔者猜测，之所以会出现这样的情况，嘉会投资可能与蜜莱坞的原投资机构签署了类似回购的协议。比如，各方约定，在未来5年，嘉会投资若非自身原因未能将所收购的股权注入上市公司，或未取得预期的回报，原投资机构将负有回购义务，并相应约定了回购价格的计算方式。有些投资机构基于基金存续期、急于退出体现投资收益等原因，同意了这些条件，而有些投资机构则基于对自身承受能力的判断或者对投资回报不满意而没有参加这场“游戏”。
更进一步，从嘉会投资的出资额构成来看，张秀兵和奉佑生合计出资约5亿元，与30亿元总出资额相比，二者与其他投资者的出资比例大约是1：5，相当于5倍的杠杆。或许，张秀兵和奉佑生也对嘉会投资的出资者做出了保底收益承诺，从而使该等出资人获得了双重保险：既能获得保底收益，又能博取注入上市公司的收益。
如果笔者上述分析成立，宣亚国际收购蜜莱坞的逻辑就呼之欲出：宣亚国际意图收购蜜莱坞，但受高达60亿元的估值、发行股份购买资产审批时间长等诸多因素的影响，使其面临较小的挪腾空间；基于对自身的资金筹措能力和宣亚国际的债务承受力的判断，在利益平衡难度非常大的情况下，宣亚国际不得以将收购分拆成两部分，一部分由宣亚国际采取现金方式收购创始人和管理团队股权，资金主要是股东支持的7亿元；另一部分则由宣亚国际实际控制人联合关联方，以5倍杠杆引入收购资金，意图完成对蜜莱坞财务投资者股权的收购，但由于对收购条款认识的差异，有少部分机构没有给予配合。从某种程度上而言，这个被市场啧啧称奇的方案，其实是被逼出来的。
说宣亚国际的收购方案是被逼出来的，有两件事件可以作为佐证。
一是宣亚投资在2016年2月就以3815万元的代价获得了蜜莱坞1%股权（后被稀释到0.74%）。这一方面显示当时宣亚投资对蜜莱坞的估值为38亿元左右，与1年后60亿元的估值差距显著，另一方面，也暗含了宣亚投资为重组蜜莱坞提前开展了锁定工作。
另一个佐证是嘉会投资合伙人的变化。嘉会投资设立于2017年1月，成立时只有2名投资者：中民天泽和1名自然人。2017年7月，嘉会投资的投资者发生了显著变化，由2名增加到16名，紧接着在8月份变成现在14名投资者。7月和8月变化的原因在于橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰3家退出，吴鸽进入。
宣亚国际是在2017年9月发布的收购公告，也就是说，在收购前夜，宣亚国际对收购方案进行了重大调整。或许，宣亚国际本来计划通过嘉会投资收购蜜莱坞全部股权，然后再择机注入上市公司，但由于涉及众多的利益相关方，平衡难度很大，才迫不得已、临时决定将收购行为一分为二，针对蜜莱坞创始人、管理团队和财务投资者采取不同的收购策略。为此不惜让仅有5.27亿元资产，2016年净利润仅为5871万元的宣亚国际背负了近30亿元债务。但即便如此，仍有部分机构没有接受宣亚国际的方案。
如果上述推测得以成立，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计得如此精巧，其原因或许并不是为了所谓的规避借壳上市，而是一种不得已，采取的折中办法，其各种比例的确定其实也是有迹可循的。
宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹，比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤；实际动用资金7亿元左右；多次增资、借款，且每次金额几乎一样；奉佑生等人在宣亚国际4大股东持股比例均为42%，给人分散投资的概念；嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况，可以大致理清究竟是不是借壳，以及上述设计的来龙去脉。
首先，重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。
重组蜜莱坞时，宣亚国际市值在72亿元左右，按此计算，宣亚投资的持股市值约27亿元。蜜莱坞的最大股东是奉佑生，持股比例为20.94%，按照60亿元估值计算，奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此，即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式，简单计算，宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份，这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比（不考虑奉佑生还套现了4.11亿元）。这里比较关健的是，蜜莱坞的股权结构并非近期刻意设计调整，而是长期以来自然形成的结果，也就不存在通过股权设计规避借壳的嫌疑了。
在这样的情况下，宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际，但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人，也就无法套用上述指标去判断。至于主营业务的变化，经营团队的变化等判断标准，宣亚国际也可以给予合理的解释，比如宣亚国际主业是公关、传播、广告，映客也属于传播，宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。综合各方面情况来看，宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式，很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。
在现金交易中，之所以采取多次借款上市公司股东再多次增资的方式，原因在于两方面，一是宣亚国际的股东实力确实有限，一次无法拿出近30亿元的现金，只能以“碎步小跑”的方式，利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易；二是宣亚国际市值仅有72亿元，如果采用其他上市公司由标的企业股东在二级市场购入股份再锁定的模式进行操作，奉佑生等人将拿着30亿元资金在二级市场购买宣亚国际股份，无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响，大大抬高奉佑生等人的收购成本。宣亚国际市值偏小，或许是奉佑生等人在上市公司股东层面入股，而非上市公司层面入股的原因之一。
即使如此，宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺，只不过通过上市公司股东豁免对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。
宣亚国际等4家股东承诺，如果蜜莱坞在业绩承诺期未实现预期目标，将依据业绩实现情况豁免相应的债务，补偿上限为21.56亿元，即28.95亿元总债权扣除支付给奉佑生等人7.39亿元现金后的金额。表面上看，豁免债务造成的损失由宣亚投资等股东直接承担，似乎与奉佑生等人没有直接关系，但实际上有可能奉佑生等人以其在宣亚投资等公司的股权为其他股东的权益提供了保障。笔者猜测，一旦蜜莱坞的业绩未达到承诺水平，宣亚投资等4位主要股东在豁免上市公司债务的同时，极有可能采取1元价格回购奉佑生等人所持股权的方式予以弥补其他股东的损失。
奉佑生等人持有股权的总价值为28.95亿元，在扣除已获得的7.39亿元现金之外，还有价值约21.56亿元的股权。宣亚投资等4名股东合计持有上市公司71.25%股份，按总市值72亿元计算，持股市值约51.3亿元。二者比较，前者约占后者的42%。这或许是奉佑生等人在宣亚投资等4家股东公司均持有42%股权的由来。并且这种安排无形中还会给以后奉佑生等人的减持行动带来好处，集中在1家无法快速减持，分布在4家则能同步减持。
通过以上的梳理和分析，笔者判断，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计成现在的模样，其出发点并不是为了规避借壳，因为被认定为借壳的风险很小，真实的原因可能还是在于受上市公司及其股东实力偏弱、上市公司股本较小、标的企业估值较大、平衡各方利益等现实情况的制约。
另外，从宣亚国际实际控制人张秀兵的风格来看，借壳的可能性也不大。据有关媒体报道，圈内人士对张秀兵评价最多的是“枭雄”、狠、机敏，其志向是将宣亚国际打造成为中国传播业的第一品牌，并引入了国际传播行业巨头宏盟入股宣亚国际。但截至目前，宣亚国际体量仍然很小，与行业巨头蓝色光标尚存在不小的差距。为实现自己心中的理想，张秀兵会轻易放弃一个好不容易获得的上市平台么？
脆弱的平衡
越精致的事物越脆弱，宣亚国际收购蜜莱坞亦是如此。宣亚国际通过精巧的设计，暂时在各利益相关方之间取得平衡，但这种平衡是脆弱的。
宣亚国际收购蜜莱坞与其他上市公司收购最大的不同在于两方面：一是宣亚国际实际控制人因通过嘉会投资收购蜜莱坞部分股权背负了约20亿元债务；二是上市公司为收购也背负了约30亿元债务。如何消化这些债务无疑将成为宣亚国际及其实际控制人在未来数年面临的挑战。我们以宣亚国际为例进行分析。
截至2017年6月，宣亚国际资产5.27亿元，负债0.85亿元，资产负债率为仅为16.1%；实现营业收入2.1亿元，净利润0.3亿元，财务状况和经营情况均属理想；但在现金流上，就没有这么乐观了。2017年上半年，宣亚国际的经营并未贡献正的现金流，反而流出了400余万元的现金。
在背负28.95亿元债务后，宣亚国际的资产负债率猛增到87%。这些债务按4.9%的股东贷款优惠利率计算，每年将发生约1.42亿元的利息支出。宣亚国际每年数千万元的利润将会被这笔巨额的利息费用所吞噬，产生较大亏损，并且进一步加剧了宣亚国际的现金流压力。
宣亚国际要在保证自身财务状况不再恶化的前提下消化这些利息费用，除了依靠自身的经营之外，另一个主要的来源将是蜜莱坞每年的分红。但蜜莱坞的经营状况似乎也不乐观（表4）。
从表4可以看出，蜜莱坞的业绩在2016年就实现了爆发式增长，营业收入从2015年不足1亿元猛增到43.38亿元，并实现了4.8亿元净利润和13.05亿元的经营活动净现金流入。但进入2017年，蜜莱坞则似乎进入了一个稳定期，收入增长不明显，2017年承诺的利润为4.92亿元，也与2016年相当。在这样的情形下，即使蜜莱坞在2017年还能获得13.05亿元经营活动净现金流入，但由于其已经发生了约10亿元的投资资金，估计2017年蜜莱坞所剩资金不会太多，其经营业绩能不能支持宣亚国际的资金需求呢？
除了宣亚国际需要依靠蜜莱坞“输血”支持之外，嘉会投资的股东也需要蜜莱坞的支持，以便其能及时偿还债务利息。可以预见的是，蜜莱坞经营成果将会被宣亚国际及其实际控制人所分享，留给自身的发展资金不会太多。这对蜜莱坞而言，并非佳音。
就蜜莱坞所处的秀场类直播行业来讲，有研究分析认为，在经历2016年“直播元年”的辉煌之后，直播行业的用户总规模持续下滑，行业的整体景气度开始趋于下行。有数据统计显示，2016年有近100家直播平台都获得了融资，但在2017年至今直播行业仅发生了不到20起融资，并且随着资本的撤离，一些直播平台开始倒下或者下线。
根据易观千帆的监测数据，从2017年1月开始，包括映客、YYLive、花椒直播等在内多家排名靠前的直播平台，月活用户数量均出现了明显下滑，一个月期间就减少了几十万到几百万不等。其中，映客的下滑幅度最大，月活跃用户从1686.28万降到1386.28万，径直减少300万月活跃用户。而根据猎豹智库4月发布的《2017一季度中国直播类App排行榜》显示，从周人均打开次数来看，映客已经从之前的第一名跌至第四，被垂直于游戏直播的斗鱼直播、虎牙直播反超。
面对这样的竞争环境，宣亚国际实际控制人为实现自己试图联合映客来缔造传播行业新模式的设想，对蜜莱坞估值在短期内由38亿元猛增到60亿元，不惜让上市公司背上沉重的债务负担，并且进行各种精心的设计，这对上市公司的投资者而言，究竟是祸是福呢？
　　【深度】映客“卖身”宣亚国际：一场乙方并购甲方的回归
界面新闻 施露
图片来源：东方IC
意料之外，情理之中。
映客直播以卖身的方式，结束了其在竞争尤为激烈的直播领域的“修行”。这对于映客来说，或许是最好的结局。
不过，映客直播此番卖身并非选择了BAT，而是一家上市不到半年的公关公司宣亚国际（300612.SZ）。9月5日，宣亚国际收购映客直播的方案出炉。
实际上早在3月底，宣亚国际便计划与映客直播成立合资公司。彼时，在某券商为宣亚国际主办的年报交流会上，宣亚国际高管提出与北京蜜莱坞网络科技有限公司（即映客直播，下称蜜莱坞）成立合资公司的计划，并对暂未广告化和商业化的App进行共同研发，帮助此类App扩充广告内容。
值得回味的是，界面新闻记者了解到，在此之前，收购方宣亚国际与映客直播有着千丝万缕的关系，宣亚国际曾为映客提供公关服务，映客是宣亚国际的客户。
收购服务过的客户，在资本市场上并不少见，蛇吞象式以小并大的收购亦不足为怪，而当前估值相当的映客卖身宣亚国际，面临的监管风险不言而喻。
“宣亚国际为上市不久的次新股，现金实力有限，映客之前估值已经被炒得过高，与上市公司接近，容易被认定为借壳，而这种文化互联网产业借壳，在当前的监管环境下通过重组不太乐观。”上海德景投资一位高层人士对界面新闻记者称。
“跨行业的资产装入上市公司，目前基本上很难通过，我们自己也尝试过，但最终还是倒在监管的门口。”一位宁波上市公司高层对界面新闻记者称。
乙方并购甲方
这是一场曾经的乙方并购甲方的故事，但还只是开始，或许没有结局。
5月9日晚，宣亚国际发布公告称，公司将收购蜜莱坞至少50%的股权，后者是直播平台映客的母公司。
9月4日，这则持续了4个月的并购大案终于有了眉目。宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
本次交易不会导致宣亚国际控制权变化，因此不构成借壳。截至发稿，宣亚国际总市值为71.64亿元。
今年2月15日才登陆A股的宣亚国际，在IPO仅仅过去不到3个月便开始对外并购，速度令人惊讶。
不过，在今年3月再融资新规出台后，用定增募资的办法收购已经行不通。新规规定的18个月的间隔，宣亚国际并不能满足。
因此在公告中，宣亚国际表示，本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。
不过，按照监管层对杠杆收购的态度，宣亚国际需要面临的阻力不小。
在宣亚国际发起对映客的股权收购之前，其本身已是映客的股东。
公开资料显示，宣亚国际控股股东持有映客0.7423%的股份。而早在其公布并购意向之前，关于宣亚国际计划收购映客就已传闻不断。
界面新闻记者了解到，今年3月30日，在宣亚国际的年度业绩会上，宣亚国际高管在投资者问答环节中表示了与映客成立合资公司。
对投资者问到的与映客成立合资公司之时，宣亚国际高管曾在会上表示：“双方对暂未广告化和商业化的App进行共同研发，帮助此类App扩充广告内容。此外，公司在加快内部建设的同时关注外延并购，对与公司理念与价值观有高度认同的优质公司进行并购或战略合作，积极扩展业务领域，增强自身的市场竞争力。”
上述高管的相关回答也被外界解读为宣亚国际收购映客的信号。4月11日，宣亚国际公司就停牌发公告称，公司计划重大资产重组申请停牌。按照停牌的股价来看，宣亚国际市值72亿元，与映客不相上下。
“按照当前双方的估值，这项收购通过的可能性很低，映客根本无法实现盈利，除非刷单造假。”上海一位从事股权投资的人士对界面新闻记者称。
事实上，除了控股股东持有映客股权，宣亚国际对映客并不陌生，宣亚国际曾经是映客的公关公司，为其提供相关服务，两者在业务上有直接往来。
大股东资金腾挪和吸筹
此次交易模式也成为亮点。
9月4日晚公布的方案显示，宣亚国际宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个股东（六个股东合称交易对方，下同）合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
这28.9亿元的资金从何而来？
2017年一季报显示，目前宣亚国际账上有货币资金约3.3亿元，相比虽较2016年年底1亿元增长了3倍，仅为收购对价35亿元的9%。
如此，宣亚国际只能通过杠杆来完成对映客的收购，且需要筹措收购对价剩余91%的资金。
新出炉的方案设计来看，宣亚国际的交易资金方案设计，确实令人“耳目一新”。
根据重组方案，宣亚国际向其大股东宣亚投资等四位股东借款28亿元，用于收购交易对方的48%的股份，交易对方都是映客的创始人及管理团队。
令人惊奇的是，这些创始人团队并没有拿到钱就了结，而是将其中的21亿元现金对宣亚投资等四位股东进行增资。
因此，此次交易近29亿元的对价，宣亚国际及其关联方仅拿出了7亿元给交易对方便完成了，其余的21亿元以增资的方式回到了宣亚国际四位股东方手中，相当于“钱归原主”。
一圈交易下来，宣亚国际四位股东方借给子公司收购的资金，大部分回到了自己手中，仅有7亿元作为映客管理层的“劳务费”。兜转一圈的并购，资金来往设计可谓“用心良苦”。
交易完成且增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权；增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权。
预案称本次交易不会导致宣亚国际控制权变化，因此不构成借壳。截至发稿，宣亚国际总市值为71.64亿元。
根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为万元。相比去年70亿估值有所降低，但与宣亚国际相比，差别并不大。
在宣亚国际创始人团队卖掉股权之时，上市公司昆仑万维也在第一时间卖掉了持有的映客全部股权。
昆仑万维（300418.SZ）9月4日晚公告，全资子公司昆诺赢展拟作价6.14亿元，向嘉会投资转让所持蜜莱坞10.23%股权，公司将取得5.04亿元的投资收益，用于补充流动资金及新战略的业务投入。按照此价格，映客估值60亿元。
昆仑万维曾于去年1月投资6800万元，获得蜜莱坞新增注册资本22.67万元，取得映客增资完成后18%的股权。经多轮融资，昆诺赢展在映客的股权比例稀释为13.23%，后于去年9月以2.1亿元转让映客3%股权，彼时映客值70亿元。
仅从昆仑万维的出让股权价格来看，时间越久，映客估值越缩水。
但此次转让映客股权的昆仑万维，上半年公司现金流为5.08亿元，较为充沛，并不需要变卖资产来度日。从昆仑万维接盘映客股权的嘉会投资，股东为盈润创弘投资管理（北京）有限公司（下称盈润创弘）和自然人王文博，盈润创弘在今年4月更名为中民天泽投资管理（北京）有限公司，今年5月控股东由两个自然人变为北京领汇财富投资管理有限公司、北京宣亚国际投资有限公司、北京亭伽文化咨询有限公司。
盈润创弘的三位股东中，北京宣亚国际投资有限公司为上市公司宣亚国际大股东，北京领汇财富投资管理有限公司法人为刘天凛，后者是宣亚投资的法人，二者关系不言而喻。
除了昆仑万维，港股上市公司A8新媒体（00800.HK）也在同一时间出售了持有的蜜莱坞的14.6%股权（出售后不再持有），接盘方亦为嘉会投资。
不难看出，除了上市公司宣亚国际从创始人团队收购了映客的股权，其大股东也在其他渠道吸收了至少25%的映客股权。
高估值背后有什么？
作为第一梯队最早一批直播平台，映客自2015年5月上线以来，估值在不断上升。
2016年，移动直播风光无限。这一年的头三个月，包括映客、花椒等超过100家直播平台拿到了融资，而且其中还不乏腾讯等巨头公司的身影。
日，昆仑万维以公司为投资主体向直播App映客的运营公司蜜莱坞，投资6800万元，认购映客新增注册资本人民币22.669万元，取得映客增资完成后18%的股权。彼时，映客母公司的估值为3.78亿元左右。
彼时，获得上市公司投资的映客一路高举高打，请来不少的一线明星大咖做直播。“刘涛、蒋欣直播开场5分钟使服务器瘫痪”、“洪荒少女傅园慧直播千万粉丝同时在线”……一时间，直播行业吸睛无数。
不仅如此，映客还在户外、影院贴片、门户等渠道，进行各种汹涌的广告投放，以此取得了较高的市场份额。
根据第三方数据监测机构QuestMobile的数据显示，在泛娱乐行业独占鳌头的映客，Android端周新安装量从去年1月的95万激增到6月的380万，iOS端则更是从36万激增到140万。另外，当年6月，映客的月度总使用次数高达8.8亿次。
即便曝光量和市场份额小有成就，但映客的财务数据却不太理想。根据昆仑万维披露的数据显示，2015年全年，映客总收入为3048.36万元，净利润仅167.28万元（未经审计）。
日，昆仑万维将手中3%映客股权转让给了嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）。昆仑万维套现2.1亿元，9个月盈利将近2亿元。彼时，映客估值高达70亿元。
不过，值得注意的是，根据天眼查数据显示，嘉兴光信成立于2016年3月，距离收购时间仅半年，收购之时，嘉兴光信主要投资方西藏光美投资管理合伙企业（有限合伙），其实际控制人为叶雨明（有限合伙），日，叶雨明（有限合伙）退出西藏光美。彼时，嘉兴光信接盘映客仅一个月。
接盘叶雨明（有限合伙）的，是一家名为萍乡全美商务咨询中心（有限合伙）的公司，公开资料尚未查到更多信息。
这也似乎意味着，将映客估值推向70亿元的嘉兴光信，似乎是为了接盘而成立，随后的股权转让也让这次交易疑点重重。
公开资料显示，光信资本合伙人亦有一位叫叶雨明的，曾任职于KKR，并在泛娱乐行业投资过数家公司。
界面新闻记者就股权转让相关问题致电映客公关部人士，对方以现阶段不接受任何形式的采访为由拒绝了回复。
卖身的逻辑
2016年上半年红红火火的直播，到了下半年便开始走下坡路。
与之伴随的大背景则是整个直播行业监管趋严、流量紧缩、资本退去、平台倒闭以及用户增长放缓。
2016年9月，国家新闻出版广电总局发布通知要求开展网络视听节目直播服务，必须持有《信息网络传播视听节目许可证》，并对机构和个人主播设置了准入门槛，一方面是证书要求，另一方面是直播内容规范。
而整个行业中，拥有试听许可证的直播平台寥寥无几。除了YY、虎牙直播、映客直播、战旗直播等少数几家之外，其他直播平台均未在网站底部公示视听许可证。没有持证的直播平台如果想要继续运营，只有两种方法：借壳买牌照或者吸引国资入股，彼时牌照的市价已经高达2000万元。
2016年9月，直播领域数据也开始下滑。易观统计，当月泛娱乐直播领域人均单日启动次数降到了5.99次，并开始在这一区间上下徘徊，而在此前8个月中，这个数据从来没有低于过8次。
在第一梯队的平台将流量及市场份额抢占得差不多的同时，不少直播平台纷纷倒闭。随2016年10月，“17”直播由于涉黄被下架，映客成为最大的受益者，很多直播用户顺势转移至映客平台，国庆期间映客迎来用户数量首次爆发式增长，达到百万规模，映客也开始进入投资人的视野。
2016年12月，映客宣称App下载量已经超过1亿，日活用户超过1700万，上述数据被部分科技媒体质疑造假，但映客方面并未重视。
随着监管趋严以及资本的退出，直播行业的泡沫开始破灭——最先到来的是倒闭潮。
今年2月，曾经拿到过1250万元天使轮融资、估值达5亿元的光圈直播倒闭，引发了行业内不小的震动。
另外，爱闹直播、猫耳直播、微播、网聚直播、趣直播等数十家直播平台也悄无声息地消失。
与此同时，央视曝光了大量传播兜售色情内容的小型直播平台，诸如：甜心、馒头、蜜播、MiMi 等。随后，国家网信办陆续封停了“红杏直播”“蜜桃秀”等18款存在违法违规行为的直播类应用。
倒闭消失潮退却之后，直播行业从混战转向诸侯争霸的格局，优酷收购来疯，一直播背靠新浪，斗鱼和龙珠被腾讯投资，YY直播有欢聚时代投资；花椒直播由奇虎360直投等。映客去年9月拿到过腾讯创投的融资，但并未披露金额，也未过多宣传，而持股18%的昆仑万维也在渐渐退出。
当资本不再像过去那样支持之后，平台本身的盈利性变得尤为重要。不过，从当前的状况来看，除了斗鱼等少数平台实现盈利，大多数平台离开资本的支持，日子并不好过。
发展初期，直播平台都采取了重金吸纳明星、网红、大V等方式营销炒作，吸引流量，而在此过程中，巨大的支出避免不了，像斗鱼这样的大平台都处于微盈利之中。
不过，不管是斗鱼还是来疯以及一直播、花椒直播，背后都由于背靠大平台，自带流量，相比之下，大平台之外的映客则要花费更多的投入在流量争夺上。
根据易观千帆发布的最新数据显示，2017年3月，映客直播在所有类型的直播平台中，月活跃人数排名第三位，娱乐直播首位。排在前两位的分别为游戏直播为主的斗鱼和虎牙直播。
骄傲的市场份额背后，映客也多次被曝出资金链紧缺。
目前大多数直播平台都采取抽成的商业模式，观众付费充值送礼物给主播，平台将礼物转换成虚拟币，主播对虚拟货币提现，平台抽成。但模式单一，且这些收入难以抵消很多直播平台宽带、签约以及自查的成本。
因此不少平台也在加码其他领域，将直播应用到社交、游戏、教育、金融、媒体等领域，拓展更为丰富的盈利模式。
“目前直播平台中，斗鱼商业化做的最早，目前也相对较成熟。映客、花椒商业化还没有我们突出，去年一年60场赛事直播，我们拿到了一半的版权。目前我们盈利方式有电竞赛事内容、主播商业合作、硬广支持和项目合作，但直播行业都不敢给广告客户保证转化率。”一位来自斗鱼的中层人士对界面新闻记者称。
值得注意的是，流量上没有强大后援支持，映客产品也较为单一，直播几乎是全部，想切入社交等其他市场，难度较大。
对于映客的商业模式，蓝湖资本合伙人殷明也提到当年在投委会上对映客的疑问，其中包括映客增长固然迅速，但隔月留存率持续只有10%，是什么原因？长期是否可以改善？并指出“早期投资绝不是一个简单的依靠覆盖和概率来取胜的游戏，必须有坚定的价值系统才可以不被市场上的各种风口扰乱了心神。”
映客创始人奉佑生也曾表示，打赏只是一个初级形态，广告市场是更大的增长点。或许正是因为此，同样缺乏流量的宣亚国际看到了两者合并的无限可能。
但映客这一平台积累起来的流量，是否能在宣亚国际的体系中变现，可利用价值有多大，未来如何持续，依旧是个未知数。当然，前提是映客这次卖身成功。
9月6日，深交所针对这一收购下发了问询函，重点关注了资金及映客经营数据等四大问题。深交所要求宣亚国际在9月10日回复。
　　直播的风口过去一年多，视频直播再一次亮人眼球的，是一则映客（蜜莱坞）贱卖的消息。近日，上市公司宣亚国际发布公告，映客（蜜莱坞）以28.95亿元的价格将48.2478%的股权卖给宣亚国际，交易完成后，宣亚国际将成为映客（蜜莱坞）第一大股东暨控股股东。映客（蜜莱坞）作为直播领域的领头羊，业绩一直非常亮眼。在创业的第二的年头，2016年映客营收就高达43.38亿元，净利润也达到4.8亿元，分别暴增151倍与480倍。今年一季度的数据更是惊人，映客（蜜莱坞）营收10.35亿元，净利润竟达到了2.44亿元。然而，与之前外界预料的有所不同，映客（蜜莱坞）全部的估值并非70亿，而是60.6亿，下降了将近10亿。而收购方宣亚国际，是日登陆创业板的次新股。根据宣亚国际披露的公告，映客（蜜莱坞）的资产总额2.89亿元，是宣亚国际的9.11倍，净资产是宣亚国际的15.29倍，去年营业收入是宣亚国际的9.28倍。其半年报显示，宣亚国际的账面资金不足3亿元。如何完成这样一次金蛇吞象式并购？刚刚募资上市的宣亚国际再想募资已无可能，借款是唯一途径，事实上这次收购所需近29亿资金都是借来的。令人惊掉下巴的是， 宣亚国际借款的对象之一是正是欲收购48.2478%股权的映客，其收购资金竟大部分来自映客团队。映客为何如此迫切的将自己“贱卖”给一家赚钱能力不如它的公司？主要有以下几点原因。一、映客团队成功将公司与资本市场挂钩，股东以及资方可以部分套现。映客团队采取先增资上市公司母公司，再借款给上市公司的操作，钱从上市公司流出又流回，既实现了资产并入上市公司，也通过间接方式达到了持有上市公司股权的目的。二、业务转型的需要。直播领域是一个烧钱的行当，而单单靠打赏收入，业绩天花板可见，而并入上市公司能帮助映客拓展其他的业务模型。借助上市公司，映客广告收入具有提升潜力。而在2016年，映客曾推出广告服务，但是一直动静不大，2016年广告收入仅有938.68万元。三、规避未来市场风险。随着政策监管趋严，直播行业面临不确定性，而资本向来逐利，需要有清晰的退出路径，如今并入上市公司，未尝不是对未来市场风险的规避。另外，值得一提的是，此次收购完成，承担映客年业绩对赌责任的，将不再是奉佑生本人。
　　来源：野马财经
作者丨资本市场部
666、锥子脸、小礼物、法拉利以及东北大碴子味儿的口音，也许是你对映客APP的第一印象。
而在近日，这家有着亿级注册用户的直播平台，以60亿元的身价，卖身上市公司宣亚国际（300612.SZ）。
相关公告显示，2016年，蜜莱坞（映客运营主体）实现营业收入43.4亿元，同比增长151倍，净利润更是暴增480倍，达到4.8亿元。
不过，如此靓丽的财务数据，不由得让人想到另一家以直播为主业的公司——陌陌（MOMO.O）。
8月22日，陌陌2季报公布，营收、净利同比增长皆在200%以上，但随之而来的，却是股价单日20%的跌幅。
究其原因，在于仔细剖析陌陌的财报发现，作为一家互联网公司，其似乎已经触碰到了增长的天花板。
而野马财经注意到，相比之下，映客的成长危机，可能来得还要更早一些。
青年映客：两年百倍狂飙路
映客的运营主体蜜莱坞网络科技有限公司成立于2015年3月，注册资本1000万元，时至今日，刚刚过去了两年。
这两年来，站在了直播行业风口的映客，成长速度，可谓令人瞠目结舌。
数据显示，2015年，其营业收入不到3000万元，净利润更是只有少得可怜的98万元。
不过，仅仅一年后，映客即实现营业收入43.8亿元，实现净利润4.8亿元，分别暴增151倍与480倍。
财务数据的大幅增长，得益于公司在直播领域不断地攻城略地。截至2017年第1季度末，映客移动直播平台累计注册用户数达1.6亿。
且据广发证券研报显示，与斗鱼、虎牙、花椒等平台相比，映客月活跃用户遥遥领先，用户日均使用时长也呈现稳步上升态势。
研报同时分析，得益于注重素人的运营模式，与其它平台动辄千万签约主播的模式相比，映客极少签约主播且签约底薪较低，因此有效降低了平台的运营成本，帮助映客，成为了直播领域为数不多的盈利公司。
财务及运营领域的遥遥领先，使得映客一直以来，亦颇受资本的青睐。
可以看到，其投资方组成，可谓阵容强大，不仅包括赛富亚洲基金、金沙江创投、紫辉创投、光信资本，以及著名投资人朱啸虎等，上市公司昆仑万维（300418.SZ）也参与其中。
更有意思的是，对映客的投资，也被朱啸虎、周亚辉等人视作自己的经典项目。
“PC互联网向移动互联网转型失败上的机会，让映客功成名就”，在中国青年互联网创业大赛，朱啸虎曾如是评价。
再加上刚刚与宣亚国际达成的交易，虽然名为卖身，但“借壳”的猜测不绝于耳。
毫无疑问，当下的映客有着诸多光环加身，前途似乎一片光明。
只是，野马财经注意到，自2016年，直播行业大退潮之后，刚刚步入青年的映客，所需要面对的危机，不容小觑。
天花板渐现：盛况之下，隐患暗藏
关于此次收购，很多人注意到了一个细节。
2016年7月，昆仑万维以2.1亿元的价格出售映客3%股权，以此计算，估值70亿元；一年之后，变成了60亿元。
对于为何进行此次收购，以及价格的确定，宣亚国际向野马财经表示，借助映客直播的平台，可以将整合营销传播服务商升级为媒体主，提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势。
估值10亿元的降幅，并不算高，但所谓魔鬼藏在细节，进一步剖析映客的财务状况，真的如表面上，那么乐观吗？
不可否认的是，2016年的映客在飞速狂奔，然而，2017年，“映客速度”却似乎戛然而止。
上图为映客营收状况
上图为映客未来预估营收状况
可以看到，无论是从2017年1季度已经取得的营收，还是对未来的预估，百倍的增长速度已然不可复制，其中，2017年预估营收，甚至出现了同比下降。
更加重要的是，在营收增长失去动力的同时，成本依旧高企。
2016年，映客用28亿元经营成本换来了43亿元营收；但2017年第一季度，砸下的6.2亿元，却只能看看保持住市场。不难看出，直播已经过了野蛮生长的阶段，边际成本大幅增加。
也就是说，烧钱换市场的方法，已经不奏效了。
这对一家互联网企业而言，显然不是一个好消息。
众所周知，在没有取得垄断性的门槛之前，保持增长，是一家互联网企业活下去的关键。
正如富途证券在其研报中指出的，作为互联网公司，决定其价值的，并不是目前赚多少钱，而是未来的赚钱能力和增速，才能体现该公司的行业地位。
这就是为什么今年2季度，在取得营收、净利双双同比增长200%以上的情况下，陌陌股价竟暴跌20%的原因。因为环比来看，天花板已现。
回到映客上来，虽然拥有16460万注册用户，平均月活用户达2500万人，不过，其也并非行业龙头。
根据猎豹智库的2017一季度中国直播类App排行榜，映客已经从第一名跌至第四名，排在虎牙、YY和斗鱼后面；易观的搜索指数分布图也反映了映客直播热度的削减。
上图来自易观《中国移动直播市场第一季度分析》
另外，对比陌陌高达9130万的月活跃用户，映客在在留存用户以及让用户保持活跃这一方面并不十分出色，并且易观的数据显示，目前用户在直播平台上的使用时长整体成下降趋势。
直播作为一种粉丝经济，大部分直播平台都会选择斥巨资签约头部主播增强粘性，不过映客直播不走平常路，以“素人”直播闻名，这自然能够控制成本，但剑刃必有两面：
“没有吸引人的主播，为什么要看呢？”直播行业从业人士徐梦璐向野马财经如是表示。
转型艰难：映客的背后，缺乏巨头
虽然处于直播业的第一阵营，但阿里、京东、聚美的前车之鉴已经告诉我们，互联网行业，第一阵营远远不够，还要做第一阵营里的头部。
徐梦璐向野马财经分析，洗牌加速后，直播行业出现新兴平台的可能性几乎为零，“寡头竞争”将会出现，这个阶段，各个直播平台怎么选择赛道直接关系到这一轮比赛的结果，要么淘汰出局，要么率先出招。
很显然，与单季度营收20亿元的陌陌相比，映客还有很长的一段路要赶。
那么，映客的后发优势，到底如何呢？
最基本的，自然是流量。
为此，行业平台纷纷选择了抱大腿之路，其中，斗鱼、快手等背后有着腾讯，花椒后面站着360、天鸽，淘宝直播自然是阿里的亲儿子，而映客的投资者，更为其在流量上提供的战略帮助并不明显。
实事求是地讲，映客在成立两年的时间内，体现出了惊人的强大战斗力，但孤身一人的下半场，未必轻松。
除此之外，跨界合作，同样是直播平台试图从红海突围的另一选择。
其中，微博、陌陌依靠其弱关系切入“社交+直播”，淘宝直播背靠阿里进入“电商+直播”，斗鱼联合去哪儿、花椒搭上途牛，掀起“旅游+直播”，不跨个界，都不好意思叫直播。
而映客此次卖身的宣亚国际，主营业务为数字营销。
诚然，拿下映客后，的确可以提升宣亚国际在整合营销传播领域的整体竞争力。
但对还在成长之中的映客呢？
对于上述问题，野马财经与映客取得了联系，不过截至发稿，没有取得回复。
而徐梦璐分析，此次动作对映客最大的好处在于，将从某种程度上，成为A股直播平台第一股，融资渠道的扩充，可以让其在行业竞争中获得更大优势。
直播平台行业的下半场，才刚刚开始。
　　账面资金不足3亿的宣亚国际，逾28亿现金收购款均借自映客，这到底是一场什么样的收购？创始人奉佑生投入30万，如今增值1490倍，同时还将手握市值8.4亿元股票，还有谁成为赢家？直播风口的独角兽映客，千方百计“卖身”似乎只为上市。9月4日晚，直播平台映客的卖身方案出炉：宣亚国际以28.95亿元现金收购映客创始团队奉佑生所持有的映客母公司48.2%的股权。待交易完成后，宣亚国际将成为映客第一大股东。根据交易公告，映客估值从原来的70亿元降至60.5亿元，相当于打了个8.6折。从账面数字看，奉佑生套现12.5亿元，但其实，他套现所得远没有那么多，而且收购资金最终由映客团队提供，即映客创始人团队借给宣亚国际20多亿元，让对方来买自己，以规避借壳上市的方式，将映客装入上市公司。待交易完成，创始团队虽然不直接持有上市公司宣亚国际的股权，但通过宣亚国际的前四大股东间接持有上市公司29.9%的股权，超过上市公司实际控制人张秀兵夫妇所持有的21.7%的股权。交易完成后，映客创始团队所间接持有的上市公司股权市值21.42亿元。成立短短两年时间，一笔账面数字变动的并购，绕开IPO排队、规避借壳将映客送上市，成为国内名副其实的“直播第一股”，奉佑生和宣亚国际玩了怎样的新花样？映客团队为何着急打折变卖？账面资金不足3亿的宣亚国际如何吞下一季度利润2.44亿元的映客？用换股规避借壳？4日晚间，创业板上市公司宣亚国际连发33项公告，酝酿近5个月的映客卖身方案浮出水面。登陆创业板不到3个月、现金不足3亿元的宣亚国际拟以现金28.95的价格收购映客母公司北京蜜莱坞网络科技有限公司（下文简称“蜜莱坞”）核心创始团队所持48.2478%的蜜莱坞股权，收购完成后，宣亚国际成为映客母公司的控股股东。根据公告，映客估值打折，降为60.5亿元。交易方为映客创始团队奉佑生、廖洁鸣、侯广凌，以及由映客核心员工控股的映客常青、映客欢众、映客远达三家有限合伙企业。其中，奉佑生直接持股20.9%，按交易价格奉佑生可套现12.67亿元，廖洁鸣和侯广凌均可套现2.83亿元，映客常青所出售股份价值4.7亿元，映客欢众、映客远达所持股份价值3.1亿元。在发布资产重组报告书的同时，宣亚国际发布借款公告，公开了此次收购资金的来源：以15年期限向宣亚国际的前四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰借款21.56亿元，同时以3年期限向上述股东借款7.39亿元，共计借款28.95亿元。▲宣亚国际通过借款获得收购资金，奉佑生团队出手相助。从中可以看出，本次收购，上市公司分文不出，宣亚国际所有的收购资金均来源于借款，而且逾20亿资金来源于被收购股权的奉佑生等映客创始团队。将映客送上股市的映客创始团队不仅没有套现离场，反而通过参股上市公司股东的巧妙方式，间接持有上市公司近三分之一的股权。一位券商人士告诉无冕财经（ID：wumiancaijing）：“他们这个并不算间接发行股票，只是以股换股的形式购买。”根据宣亚国际披露的公告，奉佑生等映客创始团队已经与宣亚国际前4大股东签订增资或入伙协议：奉佑生向宣亚国际增资8.45亿元获得后者31.3%的股权，间接持有上市公司11.7%的股权；廖洁鸣、侯广凌二人各自分别向宣亚国际和橙色动力增资1.45亿元、0.81亿元持有宣亚国际5.4%、橙色动力8.9%的股权，二人共出资4.52亿元，间接持有上市公司6.3%的股权；映客常青分别向橙色动力和金凤银凰出资2.2亿元、1.6亿元获得后者24.1%、21.5%的股权；映客远达与映客欢众也通过向伟岸仲合、金凤银凰共增资4.8亿元，间接持有上市公司股权。因此，映客创始团队共套现7.38亿元，其中奉佑生一人套现4.05亿元，算上之前套现的4200多万，奉佑生累计套现超过4.47亿元，廖洁鸣、侯广凌均直接套现5700万人民币。同时，映客创始团队通过成为宣亚国际的股东的股东，并间接持有上市公司29.9%的股权，奉佑生间接持股11.7%。▲映客创始人奉佑生。宣亚国际在公告中一再表示，交易完成后上市公司实际控制人没有变化，仍为张秀兵、万丽莉夫妇，所以不构成借壳行为。交易方对借壳讳莫如深，主要是早在2015年证监会就严令禁止创业板借壳行为，而宣亚国际正是刚上市不足3个月即停牌交易的创业板公司然而，在映客团队与宣亚国际一系列操作的掩护下，还是有不少声音质疑这笔交易是借壳行为。因为交易完成后，映客创始团队29.9%的间接持股比例，已经高于张秀兵夫妇之后21.7%的持股比例，如果映客创始团队形成一致行动人，则将取代张秀兵、万丽莉夫妇，成为宣亚国际控股股东。尽管交易双方已经承诺5年内不谋取上市公司控制权，但一位券商人士表示这只是为了交易顺利进行、符合监管规定。另有券商人士向无冕财经表示：“（他们）不是借壳，有规避借壳的嫌疑。”三赢的交易？有输家吗？由于交易双方聪明地以现金方式进行交易，而不是通过增发股份进行，得以绕过监管层审批。而且，上市公司用0元的资金撬动28.95亿的杠杆，甚至无法计算杠杆率，避开监管的视线。交易最终是否能够成功，得看是否会被交易所的问询函卡住。如果交易按预期顺利进行，对于映客创始团队、宣亚国际以及映客的投资人来说，堪称三赢。“这笔交易对宣亚来说是划算的，虽然创始团队套现了，但是止血套现，（宣亚）并不是在市场最高点进来的。”互联网分析人士葛甲告诉无冕财经（ID：wumiancaijing），“对映客来说，虽然是打折出售，但目前也只有这个办法了，你让它再去找钱也太难了。”▲映客与宣亚国际近两年业绩情况。根据并购方发布的映客审计报告，映客2017年一季度营收10.4亿元，净利2.44亿元；2016年全年映客营收43.4亿元，与2015年同期相比增长 150倍，净利润4.8亿元，同比暴增491倍。盈利能力直指纳斯达克上市公司陌陌，如此亮眼的业绩，映客团队为何着急打折出售？“当前整体市场大环境出现变化，保持原来的高增长不太容易了，映客也需要一些资金注入维持增长。” 在葛甲看来，映客打折出售，是受市场大环境影响影响的结果，“因为整个直播市场在往下走。”而映客的报表显示，三年来直播平台运营收入占总营收比例一直在99.5%以上，在直播渐冷的背景下，这并不是个好消息。▲映客主营业务收入构成情况。对于映客创始团队来说，任由行业环境恶化可能最终难以套现，但通过并购将映客装入上市公司体系，映客团队创业两年即成功套现，也成为直播行业第一个成功套现的团队。其中，创始人奉佑生当初的30万，两年后累计套现4.47亿元，翻了1490倍，同时他还将手握市值8.4亿元的上市公司股票。对于宣亚国际来说，不到6000万元的年度净利，要维持72亿元的高市值并不容易，收购映客后合并的报表要好看很多，而且如果收购成功，宣亚国际的股价很可能继续上涨，帮助宣亚国际讲好市值故事。而对于映客的投资人来说，这笔并购也为他们提供了退出通道。根据公告，宣亚国际关联方嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（简称“嘉会投资”）以约26.46亿的现金收购金沙江朝华等映客投资方所持有的43.4%的股权，映客的早期投资人将借此套现。金沙江创投（金沙江朝华）2.4%的股权套现1.5亿元，与映客A轮投资时500万元的投资相比，净赚30倍有余；多米在线1000万元的投入，将套现8.76亿人民币，两年投资收益近88倍；紫辉创投、光信资本等获益不菲。版权声明：本文由无冕财经原创，版权归无冕财经所有。转载时，请注明：转载自无冕财经（ID：wumiancaijing）,作者：韩江雪@广州。如有其它需求，请联系我们（微信号：xiaomian0504）。
　　停牌近5个月后，宣亚国际对直播行业大佬映客的收购终于揭开了神秘面纱。9月4日晚间，宣亚国际公布了重组方案：其向股东借款28.95亿元收购映客约48%股权，上述借款又有约21亿元是来自映客的原股东。映客原股东则通过增持宣亚国际的四大股东，间接持有宣亚国际股份。交易完成后，映客原股东奉佑生等方合计持有的股权超过现实际控制人张秀兵等人合计的持股。2月才上市发行的宣亚国际，正把这场蛇吞象的收购定格为一场最经典收购案例。新京报记者研究收购预案发现，在这场对价28.95亿元的收购案中，初始撬动资金只有7.39亿元，随后是拟通过分期付款和注资的方式，打一个时间差，完成该笔收购。有律师认为，该收购方案虽然规避了实际控制人变更，但是映客原股东间接享有了上市公司的股票权益，实质上应等同于借壳。9月5日下午，新京报记者致电宣亚国际，就规避借壳等问题寻求采访，接电话的工作人员称，会将问题反映给领导并让其回复。同时，记者也发采访邮件至上市公司。截至新京报记者截稿，宣亚国际未就相关问题做出回复。29亿现金收购映客，现金等价物2.95亿2月在创业板上市的宣亚国际，4月就开始停牌，筹划重大资产重组，随后宣布并购标的为映客的运营方。映客则是移动互联网直播平台，2016年之后，营收和利润都大幅度上涨。2015年至2017年第一季度，映客营业收入分别为0.3亿元、43.3亿元和10.4亿元，同期净利润分别为98万元、4.8亿元和2.4亿元。而今年上半年，宣亚国际的营收为2.1亿元，同期净利润为2722万元。去年营收为4.67亿元，归属净利润为5871万。2016年末，宣亚国际资产总额为3亿元，映客当时总资产为17亿元；营收方面来看，宣亚国际2016年营收4.7亿元，而映客去年43亿元的营收则是其9倍。截至6月底，宣亚国际期末现金及现金等价物余额为2.95亿元，距离完成29亿元的现金收购，还有较大的差距。借款28.95亿，21亿来自映客原股东5月确定收购映客后，各界就猜测，在重组并购趋严的情况下，一季度末账面现金仅3亿元的宣亚国际，哪里有钱并购估值70亿元的映客。随着备受关注的重组方案公布，这一答案揭晓。重组方案宣布，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的映客的运营公司蜜莱坞（简称“映客”）48.2478%的股权，交易价格28.95亿元。宣亚国际表示，本次收购的现金款项全部来自于股东借款。具体操作为：宣亚国际的三个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供3年期借款合计7.39亿元。另外，宣亚国际的四个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰、橙色动力合计向上市公司提供15年期借款合计约21.56亿元。其中宣亚投资为宣亚国际的控股股东，持有上市公司37.5%的股份。而宣亚投资等四个股东提供的21.56亿元的借款，主要来源于交易完成后，交易对方，即映客的原股东奉佑生等对宣亚投资等四个股东的增资或入伙资金。宣亚国际在公告中表示，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市，无需提交证监会并购重组委审核。中银律师事务所高级合伙人孙健对新京报记者表示，这样的方案设计是可以绕开监管层审核的。“但是，这是明显的规避，证监会肯定会对他们整体的合作协议有疑问。”孙健称。从事上市公司并购的北京时代九和律所合伙人陆群威认为，这个方案确实比较少见，原因是一般换股收购，交易对方都是取得上市公司股票做对价，而这个方案，交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。有律师称，构成实质借壳根据相关规定，创业板公司不允许借壳。对是否构成借壳，宣亚国际称，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称，交易后实际控制人没有变更。有律师则表达了相反的观点，上海明伦律师事务所律师王智斌接受新京报记者采访时认为，这种交易实质上仍应等于借壳。王智斌表示，如果是纯粹以现金购入资产，不属于借壳，且交易方也以承诺函的形式，保证了上市公司的实际控制权不变更，是行得通的。但是这种资产置入上市公司，资产原股东也间接享有上市公司权益的，且是上市公司股票升值后最大的受益方，这种形式实质上仍应等于借壳，重组方案仍应由监管层审核。一位曾在上市公司担任董秘的私募人士表示，这种交易方式完全绕过了监管层的监管。上述人士称，为了避免构成借壳，在交易操作中，会避免上市公司实际控制人变更。该人士认为，宣亚国际把本来应该两步走的重大资产重组，合并成一步。原本正常的步骤是：映客成为宣亚国际控股股东的资产，然后上市公司再向控股股东等购买映客，将其装入上市公司。而现在是两步一起了。根据交易方案，新京报记者计算得知，交易完成后，如果属于交易方的映客原股东达成一致行动人协议，映客原股东奉佑生、映客远达等合计间接持有宣亚国际约29.8%的股权，高于张秀兵夫妇交易完成后21.7%的持股。不过宣亚国际在公告中表示，为了保证上市公司控制权稳定，奉佑生等交易方出具函件，承诺在交易完成后60个月内，不谋求宣亚国际的实际控制权。陆群威表示，目前来看，映客的几个股东通过增资持股上市公司股东的股权后，其持股比例没有达到50%，但是否可以认定控制了上市公司，还要看董事会组成、经营安排等事项才能判断。如果映客原股东确实未通过控制上市公司大股东间接控制上市公司，那么上市公司控制权没有发生变化，则不构成借壳。7.39亿撬动收购公告显示，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰三个股东，借给宣亚国际7.39亿元，借款期限为3年，借款利率为4.75%。该借款协议和《现金购买资产协议》同时生效。在《现金购买资产协议》生效20个工作日内，宣亚国际需要向奉佑生等映客股东支付第一期对价，合计7.39亿元。奉佑生等在收到7.39亿元之后的两个工作日内，再向宣亚投资等4家公司增资或入伙。当收到这些增资或入伙款项之后，宣亚投资等公司在3个工作日内，将这笔出资款全部汇入宣亚国际指定的银行账户。宣亚国际第二期需要支付的购买映客的交易对价也恰好是7.39亿元。按照协议，宣亚国际每支付一笔交易款项，映客的原股东奉佑生等，就要在2个工作日内将该笔资金进行增资或入伙，再由上市公司支付购买资产的现金。通过增资的方式，映客原股东奉佑生等间接获得了宣亚国际股东的股权。按照协议，映客的股东在增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例；映客远达和映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例；映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。时代九和律师事务所合伙人陆群威称，这个方案下，映客原股东确实没有出钱，他们将映客的股权作为对价实际换取了宣亚国际股东的股权。宣亚国际表示，交易完成后，上市公司的资产负债率将由今年3月末的16.68%升至76.17%，流动比率将由5.72下降至0.76。时代九和律师事务所合伙人陆群威表示，这个方案的问题是，上市公司并购完成后对外有大笔债务，将来上市公司需要偿还该等债务；映客原股东和上市公司实际控制人未来都能通过该等债务偿还从上市公司合法拿走资金。新京报记者 朱星
　　【深度】映客“卖身”宣亚国际：一场乙方并购甲方的回归
界面新闻 施露
图片来源：东方IC
意料之外，情理之中。
映客直播以卖身的方式，结束了其在竞争尤为激烈的直播领域的“修行”。这对于映客来说，或许是最好的结局。
不过，映客直播此番卖身并非选择了BAT，而是一家上市不到半年的公关公司宣亚国际（300612.SZ）。9月5日，宣亚国际收购映客直播的方案出炉。
实际上早在3月底，宣亚国际便计划与映客直播成立合资公司。彼时，在某券商为宣亚国际主办的年报交流会上，宣亚国际高管提出与北京蜜莱坞网络科技有限公司（即映客直播，下称蜜莱坞）成立合资公司的计划，并对暂未广告化和商业化的App进行共同研发，帮助此类App扩充广告内容。
值得回味的是，界面新闻记者了解到，在此之前，收购方宣亚国际与映客直播有着千丝万缕的关系，宣亚国际曾为映客提供公关服务，映客是宣亚国际的客户。
收购服务过的客户，在资本市场上并不少见，蛇吞象式以小并大的收购亦不足为怪，而当前估值相当的映客卖身宣亚国际，面临的监管风险不言而喻。
“宣亚国际为上市不久的次新股，现金实力有限，映客之前估值已经被炒得过高，与上市公司接近，容易被认定为借壳，而这种文化互联网产业借壳，在当前的监管环境下通过重组不太乐观。”上海德景投资一位高层人士对界面新闻记者称。
“跨行业的资产装入上市公司，目前基本上很难通过，我们自己也尝试过，但最终还是倒在监管的门口。”一位宁波上市公司高层对界面新闻记者称。
乙方并购甲方
这是一场曾经的乙方并购甲方的故事，但还只是开始，或许没有结局。
5月9日晚，宣亚国际发布公告称，公司将收购蜜莱坞至少50%的股权，后者是直播平台映客的母公司。
9月4日，这则持续了4个月的并购大案终于有了眉目。宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
本次交易不会导致宣亚国际控制权变化，因此不构成借壳。截至发稿，宣亚国际总市值为71.64亿元。
今年2月15日才登陆A股的宣亚国际，在IPO仅仅过去不到3个月便开始对外并购，速度令人惊讶。
不过，在今年3月再融资新规出台后，用定增募资的办法收购已经行不通。新规规定的18个月的间隔，宣亚国际并不能满足。
因此在公告中，宣亚国际表示，本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。
不过，按照监管层对杠杆收购的态度，宣亚国际需要面临的阻力不小。
在宣亚国际发起对映客的股权收购之前，其本身已是映客的股东。
公开资料显示，宣亚国际控股股东持有映客0.7423%的股份。而早在其公布并购意向之前，关于宣亚国际计划收购映客就已传闻不断。
界面新闻记者了解到，今年3月30日，在宣亚国际的年度业绩会上，宣亚国际高管在投资者问答环节中表示了与映客成立合资公司。
对投资者问到的与映客成立合资公司之时，宣亚国际高管曾在会上表示：“双方对暂未广告化和商业化的App进行共同研发，帮助此类App扩充广告内容。此外，公司在加快内部建设的同时关注外延并购，对与公司理念与价值观有高度认同的优质公司进行并购或战略合作，积极扩展业务领域，增强自身的市场竞争力。”
上述高管的相关回答也被外界解读为宣亚国际收购映客的信号。4月11日，宣亚国际公司就停牌发公告称，公司计划重大资产重组申请停牌。按照停牌的股价来看，宣亚国际市值72亿元，与映客不相上下。
“按照当前双方的估值，这项收购通过的可能性很低，映客根本无法实现盈利，除非刷单造假。”上海一位从事股权投资的人士对界面新闻记者称。
事实上，除了控股股东持有映客股权，宣亚国际对映客并不陌生，宣亚国际曾经是映客的公关公司，为其提供相关服务，两者在业务上有直接往来。
大股东资金腾挪和吸筹
此次交易模式也成为亮点。
9月4日晚公布的方案显示，宣亚国际宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个股东（六个股东合称交易对方，下同）合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
这28.9亿元的资金从何而来？
2017年一季报显示，目前宣亚国际账上有货币资金约3.3亿元，相比虽较2016年年底1亿元增长了3倍，仅为收购对价35亿元的9%。
如此，宣亚国际只能通过杠杆来完成对映客的收购，且需要筹措收购对价剩余91%的资金。
新出炉的方案设计来看，宣亚国际的交易资金方案设计，确实令人“耳目一新”。
根据重组方案，宣亚国际向其大股东宣亚投资等四位股东借款28亿元，用于收购交易对方的48%的股份，交易对方都是映客的创始人及管理团队。
令人惊奇的是，这些创始人团队并没有拿到钱就了结，而是将其中的21亿元现金对宣亚投资等四位股东进行增资。
因此，此次交易近29亿元的对价，宣亚国际及其关联方仅拿出了7亿元给交易对方便完成了，其余的21亿元以增资的方式回到了宣亚国际四位股东方手中，相当于“钱归原主”。
一圈交易下来，宣亚国际四位股东方借给子公司收购的资金，大部分回到了自己手中，仅有7亿元作为映客管理层的“劳务费”。兜转一圈的并购，资金来往设计可谓“用心良苦”。
交易完成且增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权；增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权。
预案称本次交易不会导致宣亚国际控制权变化，因此不构成借壳。截至发稿，宣亚国际总市值为71.64亿元。
根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为万元。相比去年70亿估值有所降低，但与宣亚国际相比，差别并不大。
在宣亚国际创始人团队卖掉股权之时，上市公司昆仑万维也在第一时间卖掉了持有的映客全部股权。
昆仑万维（300418.SZ）9月4日晚公告，全资子公司昆诺赢展拟作价6.14亿元，向嘉会投资转让所持蜜莱坞10.23%股权，公司将取得5.04亿元的投资收益，用于补充流动资金及新战略的业务投入。按照此价格，映客估值60亿元。
昆仑万维曾于去年1月投资6800万元，获得蜜莱坞新增注册资本22.67万元，取得映客增资完成后18%的股权。经多轮融资，昆诺赢展在映客的股权比例稀释为13.23%，后于去年9月以2.1亿元转让映客3%股权，彼时映客值70亿元。
仅从昆仑万维的出让股权价格来看，时间越久，映客估值越缩水。
但此次转让映客股权的昆仑万维，上半年公司现金流为5.08亿元，较为充沛，并不需要变卖资产来度日。从昆仑万维接盘映客股权的嘉会投资，股东为盈润创弘投资管理（北京）有限公司（下称盈润创弘）和自然人王文博，盈润创弘在今年4月更名为中民天泽投资管理（北京）有限公司，今年5月控股东由两个自然人变为北京领汇财富投资管理有限公司、北京宣亚国际投资有限公司、北京亭伽文化咨询有限公司。
盈润创弘的三位股东中，北京宣亚国际投资有限公司为上市公司宣亚国际大股东，北京领汇财富投资管理有限公司法人为刘天凛，后者是宣亚投资的法人，二者关系不言而喻。
除了昆仑万维，港股上市公司A8新媒体（00800.HK）也在同一时间出售了持有的蜜莱坞的14.6%股权（出售后不再持有），接盘方亦为嘉会投资。
不难看出，除了上市公司宣亚国际从创始人团队收购了映客的股权，其大股东也在其他渠道吸收了至少25%的映客股权。
高估值背后有什么？
作为第一梯队最早一批直播平台，映客自2015年5月上线以来，估值在不断上升。
2016年，移动直播风光无限。这一年的头三个月，包括映客、花椒等超过100家直播平台拿到了融资，而且其中还不乏腾讯等巨头公司的身影。
日，昆仑万维以公司为投资主体向直播App映客的运营公司蜜莱坞，投资6800万元，认购映客新增注册资本人民币22.669万元，取得映客增资完成后18%的股权。彼时，映客母公司的估值为3.78亿元左右。
彼时，获得上市公司投资的映客一路高举高打，请来不少的一线明星大咖做直播。“刘涛、蒋欣直播开场5分钟使服务器瘫痪”、“洪荒少女傅园慧直播千万粉丝同时在线”……一时间，直播行业吸睛无数。
不仅如此，映客还在户外、影院贴片、门户等渠道，进行各种汹涌的广告投放，以此取得了较高的市场份额。
根据第三方数据监测机构QuestMobile的数据显示，在泛娱乐行业独占鳌头的映客，Android端周新安装量从去年1月的95万激增到6月的380万，iOS端则更是从36万激增到140万。另外，当年6月，映客的月度总使用次数高达8.8亿次。
即便曝光量和市场份额小有成就，但映客的财务数据却不太理想。根据昆仑万维披露的数据显示，2015年全年，映客总收入为3048.36万元，净利润仅167.28万元（未经审计）。
日，昆仑万维将手中3%映客股权转让给了嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）。昆仑万维套现2.1亿元，9个月盈利将近2亿元。彼时，映客估值高达70亿元。
不过，值得注意的是，根据天眼查数据显示，嘉兴光信成立于2016年3月，距离收购时间仅半年，收购之时，嘉兴光信主要投资方西藏光美投资管理合伙企业（有限合伙），其实际控制人为叶雨明（有限合伙），日，叶雨明（有限合伙）退出西藏光美。彼时，嘉兴光信接盘映客仅一个月。
接盘叶雨明（有限合伙）的，是一家名为萍乡全美商务咨询中心（有限合伙）的公司，公开资料尚未查到更多信息。
这也似乎意味着，将映客估值推向70亿元的嘉兴光信，似乎是为了接盘而成立，随后的股权转让也让这次交易疑点重重。
公开资料显示，光信资本合伙人亦有一位叫叶雨明的，曾任职于KKR，并在泛娱乐行业投资过数家公司。
界面新闻记者就股权转让相关问题致电映客公关部人士，对方以现阶段不接受任何形式的采访为由拒绝了回复。
卖身的逻辑
2016年上半年红红火火的直播，到了下半年便开始走下坡路。
与之伴随的大背景则是整个直播行业监管趋严、流量紧缩、资本退去、平台倒闭以及用户增长放缓。
2016年9月，国家新闻出版广电总局发布通知要求开展网络视听节目直播服务，必须持有《信息网络传播视听节目许可证》，并对机构和个人主播设置了准入门槛，一方面是证书要求，另一方面是直播内容规范。
而整个行业中，拥有试听许可证的直播平台寥寥无几。除了YY、虎牙直播、映客直播、战旗直播等少数几家之外，其他直播平台均未在网站底部公示视听许可证。没有持证的直播平台如果想要继续运营，只有两种方法：借壳买牌照或者吸引国资入股，彼时牌照的市价已经高达2000万元。
2016年9月，直播领域数据也开始下滑。易观统计，当月泛娱乐直播领域人均单日启动次数降到了5.99次，并开始在这一区间上下徘徊，而在此前8个月中，这个数据从来没有低于过8次。
在第一梯队的平台将流量及市场份额抢占得差不多的同时，不少直播平台纷纷倒闭。随2016年10月，“17”直播由于涉黄被下架，映客成为最大的受益者，很多直播用户顺势转移至映客平台，国庆期间映客迎来用户数量首次爆发式增长，达到百万规模，映客也开始进入投资人的视野。
2016年12月，映客宣称App下载量已经超过1亿，日活用户超过1700万，上述数据被部分科技媒体质疑造假，但映客方面并未重视。
随着监管趋严以及资本的退出，直播行业的泡沫开始破灭——最先到来的是倒闭潮。
今年2月，曾经拿到过1250万元天使轮融资、估值达5亿元的光圈直播倒闭，引发了行业内不小的震动。
另外，爱闹直播、猫耳直播、微播、网聚直播、趣直播等数十家直播平台也悄无声息地消失。
与此同时，央视曝光了大量传播兜售色情内容的小型直播平台，诸如：甜心、馒头、蜜播、MiMi 等。随后，国家网信办陆续封停了“红杏直播”“蜜桃秀”等18款存在违法违规行为的直播类应用。
倒闭消失潮退却之后，直播行业从混战转向诸侯争霸的格局，优酷收购来疯，一直播背靠新浪，斗鱼和龙珠被腾讯投资，YY直播有欢聚时代投资；花椒直播由奇虎360直投等。映客去年9月拿到过腾讯创投的融资，但并未披露金额，也未过多宣传，而持股18%的昆仑万维也在渐渐退出。
当资本不再像过去那样支持之后，平台本身的盈利性变得尤为重要。不过，从当前的状况来看，除了斗鱼等少数平台实现盈利，大多数平台离开资本的支持，日子并不好过。
发展初期，直播平台都采取了重金吸纳明星、网红、大V等方式营销炒作，吸引流量，而在此过程中，巨大的支出避免不了，像斗鱼这样的大平台都处于微盈利之中。
不过，不管是斗鱼还是来疯以及一直播、花椒直播，背后都由于背靠大平台，自带流量，相比之下，大平台之外的映客则要花费更多的投入在流量争夺上。
根据易观千帆发布的最新数据显示，2017年3月，映客直播在所有类型的直播平台中，月活跃人数排名第三位，娱乐直播首位。排在前两位的分别为游戏直播为主的斗鱼和虎牙直播。
骄傲的市场份额背后，映客也多次被曝出资金链紧缺。
目前大多数直播平台都采取抽成的商业模式，观众付费充值送礼物给主播，平台将礼物转换成虚拟币，主播对虚拟货币提现，平台抽成。但模式单一，且这些收入难以抵消很多直播平台宽带、签约以及自查的成本。
因此不少平台也在加码其他领域，将直播应用到社交、游戏、教育、金融、媒体等领域，拓展更为丰富的盈利模式。
“目前直播平台中，斗鱼商业化做的最早，目前也相对较成熟。映客、花椒商业化还没有我们突出，去年一年60场赛事直播，我们拿到了一半的版权。目前我们盈利方式有电竞赛事内容、主播商业合作、硬广支持和项目合作，但直播行业都不敢给广告客户保证转化率。”一位来自斗鱼的中层人士对界面新闻记者称。
值得注意的是，流量上没有强大后援支持，映客产品也较为单一，直播几乎是全部，想切入社交等其他市场，难度较大。
对于映客的商业模式，蓝湖资本合伙人殷明也提到当年在投委会上对映客的疑问，其中包括映客增长固然迅速，但隔月留存率持续只有10%，是什么原因？长期是否可以改善？并指出“早期投资绝不是一个简单的依靠覆盖和概率来取胜的游戏，必须有坚定的价值系统才可以不被市场上的各种风口扰乱了心神。”
映客创始人奉佑生也曾表示，打赏只是一个初级形态，广告市场是更大的增长点。或许正是因为此，同样缺乏流量的宣亚国际看到了两者合并的无限可能。
但映客这一平台积累起来的流量，是否能在宣亚国际的体系中变现，可利用价值有多大，未来如何持续，依旧是个未知数。当然，前提是映客这次卖身成功。
9月6日，深交所针对这一收购下发了问询函，重点关注了资金及映客经营数据等四大问题。深交所要求宣亚国际在9月10日回复。
　　本报记者&谭楚丹&深圳报道
“类借壳”再度挑动投资者敏感的神经。
9月6日晚，宣亚国际收购映客收到深交所的问询，也在同一天，新宏泰回复上交所问询函，并重新修订重大资产重组方案，澄清“借壳”嫌疑。
而从最新监管问询与回复来看，在这些“蛇吞象”案例中，监管关注的问题主要有三个方面，一是标的公司的财务与所属行业情况，二是一致行动人认定，三是上市公司与并购标的之间的产业关联度。
交易所连夜发问
宣亚国际与蜜莱坞的重组交易方案，之所以受到市场瞩目，则是因为宣亚国际作为创业板的次新股，上市才3个月便停牌谋划“蛇吞象”并购（4月停牌）。公司市值仅72亿，往年净利润不足6000万，却收购估值为60亿的蜜莱坞；标的方的营收、总资产、净资产对宣亚国际的比例均超过900%。
而更重要的原因则是，交易方案被业内评价为罕见且创新。“虽然行业上有协同性，但这是涉嫌类借壳的行为，标的体量很大。”深圳一名投行并购人士评价称。
9月6日晚深交所对宣亚国际的重组发出问询函，但值得注意的是，问询内容并未涉及规避借壳等市场焦点问题。
深交所主要从四个方面进行提问，比如宣亚国际股东提供长期借款的协议内容以及合规性；披露盈利预测的合理性；评估商誉减值风险；负债率大幅提升后带来的财务风险以及应对措施。
并要求对标的公司业务模式被潜在竞争者复制的风险、因移动直播业务可能存在的政策风险及可能受到的监管处罚风险，进行充分提示。
由于标的公司主要收入来自于映客直播平台，深交所还要求补充披露“映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比例”、“报告期内标的公司、标的公司股东、主播及上述主体的关联方是否存在‘自充值’现象以及相关详细信息包括时间、金额及占比等”。
一致行动人认定背后
在“蛇吞象”案例中，市场往往高度关注一致行动人的认定。
比如在宣亚国际案例中，其拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞的控股股东。
为了蜜莱坞上述6名股东对宣亚国际的前四大股东进行增资，比如奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三人增资宣亚投资（第一大股东）；廖洁鸣、侯广凌、映客常青增资橙色动力（第二大股东）等，四笔增资比例均为42.0079%。
交易完成后，张秀兵、万丽莉夫妇仍然是宣亚国际的实际控制人，他们对宣亚投资持股比例，因上述增资行为，从100%降至57.9921%，间接持有上市公司股权约21.75%（宣亚投资持有上市公司37.50%股权）。
但蜜莱坞的奉佑生、廖洁鸣、侯广凌3人，仅通过宣亚投资实际拥有宣亚国际权益则达到15.75%。而廖洁鸣、侯广凌、映客常青通过橙色动力间接持有宣亚国际5.25%。
蜜莱坞一致行动人的认定则显得非常重要。
据了解，廖洁鸣与侯广凌均参与出资映客欢众；侯广凌参与出资映客常青，廖洁鸣则参与出资映客远达。“这5名股东能否认定为一致行动人”，以及“这5名股东能否与奉佑生视为一致行动人”等问题，在重组方案并未详细披露。
值得注意的是，9月6日深交所问询函没有对公司实际控制权的问题进行问询。
深圳一名律师解释，假设蜜莱坞6名股东被认定为一致行动人，但由于这6名股东对参股公司（宣亚国际前四大股东）未能形成控制权（各占42.0079%），因此不能进一步对宣亚国际形成控制以及影响力。所以即使简单相加6名股东的间接持股比例，依然不能认定实际控制人的变更。
“这次交易方案很创新，未来会是案例标杆，所以我们很在意监管层对案例的态度。我们比较关注控制权问题、业绩对赌问题。”深圳一家操刀并购的PE人士谈道。在该人士看来，由于问询函未提及规避借壳，这可能意味着市场关注的控制权问题可能并非“阻碍”。
目前，奉佑生、廖洁鸣等交易对方承诺，交易完成后60个月内，不会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。
上市公司实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇表示，交易完成后60个月内，承诺人将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。
另一家次新股——新宏泰“蛇吞象”的并购，因交易双方持股比例接近，该方案在8月遭遇上交所刨根问底式问询。随后9月6日公司发布修订方案，两名实际控制人与两名股东（同时也是公司副总经理）签署一致行动协议，约定4人作为一致行动人。
如此一来，交易完成后四人合计持有新宏泰的股份（30.40%），则与标的