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神尔听听电脑版(神尔听听pc版) 1.0.10 官网最新版神尔科技:公开转让说明书_神尔科技(835019)_公告正文
神尔科技:公开转让说明书
公告日期：
深圳市神尔科技股份有限公司
SHENZHEN SHENER TECHNOLOGY CORP.,LTD.
住所：深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦A701
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二一五年十一月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、市场开发风险
公司目前正着力研发国学数字化系统，同时需进行幼儿园、中小学、大学等市场的拓展。因新业务的整体形态存在着一定的不确定性，公司对于市场开发方向的掌握也随之产生不确定风险，如在公司经营过程中业务出现偏差，市场开发定位不精准，势必会对公司的盈利水平带来不利影响。
二、产品研发风险
公司为了保持竞争力，需研发设计新颖且高质量的产品。公司在经典国学机更新换代和国学数字化系统开发等方面投入较多研发资源。在研发新产品的过程中，可能会存在周期过长、先机错失、研发失败、市场不及预期等各种风险，从而给公司带来利润损失。
三、人才以及技术流失风险
公司核心竞争力主要为专业的开发团队和先进的教学理念。公司开发团队主要由公司策划编写团队联合业内专家以及高校知名学者、教授等组成，线下销售模式主要为大型专业讲座，因此，人才是公司最核心的资源要素，若大量人才流失，公司经营将会遭受不利影响。
四、委托加工风险
公司生产通过委托加工完成。尽管公司会谨慎选择国内优质的、具有相关资质的厂家，并提供整体详细的加工方案以及关键生产所需原材料、委派专人去厂家进行严格的产品质量检测，以确保产品质量，但仍然可能存在外协厂商产品供应不及时、质量不达标等风险，从而降低客户体验，影响公司进一步的市场拓展。
五、市场不规范竞争风险
公司主营业务为品格教育的整体解决方案，主要产品包括：学习材料及教材教
具、移动互联网平台服务、教学数字化系统、教学服务。目前，市场内国学机品牌很多没有专利证书及相关资质证书，存在价格低廉、质量粗糙、内容盗版、侵犯知识产权等情况，给公司的竞争环境带来不利影响。
六、毛利率波动的风险
由于新产品的开发升级，报告期内，公司毛利率波动较大。公司经典国学机和国学数字化系统能否适应未来的市场具有不确定性，如果公司不能探索出适合公司的稳定的盈利模式，不排除会出现毛利率大幅波动甚至下降，影响公司的盈利能力。
七、销售渠道、销售模式变化的风险
2014年以前，公司的销售主要依靠电子产品经销商的渠道进行销售，后来公司进行渠道扁平化管理，积极推行“会销”的销售方式，利用神尔的讲师资源，结合当地经销商的本地化优势，在全国各地展开针对幼儿园、中小学及企事业单位的会销讲座推广活动，宣传神尔品格教育理论的同时推广神尔的产品。从目前情况来看，会销效果良好，极大的促进了公司业绩的快速增长。但是，由于销售模式的变化，报告期公司前五大客户变化较大，公司与现有本土经销商的长期合作仍需要磨合，“会销”模式能否在更大范围内复制、持续促进公司收入的快速增长仍需要市场检视。
公司声明......1
重大事项提示......2
一、市场开发风险......2
二、产品研发风险......2
三、人才以及技术流失风险......2
四、委托加工风险......2
五、市场不规范竞争风险......2
六、毛利率波动的风险......3
目 录......4
释 义......6
第一节公司概况......9
一、公司基本情况......9
二、股份挂牌情况......9
三、公司股权结构......11
四、公司股本形成及变化情况......14
五、重大资产重组情况......24
六、公司董事、监事及高级管理人员情况......24
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......28
八、相关机构......30
第二节 公司业务......32
一、公司主要业务、主要产品及用途......32
二、主要生产或服务流程及方式......38
三、公司商业模式......42
四、公司业务关键资源要素......43
五、主营业务相关情况......52
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位......59
第三节公司治理......77
一、公司三会建立健全及运行情况......77
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......79
三、独立运营情况......79
四、同业竞争......80
五、报告期资金占用情况及相关措施......81
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......82
第四节 公司财务......85
一、财务报表......85
二、审计意见......101
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......101
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......101
五、主要税项......108
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......109
七、关联方、关联方关系及关联交易......135
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......140
九、报告期内，公司进行资产评估情况......140
十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......140
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......141
十二、公司经营风险因素及评估......150
第五节 有关声明......153
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......153
二、主办券商声明......154
三、律师声明......155
四、审计机构声明......156
五、资产评估师事务所声明......157
第六节 附件......158
一、主办券商推荐报告......158
二、财务报表及审计报告......158
三、法律意见书......158
四、公司章程......158
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......158
六、其他与公开转让有关的重要文件......158
除非本文另有所指，下述词语具有以下涵义：
股份公司、公司、神尔科指
深圳市神尔科技股份有限公司
神尔有限、有限公司
深圳市神尔科技有限公司，神尔科技的前身
有限公司整体变更为股份公司时的19名自然人股东
深圳市泽慧文化传播有限公司
深圳市前海神尔教育科技有限公司
深圳神尔家教智慧教育咨询有限公司
神尔研究院
深圳市神尔教育科学技术研究院
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国信证券/主办券商
国信证券股份有限公司
会计师/大信所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市中伦（深圳）律师事务所
2013年、2014年、月
武汉亿童文教股份有限公司
广东嘉达早教科技股份有限公司
一般用来描述对孩子未来在个人和社会生存有帮助的的
教学，内容包括智慧的启发、良好习惯的养成等。
幼儿教学载体，主要包括主教材、特色教材、幼儿读
物、练习册等
教学载体，主要包括国学机、教材、儿童游戏玩具、生活
用品以及辅助教学用具
播放国学经典内容的机器
能连接视频播放显示国学经典内容的机器
采用店面管理、促销活动、终端销售团队管理、活动公关、
会议会展、促销品销售等手段为客户提供“一对一”的品牌
指利用电子商务是在全球各地广泛的商业贸易活动中，在
因特网开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式，
买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上
购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务
活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种
新型的商业运营销售模式
OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合
云计算平台，支撑网络化应用/服务开发、部署、运行和
管理的一系列中间件系统的合体平台
根据教学大纲的要求，经过教学目标确定，教学内容和任
交互式课件
务分析，教学活动结构及界面设计等环节，而加以制作的
可以操作互动的课程软件。
辅助学校管理的服务，主要包括：家庭教育服务、师资培
训服务、幼儿园管理服务
教师为顺利而有效地开展教学活动，根据教学大纲和教
科书要求及学生的实际情况，以课时或课题为单位，对教
学内容、教学步骤、教学方法等进行的具体设计和安排的
一种实用性教学文书。
学校德育，教育者按照一定的社会或阶级要求，有目的、
有计划、有系统地对受教育者施加思想、政治和道德等方
面的影响，并通过受教育者积极的认识、体验与践行，以
使其形成一定社会与阶级所需要的品德的教育活动
多媒体教材
以计算机存贮技术为载体，是一种程序化的教材
应用程序，Application的缩写，是智能手机的第三方应
将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是互联网
移动互联网
的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实
践的活动的总称
开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号
与QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现
微信公众账号
和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互
移动终端，可以在移动中使用的计算机设备，广义的讲包
括手机、笔记本、平板电脑、POS机甚至包括车载电脑。
但是大部分情况下是指手机或者具有多种应用功能的智
能手机以及平板电脑
家校共育平台
提供家庭和学校共同交流、教育的平台
Business-to-Business的缩写, 进行电子商务交易的供
需双方都是商家（或企业、公司），她（他）们使用了互
联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程
Business-to-Customer的缩写,企业通过互联网为消费
者提供一个新型的购物环境――网上商店，消费者通过网
络在网上购物、网上支付等消费行为
Customer-to-Customer的缩写,个人与个人之间的电子
电子商务， 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心
的商务活动
中国国家强制性产品认证证书，中国政府为保护消费者人
身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实
施的一种产品合格评定制度
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入
教育信息化
地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程
一种微型电子器件或部件
电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由
若干零件构成，可以在同类产品中通用
全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协
议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，
以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，
三通两平台
建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台
本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 公司概况
一、公司基本情况
中文名称：深圳市神尔科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SHENER TECHNOLOGY CORP.,LTD.
法定代表人：吴金林
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4000.00万元
住所：深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦A701
邮编：518054
信息披露事务负责人：蒋海
电话号码：2
传真号码：9
电子信箱：
组织机构代码：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为文化、体育和娱乐业（R）中的“文化艺术业”（行业代码：R87）。
根据我国《国民经济行业分类标准（GB/T）》（2011年修订），公司所处行业属于文化艺术业中的“其他文化艺术业”（行业代码：R8790）。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于文化艺术业中的“其他文化艺术业”（行业代码：R8790）。
主营业务：提供品格教育整体解决方案。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：【
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：40,000,000股
挂牌日期：2015年【】月【】日
股票交易方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份自愿锁定
根据《公司法》和《公司章程》，
发起人吴金林、聂国、万丽霞等19
名自然人持有的公司股份，自公司
发起人股东
成立之日起一年以内不得转让。股
份公司成立未满一年，发起人股份
不得转让。
根据《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》的相关规定，控
控股股东、实际控制人
股股东和实际控制人吴金林持有公
公司股东均未对其所持股
司的股份，分三批进入全国股份转
份自愿锁定做出特别承诺。
让系统转让。
根据《公司法》和《公司章程》，
吴金林、聂国、熊华、李键祥、李
月娟、曹云鹏、吴波林、黄长姣在
担任董事、监事及高级管
任职期间每年转让的股份不得超过
理人员的股东
其所持有公司股份总数的25%；离
职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入全国
股份转让系统转
股东名称或姓名
在公司任职情况
让的股份数量
（股）取整
14,624,000.00
6,840,000.00
董事、副总经理
5,472,000.00
4,000,000.00
1,800,000.00
1,600,000.00
1,368,000.00
监事会主席
1,368,000.00
1,368,000.00
400,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
160,000.00
160,000.00
40,000,000.00
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
深圳市神尔科技股份有限公司
（二）股东情况
截至本说明书签署日，公司共有19名股东，全部为自然人。具体情况如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
无质押、冻结或
14,624,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
6,840,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
5,472,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
4,000,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
1,800,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
1,600,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
1,368,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
1,368,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
1,368,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
400,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
200,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
200,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
200,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
160,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
160,000.00
其他争议情况
无质押、冻结或
其他争议情况
无质押、冻结或
其他争议情况
无质押、冻结或
其他争议情况
无质押、冻结或
其他争议情况
注：截至本说明书签署之日，吴金林与吴辉林为兄弟关系、聂国与张金梅为夫妻关系，除此外，
其他股东相互之间不存在投资、血缘、任职等关联关系。
（1）主要股东的基本情况：
1、吴金林、聂国、熊华、李键祥的简历见本节“三、公司董事、监事及高级管理人员情况”介绍。
2、外部股东万丽霞、王旭宏、李威、戴熙原、吴辉林基本简介
万丽霞，女，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于北京工业大学；1997年至2000年，就职于甘肃皇台股份有限公司，担任区域销售经理；2001年至2002年，就职于联想电脑有限公司，担任旗舰店店面销售经理；2003年至今，居家。
王旭宏，女，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学行政管理学专业，管理学学士学位。2003年至2007年，就职于深圳市润能数码科技有限公司，历任营销一部销售主管、营销部经理；2008年至2013年,任深圳市创想教育软件有限公司，担任副总经理；2014年至今，居家。
李威，男，1986年出生，中国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于江西南昌大学；2009年至2011年，就职于深圳市学知文化传播有限公司，先后担任影视制作经理、区域销售经理；2011年至今，自由职业者，致力于家庭教育及国学智慧演讲。
戴熙原，男，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，1984年毕业于广东省邮电学校；1984年至1988年就职于广州市邮电局，担任调度室调度员；1988年至1996年，就职于广东星河电子有限公司，担任信息部部长；1996年至2003年就职于广州万联通科技有限公司，担任总经理；2003年至今，就职于深圳市怡亚通供应链股份有限公司，担任副总经理。
吴辉林，男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，1999年至2006年，自由职业，2007年至2010年，就职深圳市学知文化传播有限公司，担任市场部业务员，2011年至2014年，就职于深圳市神尔科技有限公司，担任市场营销管理；2015年至今，自由职业。
（2）私募基金备案情况
19位股东均属于自然人股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
（三）控股股东和实际控制人认定及报告期变化情况
吴金林持有公司36.56%的股权，是公司的创始人、第一大股东，对神尔科技的经营决策有实质影响，现任股份公司董事长、法定代表人。吴金林为神尔科技的实际控制人，公司实际控制人最近两年内未发生变化。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
公司前身是深圳市神尔科技有限公司，是经深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司，成立于日，《企业法人营业执照》注册号为：285，法定代表人：聂国，注册资本：10万元，注册地址：深圳市宝安区大浪街道同胜社区同富裕工业村100号福龙大厦303房（办公场所），经营范围：电子产品、文化产品、机械设备、礼品、工艺品的技术开发与销售；企业形象策划；礼仪策划；文化活动策划（不含卡拉OK，歌舞厅）；展览展示策划；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）
公司设立时的注册资本为10万元，于日缴纳。日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）出具了深同鑫验字（号《验资报告》，对申请设立登记的资本实收情况进行了审验。
有限公司的出资情况如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%）
日，深圳市市场监督管理局核准了有限公司设立登记。
（二）有限公司第一次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本140万元，由原股东吴金林出资缴纳88.75万元，原股东卢冬明缴纳0.25万元，原股东聂国缴纳21万元，新股东万丽霞缴纳30万元，全部以货币出资。
根据中国银行深圳市分行出具的银行询证函回函，截止日，公司账号为的验资存款账户收到股东缴存的出资款140万元。
本期缴纳出资情况如下：
认缴出资额
本期实缴出
资额（万元）
本期缴纳增资后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（三）有限公司第二次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本150万元，由原股东吴金林出资缴纳70.05万元，原股东卢冬明缴纳0.75万元，原股东聂国缴纳19.20万元，原股东万丽霞缴纳30万元，新股东杨伟强缴纳30万元，全部以货币出资。
根据中国建设银行深圳市科苑支行出具的银行询证函回函，截止日，公司账号为的验资存款账户收到股东缴存的出资款150万元。
本期缴纳出资情况如下：
认缴出资额
本期实缴出
资额（万元）
本期缴纳增资后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（四）有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意将杨伟强持有的有限公司1.60%的股权以8万元的价格转让给聂国，将杨伟强持有的8.40%的股权以42万元的价格转让给吴金林。转让各方签订了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对本次股权转让协议书进行了见证。
本次股权转让情况如下：
转让出资额
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（五）有限公司第二次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，聂国将其所持有公司0.80%的股权以人民币2.40万元的价格转让给李威，吴金林将其所持有公司3.20%的股权以人民币9.60万元转让给李威，万丽霞将其所持有公司1.00%的股权以人民币3.00万元转让给李威。转让双方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让协议书进行了见证。
本次股权转让情况如下：
转让出资额
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（六）有限公司第三次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，卢冬明将其所持有公司0.50%
的股权以人民币1.50万元的价格转让给吴金林。转让双方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让协议书进行了见证。
本次股权转让情况如下：
转让出资额
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（七）有限公司第三次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本700万元，由原股东吴金林出资缴纳425.60万元，原股东聂国缴纳106.40万元，原股东万丽霞缴纳133.00万元，原股东李威缴纳35.00万元，全部以货币出资。
根据中国工商银行深圳市苹果园路支行出具的资信证明书，截止日，公司账号为033822的验资存款账户收到股东缴存的出资款700万元。
本期缴纳出资情况如下：
认缴出资额
本期实缴出
资额（万元）
本期缴纳增资后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（八）有限公司第四次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，吴金林将其所持有公司6.08%的股权以人民币60.80万元的价格转让给深圳市和鼎工贸有限公司，将其所持有公司3.42%的股权以人民币34.20万元的价格转让给熊华；聂国将其所持有公司1.52%的股权以人民币15.20万元的价格转让给深圳市和鼎工贸有限公司；万丽霞将其所持有公司1.90%的股权以人民币19.00万元的价格转让给深圳市和鼎工贸有限公司；李威将其所持有公司0.50%的股权以人民币5万元的价格转让给深圳市和鼎工贸有限公司。转让双方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让协议书进行了见证。
本次股权转让情况如下：
转让出资额
深圳市和鼎工贸有限公司
深圳市和鼎工贸有限公司
深圳市和鼎工贸有限公司
深圳市和鼎工贸有限公司
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
深圳市和鼎工贸有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（九）有限公司第四次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本2000万元，由原股东吴金林出资缴纳1026万元，原股东聂国缴纳273.60万元，原股东万丽霞缴纳342.00万元，原股东李威缴纳90.00万元，原股东深圳市和鼎工贸有限公司缴纳200万元，原股东熊华缴纳68.40万元，全部以货币出资。
根据中国工商银行深圳麒麟支行出具的资信证明书，截止日，公司账号为0526444的验资存款账户收到股东缴存的出资款2000万元。日，深圳安华信会计师事务所会计师（普通合伙）出具了深安华信验字（号《验资报告》，对本次新增的注册资本实收情况进行了审验。
本期缴纳出资情况如下：
认缴出资额
本期实缴出
资额（万元）
深圳市和鼎工贸有限公司
本期缴纳增资后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
深圳市和鼎工贸有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（十）有限公司第五次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，深圳市和鼎工贸有限公司将其所持有公司10%的股权以人民币300万元的价格转让给王旭宏。转让双方签订了《股权转让协议》，前海股权交易中心对本次股权转让协议书进行了见证。
本次股权转让情况如下：
转让出资额
深圳市和鼎工贸有
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（十一）有限公司第六次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，吴金林将其所持有公司3.42%的股权以人民币112.86万元的价格转让给李键祥，将其所持有公司3.42%的股权以人民币112.86万元转让给吴辉林，将其所持有公司1%的股权以人民币33万元转让给张金梅，将其所持有公司0.50%的股权以人民币16.50万元转让给周美云，将其所持有公司0.50%的股权以人民币16.50万元转让给李月娟，将其所持有公司
0.50%的股权以人民币16.50万元转让给唐定春，将其所持有公司0.2%的股权以人民币6.60万元转让给吴波林，将其所持有公司0.40%的股权以人民币13.20万元转让给曹云鹏，将其所持有公司0.40%的股权以人民币13.20万元转让给袁勇全，将其所持有公司0.20%的股权以人民币6.60万元转让给赖顺青，将其所持有公司0.10%的股权以人民币3.30万元转让给黄长姣，将其所持有公司0.10%的股权以人民币3.30万元转让给潘凤琳，将其所持有公司4%的股权以人民币132万元转让给戴熙原。转让双方签订了《股权转让协议》，前海股权交易中心对本次股权转让协议书进行了见证。
本次股权转让情况如下：
转让出资额
本次股权转让后，有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记手续。
（十二）整体变更为股份有限公司
日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司现有股东作为发起人，以日为改制基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00273号《审计报告》，日公司净资产为人民币4,408.62万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第3568号《资产评估报告书》，公司日净资产评估值为4,473.44万元。
有限公司以日经审计的净资产人民币4,408.62万元按1：0.9073的比例折合成4,000万股，每股面值1元，超出股本部分408.62万元计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第5-00030号《验资报告》，对本次注册资本的实收情况进行了审验。
变更后各股东持股情况如下：
股东姓名/名称
股份数（股）
持股比例（%）
14,624,000.0
6,840,000.00
5,472,000.00
4,000,000.00
1,800,000.00
1,600,000.00
1,368,000.00
1,368,000.00
1,368,000.00
400,000.00
200,000.00
200,000.00
200,000.00
160,000.00
160,000.00
40,000,000.0
日，股份公司取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为285的《企业法人营业执照》，股份公司名称为“深圳市神尔科技股份有限公司”。
截止本说明书出具日，股份公司整体变更设立时的个人所得税尚未缴纳，所有自然人股东承诺：“对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税，本人将依法自行承担交纳义务”。
五、重大资产重组情况
公司报告期内无重大资产重组事项。
六、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
公司董事会成员列表如下：
吴金林，男，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年至2000年，就职于厦门市金概念企划有限公司，任总经理；2001年至2005年，自主创业，从事图书销售工作；2006年至2010年，就职于深圳市学知文化传播有限公司，任董事长；2010年8月，创办神尔有限，2010年8月至2015年6月就职于神尔有限，任监事；自2015年6月起，任神尔科技董事长，任期三年，自日至日。
蒋海，男，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年至1999年，就职于甘肃皇台股份有限公司，任北京区域销售经理；2000年至2006年，就职于TCL数码电子有限公司，任销售经理、全国销售管理中心总经理等职；2007年至2009年，就职于清华同方股份有限公司，任华南大区总经理；2009年至2011年，就职于DELL（中国）有限公司，任消费类业务南方区销售总监；2012年起，就职于神尔有限，任总经理；自2015年6月起，任神尔科技董事、总经理、董事会秘书，任期三年，自日至日。
聂国，男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年至2010年，就职于珍奥集团海南有限公司，任副总经理；2006年至2010年，就职于深圳市学知文化有限公司，任总经理；2010年起，就职于神尔有限，任销售管理中心总经理；自2015年6月起，任神尔科技董事、副总经理，任期三年，自日至日。
熊华，男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003年至2010年，个体经营者；2011年起，就职于神尔有限，任生产物流部、研发部负责人；自2015年6月起，任神尔科技董事，任期三年，自日至2018
年7月16日。
杨伟强，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年至2007年，就职于TCL集团，任高级副总裁及执行董事等职；2008年至2013年，任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司执行总裁、董事、总经理；2014年至今，任深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司总裁；自2015年6月起，任神尔科技董事，任期三年，自日至日。
（二）公司监事
公司监事会成员列表如下：
监事会主席
李键祥，男，1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年至2006年，就职于广州白云玻璃钢化厂，任项目组长；2007年至2009年，就职于深圳市学知文化传播有限公司，任区域负责人；2010年至今，任神尔有限讲师；自2015年6月起，任神尔科技监事会主席，任期三年，自日至日。
李月娟，女，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年至2009年，任湖南都市职业学院教师；2012年至今，任神尔有限讲师；自2015年6月起，任神尔科技监事，任期三年，自日至日。
陈秀丽，女，1986年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至2009年，就职于深圳市东方智能有限公司，任人事专员；2010年至2011年，就职于爱康国宾集团深圳分公司，任人力主管；2011年至2013年，就职于格雷蒙科技（深圳）有限公司，任人力资源经理；2013年6月至今，任神尔有限人力主管；自2015年6月起，任神尔科技监事，任期三年，自日至日。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员列表如下：
董事会秘书
高级管理人员蒋海、聂国的简历见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员情况（三）公司董事”介绍。
曹云鹏，男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年至2008年，就职于TCL数码科技有限公司，任部门经理；2008年至2012年，就职于敢创国际商贸有限公司，任总监；2012年至2015年5月，任神尔有限副总经理；自2015年6月起，任神尔科技副总经理，任期三年，自日至日。
吴波林，男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年至2008年7月，就职于珠海宏桥高科技有限公司，任电商事业部经理；2008年8月至2010年8月，就职于深圳市天友软件有限公司，任开发部经理；2010年8月至2012年3月，就职于珠海三宝科技有限公司，任副总经理；2012年4月至2013年3月，就职于厦门馨家园科技有限公司，任开发部经理；2013年4月至2015年5月，任神尔有限企划部经理；自2015年6月起，任神尔科技副总经理，任期三年，自日至日。
黄长姣，女，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年3月至2006年3月，就职于深圳市开武装饰设计工程有限公司，任会计；2006年5月至2012年9月，就职于深圳市星飞通科技有限公司，任财务经理；2012年12月至2015年5月，任神尔有限财务经理；自2015年6月起，任神尔科技财务总监，任期三年，自日至日。
七、报告期主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。
①净资产收益率：
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）。其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
②每股收益：
基本每股收益=PO÷S
SS0＋S1＋Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0Sk
其中：PO为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。本公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
③每股净资产
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股数
八、相关机构
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：3
项目小组负责人：尹飞
项目小组成员：袁剑波、张宇彤、徐琳
（二）律师事务所
名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红
住所：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10楼(518026)
联系电话：8
经办律师：廖春兰、庄浩佳
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
联系电话：0
经办注册会计师：李炜、凡章
（四）资产评估机构
资产评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：027-
传真：027-
经办注册评估师：吴孝松、袁静
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）公司主要业务
公司结合中西方优秀经典文化，为幼儿园、学校和家庭提供思想品德教育的全方位产品和服务。主要服务于家庭和学校，对象包括：婴幼儿、青少年儿童、父母、老师等人群。
公司的产品和服务主要包括：教材教程教具等学习材料、培训咨询和移动互联网推广服务等三大类。公司的产品和服务集产品设计研发和技术服务的创新为一体，通过教学软件、音频、视频、图书、游戏、体操等各种生动形象的形式，充分利用数字化和互联网技术，形成了一套思想品德教育的智慧解决方案。
（二）公司主要产品、服务及其用途
思想品德教育的智慧解决方案以“生命品格养成教育”课程服务为主导，运用公司产品结合课程形成具体解决方案。公司结合现代教育理论构建了“生命品格养成教育”的体系。该体系由“智慧养成”、“美德养成”、“健康养成”、“家庭养成”四个部分组成。所提供的主要产品和服务包括：教材教程教具等学习材料、培训咨询和移动互联网推广服务。
智慧养成课程：依托神尔天才听读机，充分运用潜意识学习原理，把课上与课外活动结合起来，把用户的有意记忆放在无意记忆的基础上，把学习渗透到幼儿一日生活的吃、睡、玩中去，全面开启用户的学习能力。
美德养成课程：把国学经典中最能表现美德主题的句或段，节选入课程中，作为主题依据，让美德主题课程与经典诵读有一定内在的联系与结合，加深用户对经典的学习与理解。同时结合西方心理学理念，提取、吸收大量的心理体验游戏，并以本课程目标为主体，融合五大领域的专业知识做辅助，通过环境中精心设置的体验活动，在体验与实践中吸收、转化关键的知识，进而达到塑造幼儿美好品格的目的。
健康养成课程：课程由《弟子规》等律动操、《三字经》等武术操、《千字文》等经络养生操和部分耳熟能详的唐诗律动组成。把蒙学经典《弟子规》和唐诗编成歌曲律动，让用户在体育活动的同时，得到音乐的滋养，并用音乐与节奏去帮助幼儿更快，更愉悦的记忆经典；把中国历史文化大纲《三字经》用武术动作进行编创，把武术与经典诵读相结合，以活动的形式激发用户诵读的兴趣，不但促进了用户身体锻炼，更让用户在不知不觉中掌握诵读内容；根据中医《黄帝内经》，创编一套幼儿养生启蒙课程，帮助用户更深入的认识和了解，并通过经络操、六字诀、八段
锦的练习，达到强健幼儿体魄的目的。
家庭养成课程：课程主要通过亲子游戏本鼓励家长与孩子进行亲子经典共读。
在父母的引导下，和幼儿共同进行亲子实践活动，一则促进亲子关系的亲密指数，二则让更多的父母能够更正确、更多的关注、参与孩子的内心成长。
生命品格养成课程
与五大领域结合与体现
经典诵读（国学机、视听机）
语言、艺术
甲骨文字卡
语言、艺术
24个主题课程
科学、语言、艺术、社会、健康
24首主题歌曲律动
艺术、健康
健康、艺术
经典（律动、武术操、养生操）
健康、艺术
多首古诗律动
语言、社会、健康
亲子游戏本
语言、社会
美育故事音乐盒
“生命品格养成教育”体系建设形成了完整的教育资源的积累与整合，在推广与实施阶段，企业结合自身受众特性，在继续发展学习材料及教材教具等传统途径基础上，考虑互联网络及手机APP等新兴传播推广途径的高速发展，正在或将要推出建立相关平台，包括家教智慧、国学云平台、亲亲360及电商平台亲亲购。
下面主要介绍公司现有的产品和服务，主要分为三类：教材教程教具等学习材料、培训咨询服务和移动互联网推广服务。
1、教材教程教具等学习材料
1.1、国学听读机、视听机系列
公司通过多年的积累，系统分类，录制了国学、音乐、故事等音视频学习资源，并以听读机、视听机等软硬件设备为载体。
神尔天才视听国
是受学校、幼儿园欢迎
的教学学习工具，含有
大量经典内容，如水墨
动漫、东西方经典的结
合。可独立使用，也可
以与电视机显示器配
套，集合故事机、胎教
机、跟读机、学习机等
多种功能于一体的学习
神尔天才国学机
时尚大气、内容广泛、
操作简单、功能多样。
集合国学机、左右脑音
乐机、潜能开发机、英
语学习机、故事机、胎
教机等众多功能于一体
的听读机。
神尔天才国学机
跟时尚版和典藏版功能
典雅升级版
上一样，音质、音频识
别解决方案进行升级。
操作更为简单，增加了
分段功能，独立外观专
利及新型实用专利。
神尔天才国学机
集合国学机、左右脑音
乐机、潜能开发机、英
语学习机、故事机及胎
教机等众多功能于一体
神尔天才国学机
银灰色，外观祥和大气，
合理的按键布局，全内
置共振音响，进口的IC
功放，使声音更有层次
感，内容广泛、操作简
单，更有穿透力。
1.2教学教具系列
公司出品了教学教具，同时出版了经典诵读、音乐、美术、健康、动漫等教材教具。
甲骨文识字连
活字印刷的原理，每个字
块均可从拼板上自由拆
装，以拼装游戏的方式提
高幼儿的学习兴趣。
美育故事音乐
一套形式特殊的美德系
列故事书。我们从二十四
个美德主题中甄选了24
个对应主题的美育小故
事，每一种故事都带给孩
子宝贵的收获，给儿童美
养生按摩球
一款健康养生器具，帮助
孩子按摩全身，促进血液
亲子游戏本
一本孩子和家长互动书
籍，里面包括亲子经典共
读、亲子小讲堂、主题行
为反馈单等内容。
国学教材，国学经典《弟
诗词韵文选
国学教材，国学经典《诗
词韵文选》
公司结合中国经典及西
方文化撰写的一款美德
养成书籍。
2、培训咨询服务
公司培训咨询主要分为三大块，包括家庭教育服务、师资培训服务以及幼儿园管理服务。
2.1、家庭教育服务：公司拥有全国性的家庭教育服务团队和服务网点，每一周在全国各地举办众多场家庭教育讲座。
2.2、师资培训服务：每个月有很多场次专业的师资培训服务，内容包括园长生命智慧研修营，园长与骨干实战特训营、幼师阳光心态、美德型精英教师培训等。
2.3、幼儿园管理服务：公司以“立志办最负责的教育”这一坚守，组织一线教育工作者构建了园所管理、教学教研、培训、远程指导、家园共育等服务体系，为幼儿园提供高品质、立体化的托管或信息咨询服务。
3、移动互联网推广服务
公司构建家庭教育公众平台“家教智慧”（微信公众号），为家长提供家庭教育知识与方法，提供线上专家互动，以此积累用户，具有开展移动互联网推广业务的基础。具体的业务模式有两种：（1）微信广点通：将微信公众号内的指定位置设定为广告投放位置并供其他公众号投放广告，以此获得服务的对价。（2）软文、图文植入广告：在家教智慧微信公众号推送的文章中插入软文广告或者图文广告，收费依据微信公众号的粉丝数量以及客户要求的广告发布位置而定，一般客户先付款然
后进行广告发布，当月开具发票确认收入。
二、主要生产或服务流程及方式
（一）公司的组织结构如下图所示：
公司内部机构设置三个职能中心，分别销售平台管理中心、互联网幼教中心、平台管理中心，各中心分别设置副总经理一名。
（1）销售平台管理中心：该中心设置渠道部、讲师部、客户服务部。
1、渠道部：负责进行市场开拓、维护和监管，制定公司的销售策略和销售计划，负责销售业务的洽谈和销售合同的签订、实施管理及货款回收工作。组织代理商实施区域内年度销售计划；协助代理商在区域内进行市场推广、收集市场需求信息及客户反馈意见；
2、讲师部：负责产品的学术推广，宣讲公司的教育理念。
3、客户服务部：负责公司产品的售后服务，及时解决和处理客户投诉。
（2）互联网幼教中心：该中心设置企划部、互联网事业部、幼教事业部。
1、企划部: 研究、制订、协助实施公司品牌建设及推广方案；公司期刊、网
站的编辑；公司视频的策划、制作；公司的平面设计与策划；
2、互联网事业部：公司电子商务的建立、拓展，达成销售目标；公司微信公众号和APP的开发、推广、文案与编辑、运营和客服。
3、幼教事业部：开发、完善有神尔特色的幼儿园课程并提供相应的培训服务；发展神尔幼教联盟园；向联盟园销售神尔的课程与产品；管理直营幼儿园，提升品牌与服务质量。
（3）平台管理中心：该中心设置研发部、生产物流部、财务部、行政部、人力资源部。
1、研发部：负责公司产品软、硬件的研发。研究行业、技术的最新发展趋势，把握产品研发方向及时制定并实施相应的研发计划；产品内容音、视频开发制作，图书编辑；组织开展教学研究与交流；进行教学资源库、素材库的开发整理。
2、生产物流部：负责公司产品生产和流通。包括原材料、半成品及成品的采购、检验、仓储管理；产品委外质量跟踪；产品的流通和调度。
3、财务部：负责公司资金管理、预决算、税务管理、资产管理等工作；负责公司的账务核算，制定资金结算规章制度及业务流程，保证资金的安全与完整；编制年度资金使用计划，并监督执行；负责公司税务核算及汇算清缴等工作。
4、人力资源与行政部：负责人事制度建设、招聘配置、绩效管理、薪酬管理、员工培训、企业文化建设、人事事务（社会保险、劳动合同、人事档案）、行政管理、后勤服务。
（二）公司业务流程
1、采购流程
公司市场部制定销售计划，生产部制定生产计划，采购部根据生产部制定的计划制作采购清单并开展市场调研并确认供应厂商。公司与供应厂商签订委托加工合同并付款，供应商生产产品并送货入库，公司仓库人员验收合格后入库。
2、研发流程
（1）产品研发流程
公司产品研发需先由相关部门进行市场调研并通过立项。由研发部设计并对结构、硬件、软件等研发模块进行整合。产品整合后进行教材内容软件以及硬件测试，并针对检测的问题提出解决方案，测试结束后进行试产和量产。
(2)软件研发流程
软件研发主要分为三个阶段，包括立项阶段、开发阶段和维护阶段。立项阶段项目组需调研收集用户需求并编写用户需求规格说明书。开发阶段项目组根据需求规格说明书，完成软件体系结构设计。开发小组根据设计进行详细设计和代码实现并交由项目负责人进行审核，并作好记录。测试人员进行软件测试，并将测试结果如实记录在软件测试用例中的测试结果记录栏内。测试通过后，配置管理员冻结该版本，并将该软件纳入版本管理中。发布软件。公司对软件进行定期升级和维护。
三、公司商业模式
公司是教育综合服务机构，是为幼儿及青少年品格教育提供整体解决方案，主要面向学校、老师、学生以及家长。公司建立了“研发、销售、服务”的运营体系。
公司的核心研发团队对品格教育具有深刻的理解，同时特邀国内品格教育界学者共同参与指导，具有强大的设计和研发能力，现拥有4项实用新型专利、4项外观设计专利和多项软件及作品着作权。
1、委托加工模式
公司自身不设置生产工厂，通过外包的方式委托外部具有相关资质的厂商进行产品的生产。公司提供整体的加工方案以及部分关键原材料，外包厂商自己也提供剩余原材料进行生产。同时，公司安排专员进驻厂家进行质量监督检验，并对整个产品的生产过程进行全程跟踪，从而确保产品质量可靠。
2、销售模式
公司目前有三块业务单元：其中教材教程教具等学习材料为分销代理模式，在
各地展开针对幼儿园、中小学及企事业单位的家长、老师的会销讲座推广活动，从而形成销售，部分为家庭直接购买，部分为学校或单位统一采购；教学信息咨询服务业务则是由公司幼教事业团队直接面向幼儿园提供包括教材、教案、入园指导等系统幼教升级解决方案，建立B2B商业模式；除以上线下业务模式外，线上模式则是基于移动互联思维通过核心应用“家教智慧”微信公众平台形成针对家长、粉丝、学校等客户群体的多维多层服务覆盖，进而建立起新颖的高效的B2B2C商业模式。
3、研发模式
公司注重研发，拥有知名顾问和教学研发专家多名，已共同研发多项专利技术以及在国家版权局登记注册的自主知识产权，其中包括中国古典音乐、西方古典音乐、中华优秀传统文化经典诵读、故事、百科知识、应试学习等数千个文化教育资源。
四、公司业务关键资源要素
（一）公司主要产品技术含量
1、专业的学习材料开发团队
公司的学习材料主要通过公司内部专业的策划编写团队编写完成，策划编写团队包含具有丰富幼儿教育经验的人员，其主要职业背景为幼儿教师及幼儿园园长等。同时公司特邀国内学前教育界专家、学者参与指导，幼儿园资深的幼儿园园长、教师们参与研究，保证了产品的品质。
2、产品拥有先进的教学理念
公司产品理念为“中学为体，西学为用”，以中国文化体系为根基，充分结合西方教学方法和理念。拥有良好的学习环境和新颖的中华优秀传统文化教学内容，使学生德智体美劳均衡发展，在国内独创五行管理系统概念，是充分构造孩子成长的教育目标体系。
（二）研发情况
1、研发部门设置及人员情况
公司研发部门根据研究产品类型不同分为幼教事业部、企划部和研发部。
（1）幼教事业部
公司设立幼教事业部，其主要研发产品为幼儿教材、教具、教案、课程以及培训。其主要职责为：开发、完善有神尔特色的幼儿园课程并提供相应的培训服务；发展神尔幼教联盟园；向联盟园销售神尔的课程与产品；管理直营幼儿园，提升品牌与服务质量。幼教事业部一共由18人组成。
（2）企划部
公司设立企划部，其主要研发产品为：移动互联网平台、APP以及微信公众号。其主要职责为：研究、制订、协助实施公司品牌建设及推广方案； 公司期刊、网站的编辑；公司视频的策划、制作；公司的平面设计与策划。企划部一共由8人组成。
（3）研发部
公司设立研发部，其主要研发产品为国学听读机、视听机系列产品。其主要职责为：负责公司产品的研发，跟踪、研究产品、技术的最新发展趋势，及时制定并实施相应的研发计划；组织开展教学研究与交流；进行教学资源库、素材库的开发，音源的录制校对。研发部一共由11人组成，其产品经理为吴洪金。
2、研发投入
主要研发费用为研发人员的工资、租金以及材料费。公司的研发投入情况如下：
研发支出金额
占收入比重
1,599,445.21
2,589,027.61
983,900.58
（三）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有4项实用新型专利和4项外观设计专利，具体情况如下：
电子管听读机
ZL.8 月27日
一种听读机
ZL.8 月4日起
一种听读机
ZL.7 月5日起
视频听读机
ZL.9 月29日
ZL.1 月29日
ZL.4 月1日起
音响（神尔天才典
ZL.4 月2日起
藏版SR-2）
公司拥有1项专利待审中，具体情况如下：
视频听读机
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有7项软件着作权，具体情况如下：
集成多音源软件V1.0
音频控制中心系统软
音频功放模块控制软
数字影像播放系统软
音频解码软件V1.0
音频智能密码钥匙操
作系统V1.0
智能国学学习系统软
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有6项商标，具体情况如下：
日至2022年10月
公司拥有8项商标待审中，具体情况如下：
4、作品着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有5项作品着作权，具体情况如下：
中国传世人物花视频系列
中国传世花鸟画视频系列
名家书法视频系列
国学经典视频系列
中国传世山水画视频系列
5、作品登记
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有11项作品登记，具体情况如下：
越听越快乐的故事
诗词朗诵系列
英文学习系列
音乐润心系列
科普教育故事
培养好性格故事
越听越聪明的故事
国学经典诵读系列
优秀文学经典
西方优秀文学英文经典
6、房屋使用权
深圳市 深圳市
深圳市南山区南
2013年：156，782.00 2013-
招商商 神尔科
海大道1079号花
置投资 技有限
园城数码大厦A
2014年：164，621.00至
有限公 公司
2015年：172,852.00
深圳蛇 深圳市
深圳市南山区四
口工业 神尔科
海小区10栋0311
区职工 技有限房
1,659.00元/月至
住宅有 公司
深圳蛇 深圳市
深圳市南山区四
口工业 神尔科
海小区10栋0310
9,867.00元/月
区职工 技有限
住宅有 公司
（四）取得的业务许可资格或资质情况
目前，公司取得的业务资质的情况如下：
1、业务许可情况
被许可公司
深圳市南山
深圳市神尔科 出版物经营许 深零字第
区新闻出版
技有限公司
利用信息网络经
深圳市文化
深圳市神尔科 网络文化经营 [2015]05
营音乐娱乐产品、
广播影视管
技有限公司
游戏产品、动漫产
2、公司获得资质
序号 被授予公司
深圳市深尔 高新技术企业
深圳市科技创新
科技有限公
委员会等四部门
深圳市深尔 软件企业认定
深圳经济贸易和
科技有限公
信息化委员会
深圳市神尔 广东省守合同
深圳市市场监督
科技有限公
重信用企业
深圳市神尔 中国教育装备
中国教育装备行
科技有限公 行业协会会员 002879
深圳市神尔
深圳国家税务
科技有限公 税务登记证
局、深圳市地方
（五）环境保护、安全生产、质量标准
1、环境保护、安全生产
公司主要以委托加工的方式，委托别的厂家加工产品。不存在环境保护及安全生产问题。
2、质量标准
目前，公司获得的质量标准的情况如下：
深圳市神深圳市惠中国国家320
中国质量认证中
尔科技有隆实业发强制性产2
展有限公品认证证
（六）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权。
（七）主要生产设备情况
公司的主营业务为品格教育的整体解决方案。其主要产品为委托生产、包装等。
公司的办公设备主要包括电脑、录音设备、录像设备。
（八）员工情况
1、截至日，公司员工总数127人。公司在职员工分布情况如下表：
技术/研发人员
销售、客服、网
注：员工社保、公积金缴纳情况
截至日，公司员工总数127人，公司为106名员工缴纳了社会保险，为105名员工缴纳了住房公积金，其中21名员工未缴纳社会保险，22名员工未缴纳住房公积金，原因如下：
①2名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；
②13人为新入职员工，公司正在为其办理社保和公积金的缴交手续；
③7名员工已经在户口所在地参保故未在深圳缴交，公司正在为其办理社保和公积金的缴交手续；
④1名新入职员工已参保，但当月过来公积金的缴纳期限，故推迟至下个月缴纳。
2、核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术人员简介
李月娟，女，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，2012年毕业于湖南师范大学，马克思主义哲学研究生学位。2007年就职于湖南《潇湘晨报》，任实习记者与编辑；2007年至2009年就职于湖南都市职业学院，任政治课部专职教师；2009年至2012年就职于安博教育集团、新东方教育集团，任培训部门主管以及讲师。2012年至今，就职于神尔科技，任专职讲师，部门主管。
吴洪金，男，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于四川理工学院商业美术学士学位。1996年9月至2000年6月，就职于怀德玩具厂，任玩具设计师；2000年6月至2003年3月，就职于永高电子厂，任设计师；2003年3月至2012年5月，就职于富士康科技集团，任课长；2012年5月至2014年3月，就职于深圳市共进电子有限公司，任职产品技术中心主管；2014年3月至今，就职于神尔科技，任产品开发经理。
张宏东，男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于山西大学幼
儿教育专业学士学位。2002年8月至2003年7月，深圳市盈颖幼儿园任教师、园长助理；2003年8月至2004年7月，南山区海月谷幼儿园任教学主任；2004年8月至2007年4月，南山区育才阳光幼儿园任教师、教学助理；2007年5月至2014年7月，就职于南山区花园城幼儿园，任园长；2014年8月至今，就职于神尔科技，任幼儿教材研发。
李颖，女，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，2015年年毕业于吉林大学，经济法博士学位。2001年9月至2008年7月，就职于黑龙江绥化学院，任大学教师；2009年10月至2011年5月，就职于深圳城烽科技有限公司，任总经理助理；2011年10月至2014年8月，就职于香港联成国际集成文化有限公司，任企业咨询管理顾问、讲师；2014年10月至今，就职于神尔科技，担任培训讲师。
任俊威，男，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于吉林大学，计算机软件与理论研究生学位。2007年7月至2008年7月，就职于海辉软件集团公司，担任工程师；2008年8月至2014年4月，就职于中兴通讯股份有限公司，担任高级工程师；2014年5月至今，就职于神尔科技，担任培训讲师。
（2）核心技术人员持有公司股份情况
持股数量（万股）
（3）报告期核心技术人员重大变化情况
报告期内，公司的核心技术人员未发生重大变化。
（4）核心技术人员竞业禁止情况
根据核心技术人员出具的声明，“本人已与原单位（不包括本人目前兼职的单位）解除了劳动关系，本人与原单位之间不存在尚未了结诉讼、仲裁或劳动争议仲裁案件，与原单位未曾签署竞业限制协议或其他类似禁止协议，也未获得竞业限制补偿金。本人承诺其不会损害深圳市神尔科技股份有限公司的权益”。
五、主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、公司的主营业务收入情况如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
32,555,924.11
29,236,779.40
11,979,566.14
280,388.35
208,123.85
33,044,436.31
29,236,779.40
11,979,566.14
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要服务对象
公司的主营业务为品格教育的整体解决方案，提供的主要产品和服务包括：教材教程教具等学习材料、培训咨询和移动互联网推广服务。主要服务于家庭和学校，对象包括：婴幼儿、青少年儿童、父母、老师等人群。
2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重（%）
4,893,025.72
3,814,141.15
2,912,316.27
2,693,025.65
甘肃志和伟业信息科技发展有限公司
2,006,444.51
前五名客户合计
16,318,953.30
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重（%）
深圳市赛格实业投资有限公司
17,328,205.55
深圳市世纪领航科技发展有限公司北京分公
1,909,401.72
深圳市润能数码科技有限公司
1,876,068.39
咸阳兴利农牧业设备技术服务有限公司
1,531,931.64
深圳市新菲普网络有限公司
1,282,051.31
前五名客户合计
23,927,658.61
占当期营业收入
收入金额（元）
总额比重（%）
深圳市润能数码科技有限公司
5,817,034.41
深圳市育龙同方科技有限公司
4,297,435.79
深圳市世纪领航科技发展有限公司
343,863.23
江苏京东信息技术有限公司
144,546.37
深圳市富润祥光电有限公司
前五名客户合计
10,696,896.90
2015年经销渠道转向个人经销商的背景：
2014年以前，公司主要是借助赛格电子等传统的渠道实现产品销售，此种模式的优势是能迅速将产品打入全国市场，不足是本地化服务弱，对于神尔品牌的推广力度不足，不能协同公司以品牌支撑销售的思路，在针对本地潜在消费者的推广和客户的售后维护上也还要依托本地化的经销商。且公司在利用传统的分销商带动公司产品销售的同时，也一直在积极探索“会销”的销售模式，即充分利用神尔的讲师资源，结合当地经销商的本地资源优势，在全国各地展开针对幼儿园、中小学及企事业单位的会销讲座推广活动，宣传神尔品格教育理论的同时推广神尔的产品，从而形成销售。神尔的产品通过赛格电子等经销商销往各地的地区经销商时，与当地经销商共同实行会销的销售模式，经过实践证明，会销模式是一种能充分整合神尔的资源且适应市场的销售模式，各地经销商分销神尔产品的积极性很高。
公司在全国推广产品带来销售额的大幅增长，但赛格电子传统经销模式的不
足已不能适应公司进一步发展的需要。公司为了及时掌握市场的动态，加强对经销商的管理，同时为了促进客户服务质量的提升，决定实行扁平渠道，减少代理层级，直接面向各地经销商进行统一管理。公司在2014年底终止了与赛格电子等经销商的合作，公司2015年开始与本地化的经销商签订销售合同共同开展会销模式，因此2015年的主要客户体现为彭秋、刘青松、陈恒等本地化的经销商。
持有公司10%股份的股东王旭宏持有深圳市新菲普网络有限公司80%的股份，王旭宏的配偶吴小凡持有深圳市育龙同方科技有限公司90%的股份。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
2015年公司开始采用会销模式，个人经销商交易金额及占比：
金额（元）
个人经销商
27,575,758.48
销售的具体内容为学习材料以及教材教具。个人经销商都与公司签订年度的销售合同，约定销售区域、销售单价、结算方式，经销商有会销的计划时会提前订货，公司收到经销商的请购需求，安排发货同时开具发票，回款一般是通过银行转账，较少使用现金，经销商的回款较好，账龄一般控制在一年以内，公司与个人经销商的交易是规范的。
公司不存在坐支现金或者使用个人卡收款的情况，报告期现金收款的情况如下：
现金收款金额
145,139.10
当期营业收入
33,075,338.03
29,658,631.09
12,440,084.95
现金支付主要是经销商现场订货等临时性偶发性的需要而选择的支付方式，现金收入占当期营业收入比重较小。公司现金收款均纳入帐内核算，按照货币资
金管理制度进行管理，不存在坐支现金的情况。
公司的网络销售主要是通过天猫、京东和卓越亚马逊，销售内容为学习材料以及教材教具，报告期通过网络实现的收入情况如下：
天猫旗舰店销售收入
978,145.54
1,767,721.88
1,070,423.16
京东平台销售
252,818.80
498,717.95
卓越亚马逊
1,235,673.67
2,271,568.04
1,073,021.45
关于网络销售，公司办理产品出库且交付第三方物流后确认收入。在天猫旗舰店的销售，买方收货且在平台点击确认收货后支付宝与公司进行结算，在京东和亚马逊，一般是次月结算上月的销售总额。
网络销售大部分已开具销售发票并申报缴纳流转税，少量未开发票情况也进行了无票申报流转税，公司网络销售流转税缴纳是合法合规的。
公司在支付宝以公司名义开立了支付宝账户，用于天猫旗舰店的收款，公司在天猫旗舰店实现的收入以及收款均在帐内体现，一般支付宝账户的收款每周一次转入公司的对公账户。与京东、亚马逊的结算均是通过公对公的银行账户，结算周期为月结，京东、亚马逊一般是次月将上月实现的销售收入转入公司的对公账户。公司在第三方电子商务平台的相关收付行为符合公司内部资金管理规定。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、原材料、能源及供应情况
公司国学机、听读机系列委托工厂加工，与供应商签订委托加工协议。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
占当期采购总额
供应商名称
采购金额（元）
深圳市惠隆实业发展有限公司
10,266,666.67
深圳市福田区赛格电子市场路凯经营部
1,562,042.74
深圳市多彩图印务有限公司
1,279,871.24
深圳市精英印刷有限公司
736,615.38
深圳市鹏凯纸品有限公司
675,230.77
前五名供应商合计
14,520,426.80
占当期采购总额
供应商名称
采购金额（元）
深圳市惠隆实业发展有限公司
14,461,914.53
深圳市金派尔纸业有限公司
205,128.21
深圳市福田区赛格电子市场路凯经营部
104,615.38
深圳市多彩图印务有限公司
122,499.25
深圳市科仕美塑胶模具有限公司
前五名供应商合计
14,926,849.68
占当期采购总额
供应商名称
采购金额（元）
深圳市惠隆实业发展有限公司
5,457,205.14
北京冲击波电子有限责任公司
922,820.51
深圳市奥可维科技有限公司
671,367.52
深圳市金派尔纸业有限公司
179,487.18
深圳市永雅纸品包装有限公司
前五名供应商合计
7,316,350.43
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
1、销售合同
报告期内，将年前5大客户的金额15万元以上的合同认定为重大合同，2015年公司改变合作模式，改为与个人经销商签订框架合同，相关合同的情况如下：
合同签订时间
深圳市世纪领航科技发展有限
236,200.00
公司北京分公司
深圳市世纪领航科技发展有限
166,120.00
公司广州分公司
深圳市育龙同方科技有限公司
神尔数字音响
1,500,000.00
数字音响、音
频控制中心系
深圳市润能数码科技有限公司
统软件、音频
1,358,000.00
功放模块控制
福州浩嘉电子科技有限公司
150,000.00
深圳市赛格实业投资有限公司
音响、软件
990,000.00
数字音响、音
频控制中心系
深圳市世纪领航科技发展有限
统软件、音频
223,000.00
公司北京分公司
功放模块控制
数字音响、音
频控制中心系
深圳市润能数码科技有限公司
统软件、音频
995,000.00
功放模块控制
数字音响、音
咸阳兴利农牧业设备技术服务
频控制中心系
419,260.00
音频控制中心
系统、音频功
深圳市新菲普网络有限公司
1,000,000.00
放模块控制软
经典听读机
经典听读机
经典听读机
经典听读机
甘肃志和伟业信息科技发展有
经典听读机
2、采购合同
报告期内，将、月前5大客户合同金额最大的合同认
定为重大合同，相关合同的情况如下：
合同签订时
深圳市惠隆实业发展有限公司
1,483,000.00
神尔天才听
北京冲击波电子有限责任公司
815,000.00 执行完毕
深圳市奥可维科技有限公司
音响、配件
270,500.00 执行完毕
深圳市金派尔纸业有限公司
110,000.00 执行完毕
深圳市福田区赛格电子市场路
122,400.00 执行完毕
深圳市金派尔纸业有限公司
150,000.00 执行完毕
深圳市惠隆实业发展有限公司
1,768,000.00
深圳市多彩图印务有限公司
深圳市科仕美塑胶有限公司
经典诵读全
深圳市鹏凯纸品有限公司
359,100.00 执行完毕
深圳市福田区赛格电子市场路
816,000.00 执行完毕
经典诵读全
深圳市多彩图印务有限公司
665,000.00 执行完毕
深圳市惠隆实业发展有限公司
4,804,800.00
经典诵读全
深圳市精英印刷有限公司
861,840.00 执行完毕
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位
（一）行业概况
公司从事的业务属于文化艺术行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为文化、体育和娱乐业（R）中的“文化艺术业”（行业代码：R87）。根据我国《国民经济行业分类标准（GB/T）》（2011年修订），公司所处行业属于文化艺术业中的“其他文化艺术业”（行业代码：R8790）。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于文化艺术业中的“其他文化艺术业”（行业代码：R8790）。
1、行业所处生命周期
党的十八大报告中明确提出：扎实推进社会主义文化强国建设。
文化是民族的血脉，是人民的精神家园。全面建成小康社会，实现中华民族伟大复兴，必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文化建设新高潮，提高国家文化软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用。
建设社会主义文化强国，必须走中国特色社会主义文化发展道路，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，坚持百花齐放、百家争鸣的方针，坚持贴近实际、贴近生活、贴近群众的原则，推动社会主义精神文明和物质文明全面发展，建设面向现代化、面向世界、面向未来的，民族的科学的大众的社会主义文化。
建设社会主义文化强国，关键是增强全民族文化创造活力。要深化文化体制改革，解放和发展文化生产力，发扬学术民主、艺术民主，为人民提供广阔文化舞台，让一切文化创造源泉充分涌流，开创全民族文化创造活力持续迸发、社会文化生活更加丰富多彩、人民基本文化权益得到更好保障、人民思想道德素质和科学文化素质全面提高、中华文化国际影响力不断增强的新局面。
加强社会主义核心价值体系建设。社会主义核心价值体系是兴国之魂，决定着中国特色社会主义发展方向。要深入开展社会主义核心价值体系学习教育，用社会主义核心价值体系引领社会思潮、凝聚社会共识。推进马克思主义中国化时代化大众化，坚持不懈用中国特色社会主义理论体系武装全党、教育人民，深入实施马克思主义理论研究和建设工程，建设哲学社会科学创新体系，推动中国特色社会主义理论体系进教材进课堂进头脑。广泛开展理想信念教育，把广大人民团结凝聚在中国特色社会主义伟大旗帜之下。大力弘扬民族精神和时代精神，深入开展爱国主义、集体主义、社会主义教育，丰富人民精神世界，增强人民精神力量。倡导富强、民主、文明、和谐，倡导自由、平等、公正、法治，倡导爱国、敬业、诚信、友善，积极培育和践行社会主义核心价值观。牢牢掌握意识形态工作领导权和主导权，坚持正确导向，提高引导能力，壮大主流思想舆论。
全面提高公民道德素质。这是社会主义道德建设的基本任务。要坚持依法治国和以德治国相结合，加强社会公德、职业道德、家庭美德、个人品德教育，弘扬中华传统美德，弘扬时代新风。推进公民道德建设工程，弘扬真善美、贬斥假恶丑，引导人们自觉履行法定义务、社会责任、家庭责任，营造劳动光荣、创造伟大的社会氛围，培育知荣辱、讲正气、作奉献、促和谐的良好风尚。深入开展道德领域突
出问题专项教育和治理，加强政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信建设。加强和改进思想政治工作，注重人文关怀和心理疏导，培育自尊自信、理性平和、积极向上的社会心态。深化群众性精神文明创建活动，广泛开展志愿服务，推动学雷锋活动、学习宣传道德模范常态化。
丰富人民精神文化生活。让人民享有健康丰富的精神文化生活，是全面建成小康社会的重要内容。要坚持以人民为中心的创作导向，提高文化产品质量，为人民提供更好更多精神食粮。坚持面向基层、服务群众，加快推进重点文化惠民工程，加大对农村和欠发达地区文化建设的帮扶力度，继续推动公共文化服务设施向社会免费开放。建设优秀传统文化传承体系，弘扬中华优秀传统文化。推广和规范使用国家通用语言文字。繁荣发展少数民族文化事业。开展群众性文化活动，引导群众在文化建设中自我表现、自我教育、自我服务。开展全民阅读活动。加强和改进网络内容建设，唱响网上主旋律。加强网络社会管理，推进网络依法规范有序运行。
开展“扫黄打非”,抵制低俗现象。普及科学知识，弘扬科学精神，提高全民科学素养。广泛开展全民健身运动，促进群众体育和竞技体育全面发展。
增强文化整体实力和竞争力。文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。加强重大公共文化工程和文化项目建设，完善公共文化服务体系，提高服务效能。促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。增强国有公益性文化单位活力，完善经营性文化单位法人治理结构，繁荣文化市场。扩大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果。营造有利于高素质文化人才大量涌现、健康成长的良好环境，造就一批名家大师和民族文化代表人物，表彰有杰出贡献的文化工作者。
我们一定要坚持社会主义先进文化前进方向，树立高度的文化自觉和文化自信，向着建设社会主义文化强国宏伟目标阔步前进。
努力办好人民满意的教育。教育是民族振兴和社会进步的基石。要坚持教育优先发展，全面贯彻党的教育方针，坚持教育为社会主义现代化建设服务、为人民服务，把立德树人作为教育的根本任务，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和
接班人。全面实施素质教育，深化教育领域综合改革，着力提高教育质量，培养学生社会责任感、创新精神、实践能力。办好学前教育，均衡发展九年义务教育，基本普及高中阶段教育，加快发展现代职业教育，推动高等教育内涵式发展，积极发展继续教育，完善终身教育体系，建设学习型社会。
在党的十八大“把立德树人作为教育的根本任务”的指导方针下，德育教育相关的行业正处于快速的成长期，未来有很大的发展空间。
2、与行业的上下游的关系
德育教育行业的上游主要为中华民族传统文化的精华以及西方优秀的文化教育理念。德育教育从业人员将中华传统文化的精华以及西方优秀的文化教育理念等中西方优秀教育资源进行结合、创新、研发出品格教育课程体系，并将课程提供给德育教育行业的下游受众，主要为老师、家长、学生。
3、行业壁垒
德育教育行业的重要壁垒是从业人员自身的品行、品德、修养及研究能力。一个优秀的德育教育从业人员需要在良好的教育环境中，接受过长期的德育方面的熏陶和培养。同时一个优秀的德育教育从业人员需要经历长期的研究积累，对从事德育教育形成深刻的理解并能开发出适合不同年龄段人群的教育方式方法。这不是一朝一夕可以做到的，这对德育教育从业人员提出了很高的要求，而这样的人才数量是有限的。
4、行业监管
公司业务是品格教育的整体解决方案，提供教材教程教具等学习材料、培训咨询和移动互联网推广服务，并均遵循国家有关政策开展业务。且公司业务为品格教育的整体解决方案，关于德育的政策也适用于本公司。同时，公司业务也涉及到软件开发，因此软件行业的法律法规、监管体制也适用于本公司
（1）关于文化艺术业主管部门及监管体制
中国人民共和国文化部
中华人民共和国文化部是国务院组成部委之一。其主要职责包括：拟订文化市
场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
（2）关于文化艺术教育行业的法律法规
中国公民、法人或者其他
《中华人民共和国
全国人民代表
组织的作品，不论是否发
着作权法》
表，依照本法享有着作权。
将第四条修改为：“着作权
人行使着作权，不得违反
宪法和法律，不得损害公
全国人民代表大会
共利益。国家对作品的出
常务委员会关于修
全国人民代表
版、传播依法进行监督管
改《中华人民共和国
理。”增加一条，作为第
着作权法》的决定
二十六条：“以着作权出质
的，由出质人和质权人向
国务院着作权行政管理部
门办理出质登记。”
自然人、法人或者其他组
织可以选择符合其捐赠意
愿的公益性社会团体和公
《中华人民共和国
全国人民代表
益性非营利的事业单位进
公益事业捐赠法》
行捐赠。捐赠的财产应当
是其有权处分的合法财
申请设立着作权集体管理
组织，应当向国务院着作
权管理部门提交证明符合
本条例第七条规定的条件
的材料。国务院着作权管
《着作权集体管理
理部门应当自收到材料之
日起60日内，作出批准或
者不予批准的决定。批准
的，发给着作权集体管理
许可证；不予批准的，应
当说明理由。
《中华人民共和国
合作作品不可以分割使用
着作权法实施条例》
的，其着作权由各合作作
者共同享有，通过协商一
致行使；不能协商一致，
又无正当理由的，任何一
方不得阻止他方行使除转
让以外的其他权利，但是
所得收益应当合理分配给
所有合作作者。
（3）关于德育行业的主管部门及监管体制
德育行业的主管部门是教育部。教育部的职责包括：研究拟定教育工作的方针、政策；起草有关教育的法律、法规草案。研究提出教育改革与发展战略和全国教育事业发展规划；拟定教育体制改革的政策以及教育发展的重点、结构、速度，指导并协调实施工作。
（4）德育相关政策
国务院于日颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》明确提出，我国中长期教育改革和发展的战略主题包括：
坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题，是贯彻党的教育方针的时代要求，其核心是解决好培养什么人、怎样培养人的重大问题，重点是面向全体学生、促进学生全面发展，着力提高学生服务国家服务人民的社会责任感、勇于探索的创新精神和善于解决问题的实践能力。
坚持德育为先。立德树人，把社会主义核心价值体系融入国民教育全过程。加强马克思主义中国化最新成果教育，引导学生形成正确的世界观、人生观、价值观；加强理想信念教育和道德教育，坚定学生对中国共产党领导、社会主义制度的信念和信心；加强以爱国主义为核心的民族精神和以改革创新为核心的时代精神教育；加强社会主义荣辱观教育，培养学生团结互助、诚实守信、遵纪守法、艰苦奋斗的良好品质。加强公民意识教育，树立社会主义民主法治、自由平等、公平正义理念，培养社会主义合格公民。加强中华民族优秀文化传统教育和革命传统教育。把德育渗透于教育教学的各个环节，贯穿于学校教育、家庭教育和社会教育的各个方面。
切实加强和改进未成年人思想道德建设和大学生思想政治教育工作。构建大中小学有效衔接的德育体系，创新德育形式，丰富德育内容，不断提高德育工作的吸引力
和感染力，增强德育工作的针对性和实效性。加强辅导员、班主任队伍建设。
坚持能力为重。优化知识结构，丰富社会实践，强化能力培养。着力提高学生的学习能力、实践能力、创新能力，教育学生学会知识技能，学会动手动脑，学会生存生活，学会做人做事，促进学生主动适应社会，开创美好未来。
坚持全面发展。全面加强和改进德育、智育、体育、美育。坚持文化知识学习与思想品德修养的统一、理论学习与社会实践的统一、全面发展与个性发展的统一。
加强体育，牢固树立健康第一的思想，确保学生体育课程和课余活动时间，提高体育教学质量，加强心理健康教育，促进学生身心健康、体魄强健、意志坚强；加强美育，培养学生良好的审美情趣和人文素养。加强劳动教育，培养学生热爱劳动、热爱劳动人民的情感。重视安全教育、生命教育、国防教育、可持续发展教育。促进德育、智育、体育、美育有机融合，提高学生综合素质，使学生成为德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。
日，中华人民共和国第十次全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订通过《中华人民共和国义务教育法》指出教育教学工作应当符合教育规律和学生身心发展特点，面向全体学生，教书育人，将德育、智育、体育