置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或；8、违约责任；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除；9、生效条件；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方的声；（1）协议各方完成协议的签署；；（2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重；（3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重；（4）中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资；
置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含的所有债权、债务仍由顺丰控股按相关约定继续享有或承担。
8、违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
9、生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方的声明和保证条款、违约责任条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议各方完成协议的签署；
（2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
（3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发行；
（4）中国证监会核准重大资产置换、发行股份购买资产方案；
（5）鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份；
（6）顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。
10、变更及解除条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。协议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权终止协议；
（4）出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：
因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。
无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由鼎泰新材所有，置入资产仍有顺丰控股全体股东所有。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）；
签订时间：日
2、补偿测算对象
鼎泰新材和顺丰控股全体股东（以下合称“双方”）一致确认，《盈利预测补偿协议》下进行补偿测算的对象为鼎泰新材拟购买的顺丰控股所涉及合并报表归属母公司所有者的净利润，均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、利润补偿期间
顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
4、保证责任及业绩承诺与承诺
顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股2016年度、2017年和2018年度净利润不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，最终顺丰控股承诺净利润数将不低于由交易双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数，届时由交易双方签订补充协议予以明确。
5、利润差额的确定
鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
6、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：
以书面方式通知交易对方关于标的公司截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。
如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，顺丰控股全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下：
在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
（3）顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。
（4）如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办理鼎泰新材按照人民币1元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（5）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟置入资产评估报告保持一致。如：标的公司期末减值额&已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或鼎泰新材认可的其他方式向鼎泰新材全额补偿。
标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。
7、生效及变更
《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。
8、违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
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顺丰修改借壳方案 7亿多金融资产不再上市
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和讯网消息 顺丰快递借壳的鼎泰新材(002352,股吧)7月26日午间公告显示，为保证重大资产重组顺利实施，公司对顺丰控股借壳上市方案进行调整。根据公告，顺丰控股将向其控股股东明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方转让深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司(以下简称“合丰小贷”)100%股权、深圳市顺诚乐丰保理有限公司(以下简称“乐丰保理”)100%股权和顺诚融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“顺诚融资租 赁”)100%股权。和讯网注意到，合丰小贷、乐丰保理、顺诚融资租赁这三部分金融资产将不再被顺丰控股打包上市。
顺丰控股剥离合丰小贷100%股权的交易作价为29,932.04万元, 剥离乐丰保理100%股权的交易作价为5,057.46万元, 剥离顺诚融资租赁100%股权的交易作价为36,705.15万元，三笔交易合计约7.2亿元，受让方以现金支付交易对价。公告称，剥离金融资产的原因是“为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况”而作出的安排。除了剥离7亿多金融资产外，鼎泰新材于5月份公布的顺丰控股借壳上市方案的其它内容不变，即仍对顺丰控股整体作价433亿元置入鼎泰新材，鼎泰新材置出原有资产，向不超过10名特定对象发行股份募集80亿元配套资金，全部交易完成后，顺丰控股实际控制人王卫成为鼎泰新材实际控制人。
本文来源：和讯网
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快递业上市潮来得如此之快！继申通快递、圆通速递相继发布借壳方案后，“快递老大”顺丰速运也做好了上市准备。5月23日午间，鼎泰新材发布公告称，顺丰控股拟作价433亿元借壳上市。市场预估，一旦交易完成，顺丰的市值或突破千亿。
导&&&&语Introduction
“快递老大”现身资本市场
超400亿估值 顺丰证券化精彩一跃
热议多时的快递大佬顺丰速运上市一事终于敲定关键一步。5月23日午间，A股上市公司鼎泰新材公告宣布，将以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。这也意味着，如果交易完成，顺丰控股将借壳鼎泰新材成功登陆A股。[点击详细]
顺丰借壳预案发布仅仅2天后，5月25日，深交所即向鼎泰新材发出重组问询函，其中顺丰控股的预估值、盈利情况、被剥离资产等成为关注的重点。深交所问询函就此要求顺丰结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性，以及选取收益法评估结果作为作价依据的原因。
顺丰433亿借壳案“全息扫描”
在鼎泰新材公布的重组方案，顺丰将自己描述为“国内领先的快递物流综合服务提供商，主要业务包括快递、仓配、冷运、供应链、重货运输及金融等业务板块，可以为客户提供包含物流、金融服务、信息服务在内的一体化解决方案”。值得一提的是，顺丰一改之前申通、圆通借壳方案的惯常做法，在配套募资中放弃“向自家人锁价发行”，而是选择“向机构以询价方式发行”，契合了当前监管层压缩再融资中套利空间的监管思路。
中科汇通或成大赢家 国家队提前“撤退”
在此次顺丰借壳鼎泰新材中，不少提前潜伏的上市公司股东则笑纳大礼。其中，去年股市大跌疯狂举牌的中科招商子公司中科汇通或将成为最大赢家。鼎泰新材2016年一季报显示，中科汇通持有公司股份达10.93%。此外，同时成为赢家的还有华宝兴业事件驱型证券投资基金，去年四季度持有鼎泰新材66万股，在今年一季度加仓至81.7万股。而此次比较失意的恐怕应是国家队了。去年三季度，国家队的十大基金资管专户每个都持有公司69.93万股，在去年四季度则退出了十大流通股东，持股数应该少于第十大流通股东持股数43.60万股，也少于今年一季度第十大流通股东持有的51.17万股，说明此十大资管专户在去年四季度大量减持了公司股份，从而遗憾地错过了此次顺丰的“借壳盛宴”。[点击详细]
民营快递扎堆争相上市
中国三大快递巨头将通过借壳在A股“相会”。分析称，根据顺丰控股的业绩弹性、未来三年的业绩承诺，以及王卫个人的持股结构，一旦借壳上市成功，王卫个人的财富将达到500亿元以上。如果按照最新的股价和交易后的持股情况推算，圆通喻会蛟、张小娟夫妇的财富已经达到290.37亿元，申通快递陈德军和陈小英合计财富也达到254.13亿元。
行业研究显示，未来随着跨境电商的兴起、互联网+快递、快递业和制造业协同效应提升、快递业向中西部、向农村渗透，预计“十三五”期间快递量仍能保持年20%以上的增长，达到亿件的目标。与圆通、申通不同，顺丰的借壳上市在行业中具有标杆作用，资本化运作意味着快递行业进入发展新高度。中国快递协会副秘书长杨骏表示，企业纷纷上市后，行业将凭借资本注入及行业透明度提高进入发展新时期。“中国快递虽然量已成为全球第一，但质还难言全球领先，资本介入有利于快递企业迈向全球性优秀企业”。TA的最新馆藏出自 MBA智库百科()
　　日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。日，鼎泰新材曾发布公告称，公司拟将证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。
　　实际上，顺丰已经成功借壳上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。日鼎泰新材发布了顺丰借壳后的首份业绩快报，2016年利润超40亿人民币。昨天鼎泰新材股价上涨8.67%，市值逼近2000亿人民币。
　　事件溯源：
　　一向声称“不缺钱”的顺丰创始人王卫，突然出手将顺丰推向国内的，引来了行业内外的极大关注。日，鼎泰新材发布公告，拟以全部和与顺丰控股全体持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。鼎泰新材作价8亿元，顺丰控股作价433亿元，公司还将发行股份募集总金额不超过80亿元的配套资金。
　　公告透露，所有交易完成后，顺丰王卫控制的明德控股将持有新公司总股本的55.04%。王卫持有明德控股99.9%的股份，将成为上市公司实际控制人。业内人士预测，倘若交易顺利完成，鼎泰新材后，王卫持有的价值可能超过500亿。
　　根据公告，本次中，计划募集配套资金不超过80亿元，扣除发行费用后用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代技术研发项目、中转场建设项目。
　　此外，根据《盈利预测补偿协议》，顺丰控股承诺在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的范围扣除后归属于所有者的分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。
　　顺丰融资史：
　　2013年，成立20多年的顺丰首次对外融资。
　　和发展研究中心2014年发布的《中国快递行业发展报告》显示，日，元禾控股、、、古玉资本共同投资顺丰约25%的，金额80亿元。此次融资对顺丰的整体估值约为325亿元人民币，采取的市盈率为25倍，这一数据甚至超过了和在上市以来的20倍和24倍，显示了对顺丰未来发展的极大信心。
　　1.鼎泰新材公布修改版借壳方案
　　日晚，鼎泰新材又公布了一份修改版的顺丰控股借壳交易方案。方案显示，计划置入鼎泰新材的顺丰控股，将向控股股东明德控股转让其持有的深圳中顺易金融服务有限公司31.8%股权及深圳市物流产业共赢基金股份有限公司10%股权。
　　根据重组草案，上述交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步估值为433亿元。这意味着，本次交易中，市场对顺丰控股给出的估值为433亿元。这一价格，比此前申通快递借壳艾迪西时的169亿元估值、圆通速递借壳大杨创世时的175亿元估值均要高出不少。不过，顺丰控股上市却剥离了金融资产。9月鼎泰新材公告称，顺丰将剥离旗下全部金融资产——其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁资产100%股权。
　　2.顺丰借壳上市获批
　　日，中国证监会并购重组委发布2016年第75次会议审核结果公告称，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过，这意味着顺丰控股将借壳鼎泰新材登陆A股市场。
　　证监会并购重组委发布审核结果公告，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。审核意见为，请申请人就招商证券的独立性问题进行补充说明并披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
　　3.顺丰正式在深圳证券交易所敲钟
　　日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。日，鼎泰新材曾发布公告称，公司拟将证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。
　　据媒体报道，顺丰借壳的鼎泰新材，是典型的壳股，30亿左右市值，，大股东股权约为40%，上市六年股价涨了30%，每况愈下，2016一季报0.03亿同比下降超过50%。这只壳，市值不大，按理说，是一只“还算合适的”，但顺丰此次，并没有通过买壳的方式，而是要通过的方式借壳上市。【如图,顺丰借壳上市方案预览】
　　此次，顺丰借壳的上市之路分三步走，一是资产置换，其次发行股份购买资产，而后询价进行配套募资。具体而言，则是公告所阐述的：“经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。”
　　借壳上市，其中的一种方式是先取得的控制权，而后再进行。但为何顺丰不走此路，选择资产置换之路？
　　主要是因为当前壳资源炒作过重，监管层有意整治。先买断上市公司的控制权，再注入资产的方式，是典型的借壳方式，炒作意味浓厚。而资产置换上市，则显得较为温和，这或可视为上市公司在进行。从技术上，更易被市场和监管层接受。
　　与此同时，获得壳方的股权，需要拿真金白银购买。但是资产置换下，将双方资产作价后，可换算成，顺丰只需给对方股份即可。此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组，整合改制等。但在资产置换的方式下，或能够一步到位，实现上市。
　　但需要指出的是，资产置换也并非一条坦途。双方各自的作价，谈判存在不确定性。比如，顺丰想以1股换对方10股，但壳方或不同意，对顺丰要求1股换5股，若存在此种状况，这就需谈判，而当下，壳资源奇货可居，在谈判中占据有利地位。这时，顺丰或不得不做出让步。
　　更为关键的是，作为壳方，需要有一定资产，进行资产置换，才较为稳妥。若仅是一空壳，就如此行事，炒作意味过于浓厚，其定价易引起监管层的警觉。
　　此次，顺丰借壳上市，将进行80亿元，资金提供方是深圳明德控股发展有限公司等7家股权投资机构。（此次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后，将用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代技术研发项目、中转场建设项目。）
　　配套融资实施前，顺丰原持股比例为94.4%，那么在资产置换、借壳上市，并推进配套融资80亿元后，其股权架构势必将发生变化。那么，顺丰股权架构是怎样的？谁将是新上市公司的？【见右图，顺丰交易后的】
　　显然，在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的地位。鼎泰新材的公告称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司的55.04%。
　　1.排队IPO？顺丰等不及
　　“过去，中国快递行业保持着一种相对稳定的竞争态势。目前来看，整个行业竞争非常激烈，行业利润呈现下降的趋势。在国家的政策鼓励下，资本开始追逐快递行业，大家都不想在的起跑线上落后于其他公司。所以，当圆通和申通率先抢跑的时候，不甘落后的顺丰开始变的雷厉风行。
　　从去年10月份开始，顺丰上市的端倪开始显现，标志事件是聘请摩根士丹利原高管梁翔担任副总裁，负责。今年2月份，顺丰对外宣布正在接受，此后三个月时间，资本市场政策发生变化，和跨界定增的监管变的更加严厉，在这种背景下，顺丰依旧能在短时间内物色到合适的“壳”资源，整套动作一气呵成。
　　对于快递公司来说，排队等候IPO（）的过于高昂，如果按照正常流程，从申请到挂牌至少需要两年。当两大竞争对手已经起跑时，那么意味着原先的已经被打破，顺丰不能停在原地，只能奋起直追。
　　2.行业本身发展压力:赚钱，但是更缺钱
　　从业务量的角度上看，顺丰早已不是行业第一。2015年，顺丰快件业务量达到17亿件，背靠阿里的圆通去年的成绩是30.3亿件，达到14.7%，超过申通的26亿件成为行业第一。
　　尽管如此，顺丰依旧是全中国最能赚钱的快递公司。
　　2015年，顺丰的经营收入超过473亿元，是圆通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令竞争对手望其项背。过去三年，顺丰快递业务的平均单价维持在24元上下，毛利率保持在20%以上，“三通一达”由于受到电商的盘剥和中小快递公司的，平均单价和毛利率都呈现下降的趋势。
　　以为例，圆通70%的业务来自于电商，其中六七成来自阿里系。过去短短三年，圆通的从21.5%一路下滑至13.4%，每件快递的单价从大概5.4元进一步被挤压至只有4元，每件快递的只有0.5元。
　　尽管如此，顺丰的利润表现只能算是“差强人意”。
　　2015年，顺丰控股扣除之后归属母公司所有者的净利润为16.2亿元，是圆通的2倍多，的3倍多，和的对比不成正比，主要因为相比于后两者采取的加盟制，顺丰的直营模式导致居高不下，加上顺丰一线员工的工资在业内属于较高水平，进一步压缩了企业利润。
　　作为直营模式的代表，顺丰的高于行业平均水平。根据Wind数据显示，截至日，速运物流行业公司资产负债率平均值为58.6%，顺丰资产负债率为60.2%，较2013年的33.4%大幅提高。
　　而随着业务规模扩大，未来顺丰在中转场建设、航材购置、信息化建设等方面的资本投入只会增不会减。目前来看，顺丰的现金流可以算是捉襟见肘。
　　3.弥补顺丰在电商领域的短板
　　相对于“三通一达”，顺丰的软肋在于对电商件不够重视。
　　2015年，顺丰的快递业务量相对于2014年只增长了16.5%，可以对比的是，去年全国快递业务量达到206亿件，48%。由此看出，尽管顺丰仍牢牢占据中高端快递市场，但是业务已经出现明显的下滑，因此急需在过去不够重视的电商市场中开辟出第二战场，从“三通一达”口中分一杯羹。
　　随着中国经济增速下行压力增大，快递行业的高增长时代接近结束。不仅如此，顺丰在中端市场正在面对电商巨头们的挑战。以、、、为首的B2C电商纷纷选择。
　　电商自建物流对于顺丰业务发展肯定有影响。现在京东正在做第三方电商平台，将物流系统开放给平台上的商家，这样势必会侵蚀快递企业的。未来一段时间内，业务的服务对象可能还是和个人，不是大型。
　　顺丰这次上市募集的80亿资金中，大概有21.5亿元将用于建设5座电商产业园，用于弥补顺丰在电商领域的短板。
　　事实上，顺丰早在2013年就成立了深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司，目前在全国近20个城市设立了电商产业园，并且表示未来会扩展至50多个城市。和快递业务不同，电商产业园的服务对象是及其上下游企业，满足电商需求。相比于“三通一达”，顺丰拥有更为完整的供应链解决方案。
　　1.12万员工85.5%属本科以下学历
　　公告显示，截至日，顺丰控股拥有121,882名员工。其中，负责的“操作类员工”占到66.36%，“专业类员工”与“管理类员工”分别占比20.07%和13.57%。
　　而在员工学历方面，研究生及以上占比1.04%、本科13.46%、大专23.56%、大专以下61.94%；在年龄方面，20-29岁占比44.96%，30-39岁占比42.23%，40-49岁占比11.95%。
　　2.去年完成近17亿票快件
　　据介绍，顺丰控股是快递物流综合服务提供商，主要业务包括快递、仓配、冷运、供应链、重货运输及金融等业务板块，可以为客户提供包含物流、、在内的一体化解决方案。
　　2015年度，顺丰控股顺丰标快、顺丰即日、顺丰次晨、顺丰特惠四大国内快递产品共完成169,994万票快件，2013年和2014年的这一数字分别是109,307万票和145,605万票。
　　在上，国内快递企业的业务经营模式主要有直营模式和加盟模式两种，顺丰控股采用的是直营经营模式。
　　3.自有飞机30架、自有车辆1.5万辆
　　截至日，顺丰控股运营中使用的自有车辆为1.5万辆。顺丰控股拥有的飞机全部为从事快递业务航空中转环节的货运飞机，已投入运营的自有飞机共30架。
　　目前顺丰控股业务覆盖全国320余个地级市、2,500余个县区级城市、7,800余个乡镇。开通6,200多条运输干线和72,000多条运输支线，运输线路遍布全国。
　　公告还显示，根据《关于邮政业消费者申诉情况的通告》数据统计，2015年度，顺丰月平均申诉率为2.06件(每百万件快递有效申诉数量)，在国内第三方快递服务企业中排名第一，远低于全国平均的13.38件。
　　2015年下半年至今，中国快递业进入密集上市潮，“中国快递第一股”的争夺战愈演愈烈。排名前七的快递公司中——、、、、韵达、邮政速递、。已经有五家已经上市或者在上市进程中，而韵达和邮政速递曾冲击上市未果。
　　日，拟借壳艾迪西上市；日，大杨创世与圆通速递进行；中通计划赴美IPO；百世物流预计在美国或者香港上市。另外，国内快递业第二梯队的则选择在上市；在上交所提交IPO申请；宅急送也公开表示过自身上市计划。
　　随着顺丰、申通、圆通三家公司都公布了借壳上市方案，中国民营快递的家底也呈现在公众面前。截至2015年底，顺丰、圆通、申通的分别为347.17亿元、61.87亿元、28.4亿元。从企业规模、从业人数等指标来看，圆通速递拥有22万名员工，自有、租赁飞机共7架。而截至2015年12月初，申通快递从业人员超过30万人。2014年，申通业务量完成24亿件。截至日，顺丰控股员工合计人数为121882名，拥有约1.5万台营运车辆，拥有30架自有全货机。
　　这些快递公司都急于上市的原因在于这几年快递业务增速已经有所减缓，加上价格战不止以及用人成本的不断上涨，企业的不断下降，而拓展其他的业务无疑都需要大量资金的支持，更何况顺丰的快递业务都是采取，十分依赖资金的支持。
　　相比于上述快递企业，顺丰的业务更为广泛，除了最基本的快递业务之外，顺丰最近几年开始大力发展跨境电商和海淘业务，成立自己的航空货运公司，拥有自己的国际和金融事业群，同时还有几千家线下社区商店。如此多业务的同时发展无疑会需要更多资金的支持，但是同时也使得顺丰成为中国最受资本青睐、估值最高的快递公司之一。
　　1.有人精准押宝2.6亿
　　顺丰控股借壳鼎泰新材，注定将诞生一轮财富盛宴，不少提前潜伏的资本玩家将笑纳这场盛宴。
　　鼎泰新材2016年一季报显示，中科汇通持有公司10.93%的股权，位居第二大。值得注意的是，公开资料显示，中科汇通的主要股东为中科招商投资管理集团股份有限公司，是中国私募行业响当当的巨头之一。
　　2015年7月份，正值A股大跌之时，中科汇通大举买入鼎泰新材。其中，7月8日买入397.61万股，首次构成举牌，买入均价为27.44元；7月15日再次买入368.96万股，其增持均价为39.53元；7月16日，在鼎泰新材实施10转5后，中科汇通再次买入18.77万股，均价为25.54元。
　　至此，中科汇通累计持有鼎泰新材总股本比例为10.01%。此外，根据鼎泰新材2015年三季报显示，中科汇通在此后还在继续增持，三季报显示其持股比例已经达到了10.93%。简单计算，中科汇通买入鼎泰新材10.01%股权花了大约2.6亿元。如果仅以上述10.01%股权来看，其对应的鼎泰新材目前市值约为3.244亿元。复牌后，中科汇通这2.6亿投资又将赚得几亿？
　　2.交易对方中隐现有官方背景人物
　　本次交易的交易对方有明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合。其中，古玉秋创较为神秘，也颇有来头。
　　交易预案显示，古玉秋创全称为苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙），从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。
　　古玉秋创的十分复杂，其中古玉资本管理有限公司的投资人之一为北京新越方德投资管理有限公司，古玉资本的法定代表人为林哲莹，而北京新越方德投资管理有限公司是林哲莹100%。
　　林哲莹何许人也？公开资料显示，林哲莹是原商务部外贸投资司副司长，1987年毕业于计统专业，2003年在北京大学光华经济管理学院获硕士学位，2008年又获得管理学博士学位。
　　在商务部工作和原外经贸部期间，主要负责、、、、等的法律法规的建立：参加WTO有关的的谈判和过渡期审议;主持制定了服务贸易领域对外开放的30多项政策。
　　林哲莹对涉外投资及搭建资本平台有着丰富的经验，并曾推动、、双汇发展等多个国际投资和外商投资项目;主导首只国家级母基金—“国创母基金”的设立,以及第一支国家级开发区基金—“新开发基金”的设立。林哲莹还曾担任深交所中小企业第一、二届培育委员会委员。
　　2010年下半年，林哲莹突然离开商务部“下海”，创立古玉资本。
　　长期以来，中国有一个标榜不上市的群体，他们知名度甚高，业绩优秀，领头人个性鲜明。这个群体包括老干妈、哇哈哈、立白集团、方太和华为。
　　在一篇王卫声称不想上市的文章中写到， “上市无非是获得所需的资金。顺丰也缺钱，但顺丰不能为了钱而上市。上市后，企业将变成一个赚钱机器，每天股价的变动都牵动企业的神经，对企业管理层的管理极为不利。”
　　王卫对资本市场的看法和部分相似，宗庆后给出不上市的理由是不缺钱，上市会稀释股份，员工回报将变少。
　　比上述两人对资本市场看法负面，他宣称有生之年坚决不上市。理由是上市后产生富翁太多，会丧失进攻动力，另外“股东是贪婪的，他们希望尽早榨干公司的每一滴利润，会牺牲长远利益。”并宣称“从某种程度上来说,不上市成就了华为的成功。”
　　对资本市场态度最决绝的是“老干妈”陶华碧，有人来找她谈就以“免谈”回绝， 她说“上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。”陶华碧明显对资本市场是厌恶的，她把资本市场和骗局、破产联系在一起。
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