企业重组的税务问题
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13:48:07 & 作者：欧阳宇翔 & 来源：
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摘要： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、...
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组等。重组作为一种资源整合的有效手段正越来越被企业所重视，但在重组过程中涉及复杂的税务问题处理，须引起企业高度重视，以获得合理税收利益，避免涉税风险。
笔者拟对企业合并、分立，股权收购、资产收购等活动涉及的税收进行简要整理，希望能为各位同仁在法律服务过程中进行方案设计和合同条款设置时提供帮助。需要明确的是，下述所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
一、企业合并的税务问题
企业合并是指被合并企业依照法定程序，将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产的行为，具体包括吸收合并与新设合并。
被合并企业的税务处理问题是指在企业合并中被合并企业向合并企业转移各类资产所涉及的税务问题。在这里需明确企业合并中资产的转移不同于一般情况下资产的买卖，因为企业合并是企业整体产权的转移，并不是单项资产的买卖。现区分不同资产类型加以论述。
企业合并涉及不动产、土地使用权转移的，对于被合并企业来说，免征营业税和土地增值税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中，暂免征收土地增值税。
企业合并涉及设备、存货等应纳增值税项目的资产时，根据根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
关于印花税，因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花；企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并企业需要缴纳的税费，据合并企业支付的合并对价而定。若合并企业支付的对价中涉及到不动产，则应视为销售不动产，缴纳营业税、城建税、印花税、土地增值税和企业所得税；若涉及到存货和设备，也应视为销售，缴纳增值税、城建税和企业所得税。
关于合并企业的契税问题，根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）的规定，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
企业合并涉及的税收难点是所得税问题。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，关于企业合并的企业所得税问题，分为一般税务处理和特殊的税务处理。
通常情况下企业合并中，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
企业重组符合下列条件的，使用特殊性税务处理规定：
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例；
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并在符合上述条件的前提下，可使用特殊税务处理，即企业合并，被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并企业业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
特殊情况下的税务处理对企业而言在税收方面存在一定的优势，如甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500&6000&100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。
另外，根据财税[2009]59号文件第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）。按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权500万元。假如乙企业股东原投入乙企业的股权成本为4000万元，则增值2000万元（0）。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为500&6000&（万元）。股东取得新股的计税成本不是5500万元，而是3666.7万元（.7）。这就是财税[2009]59号文件第六条第四项规定的被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
因此，企业在进行合并时应区分不同的税务处理方式给企业带来的影响，权衡利弊，以选择正确有利的合并企业式。
二、企业分立的税务问题
企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产的经济行为。
如同企业合并一样，根据上述国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2011年第51号以及财税[2012]4号的规定，企业分立过程不涉及增值税、营业税、契税。同时，印花税与企业合并相同。关于土地增值税，参考《土地增值税暂行条例》的相关规定以及《》（青地税函[2009]47号）的规定，对分立企业承受被分立企业的不动产、土地使用权的，不征收土地增值税。
与企业合并一样，企业分立的难点也是所得税问题。根据（财税[2009]59号）的规定，分为一般税务处理和特殊的税务处理。
一般情况下，企业分立时，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
在符合上述企业重组的特定条件下，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。
因此，企业在进行分立时，要重视免税分立这种方式。选择这种方式即可以免缴企业所得税，又可以通过亏损弥补冲减利润。但这种方式下的资产计价是以账面价值为基础，这会影响以后分立企业的折旧费用，从而影响所得税税负，对此要综合考虑。
三、资产收购的税务问题
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。资产收购的对象和范围必须是实质性经营资产，即企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
对转让企业而言，在转让资产中涉及到存货、固定资产等内容，则需要缴纳增值税、城建税、教育费附加、印花税；若涉及到无形资产、不动产等则需要交纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税等。
对受让企业而言，其支付对价的方式有股权支付和非股权支付，若是股权支付，则实际上是受让企业向转让企业转让股权，然后以转让股权获得的收益购买转让企业的资产，这种情况下，受让企业（股权转让）只涉及印花税和所得税。若采用非股权支付，相当于受让企业先向转让企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买转让企业的股权。因此，若非股权支付涉及存货和固定资产等内容，则受让企业应依法计算缴纳增值税等；若是其他资产形式，则可能需要缴纳营业税、土地增值税等。
根据财税[2009]59号各规定，资产收购企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理。一般情况下企业资产收购重组交易，被收购方应确认资产转让所得或损失；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。若符合企业重组的特定条件，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
通过上述分析可知，资产收购中，由于资产转让的转让方和受让方均可能出现存货、固定资产、无形资产、不动产等的有偿转让，因而，转让方和受让方都需要缴纳增值税、营业税及其他相关税费。
四、股权收购的税务问题
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购的税务问题相对资产收购要简单，对被收购企业而言，实际上是被收购企业的股东转让股权，根据目前增值税及营业税的相关规定，股权转让涉及企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税和营业税的征税范围，不征收增值税和营业税。也就是说股权收购涉及到的也只是股东的所得税和印花税，对被收购企业本身而言，不发生任何税收。
对收购企业而言，其涉及到的税收则与其支付对价的形式有关，具体可以参考资产收购，二者同理，在此不做赘述。
股权收购企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理。一般情况下企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权转让所得或损失；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变；收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。若符合企业重组的特定条件，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
五、资产收购与股权收购的比较
对于公司并购重组中经常采用的方式，首先，有必要从法律上将资产收购与股权收购进行区分。资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均为凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。
（一）资产收购与股权收购的不同点
1、主体不同
股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。
2、收购标的不同
股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的实质经营性资产。
3、价金支付对象不同
股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。
4、对目标公司的影响不同
股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。
（二）股权收购的主要特点
1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的同意。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行。
2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的。
3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购策略的制定等前期工作。
（三）资产收购的特点
资产收购主要具有如下优点：
1、可以避免被收购方向收购方转嫁或有负债。在进行资产收购过程中，交易双方必须对交易的资产进行逐项核对，进行清产核资和评估。这样就可以比较准确地评估和避免负债的影响。同时收购方也可以在收购资产的同时剔除某些负债，除非资产收购的结果形成法定合并。但是在股权收购中，收购方作为被收购方的股东，当然要对被收购公司的债务负责；
2、可以避免少数股东的阻挠。如果采取股权收购的方式，部分股东想继续保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取资产收购的方式避开上述股东的阻挠。
但是与股权收购相比，资产收购具有以下几种弊端：
1、收购方不能承继被收购方的税收优惠。在资产收购中，由于被收购方的法律主体地位的独立，收购方将不能享有被收购方的税收优惠。但是如果采取股权收购的方式，由于收购方和被收购方的法律地位不变，被收购方的税收优惠将会得到保留；
2、税收成本较大。采取资产收购的方式，被收购方除了缴纳企业所得税外，还可能涉及土地增值税、增值税、营业税、消费税等。如果被收购方出售全部资产之后解散，分配给股东的投资金额还要由股东缴纳个人所得税。但是采取股权收购的方式，交易发生在收购方与被收购方的股东之间，目标公司本身不承担任何税收支出。
3、收购方不能承受被收购公司因亏损而带来的所得税减免。在股权收购中，由于收购企业和被收购企业的法律主体和会计地位不变，被收购企业的以前年度的亏损被保留下来，可以抵减以后年度的所得额。但是在资产整体收购的情况下，存续公司能否承受被收购企业的亏损额，各个国家和地区有不同的规定。&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&摘自欧阳宇翔主编的《律师视野下的税务实务问题》一书
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【友情链接】　　航空数据　　2003年，民航航空运输为南航、国航、东航等三大航空集团。重组之后的三大航空集团获得了持续发展，2015年，中国主要航空集团旅客运输量分别为：中国南航1.09亿人次，（）9380万人次，国际航空8900万人次。仅从旅客运输量指标来看，仅国际航空的旅客运输量就已超过了中国民航2003年全行业旅客运输量(8759万人次)，三大航空集团的综合竞争能力和经营能力得以显著提升。　　但是，2003年行业重组之后，中国民航市场竞争格局发生了哪些变化呢？笔者选择年中国三大航空集团在全行业的旅客运输量市场份额，对此问题作简要思考。　　一、中国三大航空集团合并旅客运输量市场份额变化　　(注：1、国际航空2013年合并了深圳航空、昆明航空等；2、东方航空在2010年并入了上海航空的数据。)　　从上图旅客运输量的市场份额数据可以看出：　　年期间，中国民航旅客运输量从1.38亿人次增加到4.36亿人次，年均增幅达到12%。但是，中国三大航空集团的旅客运输量市场份额并没有得到显著提高，仍存在稳中有下滑的趋势。也反衬了以地方航空公司和民营航空公司更加快速的发展势头。　　二、中国三大航空集团的旅客运输量市场份额　　进一步测算中国三大航空集团的旅客运输量市场份额，有以下图：　　(备注：数据口径同图一)　　从上图数据可以看出：1、中国（）集团的旅客运输份额已经从最高的32%下滑到2015年的25%；2、2013年，国际航空在合并了深圳航空等相关控股子公司的数据之后，旅客量运输份额提升到了20%以上。3、2010年，东方航空在合并了上海航空，其旅客运输量份额才提升到20%以上。4、中国三大航空集团任一家的旅客运输量市场份额都低于30%，不足以主宰行业竞争格局，中国民航运输市场已经是一个充分竞争市场。　　中国民航运输市场充分竞争，对于中国民航运输集团发展有哪些可以值得思考的问题呢？　　启示之一：兼并重组是提升航空运输集团综合竞争能力的重要途径　　2010年，东方航空合并上海航空，2013年国际航空控股深圳航空，均有效地提升了各自在行业的旅客运输市场份额。但是，这种小规模的合并所带来的市场优势，会因为其它航空公司的快速发展而逐步减弱。因此，国内航空运输集团如何真正提升国际竞争力，通过资源重组整合，实现服务运输的转型升级，将是一个重要的途径。　　启示之二：国内航空运输集团之间兼并重组，不会引发“超级垄断”　　2003年以来，国内航空市场的持续发展，吸引了更多社会资本进入航空运输市场。2015年底，中国三大航空运输集团之外的航空公司已经占据了全行业33%的旅客运输量份额，为旅客带来了更多的市场选择机会。在此种情况下，即使国内三大航空运输集团之间合并重组，其最大的旅客运输量份额也低于67%，这种市场份额均低于美国达美航空在亚特兰大、汉莎在法兰克福的市场份额。如果三大航空运输集团重组为两家，其最大的旅客运输量份额也低于50%，而东航在上海、南航在广州的市场份额均超过50%。因此，可以预期的是，国内三大航空集团重组并不会引发“超级垄断”，而会真正造就一个更有国际竞争能力的航空集团，而这种发展目标是符合中央国有企业改革精神的。只是，不知道中国三大航空集团重组的“靴子”何时落地？
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曝国航南航酝酿合并重组 或跻身世界航企前三
来源：新华网作者：
据记者了解，目前，核电、航空、航运、军工、铁路等五大行业的重组预期最高。
继国航东航南航货运板块拟合并成立新公司的消息流传数月后，近日又有传闻称国航与南航正在酝酿合并重组，挑动着市场神经。此事虽待证实，但有一点可以肯定，央企的整合高峰期已至。有资深国企改革专家告诉上证报记者：“在国企改革顶层方案出台后，相比于混改、国企分类等细则，目前有关部门最为关注的还是重组的问题。”
实际上，央企的重组整合是历次国企改革的主要体现，不过，这轮的“分分合合”显示出了改革新逻辑。根据顶层方案中“三个一批”的精神，将存量资产中优质的或者具有发展前景的板块单拿出来作为“创新发展”增量的做法，成为本轮央企改革的新趋势。
截至目前，从南北车合并到中远中海重组，再到中航工业的航空发动机板块拆分，以及昨日宣布核电领域拟成立“华龙公司”，央企“新巨头”接连出水，国家新一轮的战略布局也逐渐明晰。据记者了解，目前，核电、航空、航运、军工、铁路等五大行业的重组预期最高。
多领域整合彰显国家战略
继国核技和中电投合并后，核电领域又将出现新的合并。这一次合并的主角是中国核工业集团(简称“中核”)和中国广核集团(简称“中广核”)的自主三代核电技术“华龙一号”。
据央广网21日消息，在跟随国家主席习近平访问英国之际，中核集团副总经理俞培根对外表示，国家要准备成立“华龙公司”，将中核和中广核目前各自研发的“华龙一号”技术都整合到该公司中，负责将来“华龙一号”技术在海外的推广、开发工作。有业内人士告诉记者：“目前，中广核和中核都有第三代核电技术，都叫‘华龙一号’，但版本有所不同，在海外投标时各自为政相互竞争。成立新公司后，在对外竞争其他国家订单的时候会比较方便。”
如此逻辑与南北车合并初衷如出一辙，即都是为了配合央企“走出去”的战略规划。申万宏源分析师认为：“在‘走出去’战略的指导下，处于竞争性行业、产品同质化高、国际竞争激烈的央企最有可能发生集团层面的合并。另一方面，‘中国制造 2025’上升为国家战略也为我们提供了另一个视角。从2014年世界500强排行榜来看，央企上榜43家，主要分布在军工、石油石化、电力电网、钢铁、有色等行业，而在核工业、航天、航空运输、文化传媒、旅游、纺织轻工方面至今都是空缺。政府可能从国家层面推进这些领域核心力量的合并。”
其中，前三大板块都已得到了验证。近期，核电领域两起合并，为做大做强核电央企创造了条件。中航工业则宣布拟拆分航空发动机板块成立新央企，被业界解读为瞄准三大国际航空发动机巨头罗罗、GE和普惠，打造中国的航空发动机龙头。
而在航空运输方面，近日有消息称有关部门正在讨论国航与南航的合并。年报数据显示，国航和南航2014年的营业收入分别为1048.26亿元和1083.13亿元。根据Flightglobal的机队数据库，2014年底国航与南航分别有322架和472架飞机，机队规模分别在全球排名第十和第五，世界排名第一的美国航空公司共有967架飞机，第二名达美航空共有785架飞机。也就是说，如果国航和南航的合并成行，也将跻身世界前三名。
优质存量变创新增量
相比于国航与南航整体合并的消息，将三大航的货运板块抽出来单独成立航空货运公司的消息流传已久。最早是今年6月新华社报道，在中国民航发展论坛席间，中国民航局副局长周来振透露：中国三大货运航空公司将合并，打造成为亚洲最大的货运航空公司，目前此项工作正在积极推进中，合并之后的新公司将成为全球第四大、亚洲最大的货运航空公司。虽然此后，官方均否认了这一说法。但据记者了解，该事项仍在推进中。
无论是成立航空货运公司，还是中航工业拆分航空发动机板块，抑或中广核与中核集团合资成立华龙公司等，其重组的模式都颇为类似：即将央企存量资产中优质或者具有发展前景的板块单拿出来作为“创新发展”的增量。“将优质存量变为创新增量，是实现顶层方案‘三个一批’精神中‘创新发展一批国有企业’最有效、成本最低的一种途径，也是本轮央企整合的一种新趋势。”中国企业研究院首席研究员李锦对上证报记者表示，“这种重组最大的问题就是，凡是赚钱的优势板块企业通常舍不得放，所以这种重组往往是来自于上层推动，根据国家的需要推动。”
实际上，这样的模式此前已有先例。由三大运营商共同出资组建的铁塔公司就是如此，由铁塔公司统一筹建设通信铁塔设施后，避免了重复建设，提高了我国电信基础设施的共建共享水平。还有中远、中海集团正在停牌筹划的重组，据悉，双方谈判的焦点就是合并两家集团的集装箱航运业务。若交易达成，将缔造出运力全球第四大的集装箱航运公司，该交易也可能助推(外界期待已久的)中国企业高度分散的境外集装箱航运业务的整合大潮。
央企集团内部板块梳理提速
在央企外部重组案例与日俱增的同时，央企集团内部的板块梳理也在加速进行，而且在业内人士看来，有些内部梳理或是在为外部重组做铺垫。例如中铁二局与中国中铁的重组，进一步打开了中国中铁与中国铁建的重组预期
昨日，中铁二局发布停牌进展公告称，初步确定本次重大资产重组的交易对方为中铁二局间接控股股东中国中铁，交易方式初步确定涉及重大资产置换及发行股份购买资产，重组的标的资产为中国中铁工业制造板块相关子公司股权，但涉及资产范围尚未最终确定。此前，中国中铁也于9月份的公告中披露了与中铁二局的重组计划。
有分析人士称，中国中铁注给中铁二局的工业制造板块在其自身2015年中报中仅占营收的2.33%，属边缘业务，却对中铁二局构成重大资产重组。从中国中铁来看，虽然工业制造板块是优质业务，但是在其庞大的集团内，相对于基建建设、房地产等主业来说，营收贡献度很小。此次中国中铁剥离边缘的工业制造板块的同时吸收中铁二局与之相重合的业务，有利于中国中铁做大做强铁路基建，与中国铁建形成内外分明的双龙头行业格局。更有分析人士预测，在中国中铁与中铁二局资产整合之后，中国中铁的海外业务将进一步做大做强，未来可能再整合中铁建，或者与中铁建共同出资成立一个国际高铁基建公司。
与此同时，国药集团旗下两大上市公司国药一致和现代制药也自10月21日起停牌筹划重大事项。其中，国药一致公告称，实控人中国医药集团和控股股东国药控股正在筹划涉及公司经营业务的重大事项。现代制药则称，间接控股股东中国医药集团总公司正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组。有业内人士认为：“这应该是为解决同业竞争的资产整合。此前国药集团曾有过承诺，在2016年前完成同业竞争问题，国药集团旗下医药商业和工业企业都可能做整合。”
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编辑：王春宇
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