导读：债权如何转为股权？，《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公，转为公司股权，债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资，第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资，例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，将债权100万元增加A公司注册资本100万元，【可以转为
债权如何转为股权？
宏律 摘编 宏律
【什么是债转股？】
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
【债转股属于增资】
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；
第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
【可以转为股权的债权类型】
《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
【债转股程序】
1、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
2、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容： ①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
3、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
企业至少应准备以下资料：
①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
【债转股的税务处理】
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积――资本溢价。
（本文摘自“投行小兵”，作者李利威）
公司债权转股权登记管理办法（已失效，参照适用）
（日国家工商行政管理总局令第57号公布）
第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变
更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
第十条 公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。
第十一条 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
第十二条 公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。
第十三条 债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。
第十四条 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。
第十五条 对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：
（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；
（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。
第十六条 对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。
第十七条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十八条 非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。
第十九条 本办法自日起实施。
公司注册资本登记管理规定
（日国家工商行政管理总局令第64号公布）
第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。
以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
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股东放弃债权之税收筹划_税收筹划专家
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&简介：本文将会通过案例为您介绍股东放弃债权的。
&&&张先生所在的W公司，前几年业务情况非常好，股东分红也很丰厚。近几年，由于技术革新慢，产品销量日渐萎缩。张先生说，企业所处行业有点类似胶卷行业，企业很难通过市场推广提高销售量的情况，惟一的办法就是转型。
&&&&由于经营情况不好，W公司的资金链也越来越紧绷，银行也不愿意贷款。前年，为了维持生产经营，只能由股东借钱给W公司发工资。年初，企业准备申请&歇业清算。但对于原先股东借给企业的1200万元借款，因无力偿还，去年年底已经做出股东放弃对企业的债权的决定。可是这个决定却让张先生受了一番&惊&吓&。
&&&&按照《企业所得税实施条例》第二十二条规定，企业所得税法第六条第（九）项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第（一）项至第&（八）项规定的收入外的其他收入，包括企业资产盈余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重&组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。
&&&&因此作为债权人的股东放弃债权，对于W公司而言，债务人接受债权人的豁免，应确认为债务重组所得，首先应该将这1200万元从其他应付款转入营业&外收入，然后将该1200万元合并入W公司当年度的应纳税所得额，计算并缴纳企业所得税。当然由于W公司持续亏损，这部分应纳税所得额可以首先弥补亏损，&有盈余部分再需要缴纳企业所得税。
&&&&若股东是法人企业，这部分放弃的债权，会计上在营业外支出科目列支，在税务处理上不能作为企业的资产损失在企业所得税前扣除。因为按照财税&〔2009〕57号文件之规定：企业经营过程中发生的除贷款类债权外的应收、预付账款符合下列条件之一的，减除可以收回金额后，确认的无法收回的应收、预&付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除。1.债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿&的；2.债务人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿的；3.债务人逾期3年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的；4.与债&务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的；5.因自然灾害、战争等不可抗力导致无法收回的；6.国务院财政、税务主管部门规定的其他条&件。而法人股东放弃债权明显不属于以上6种情况，因此这部分放弃债权造成的损失将无法在企业所得税前扣除。
&&&&虽然W公司没有因为这笔股东放弃的债权缴纳企业所得税，但是这一做法并不符合企业税务成本经济性的原则。其实有两种方式可以让这笔无法收回的债权&造成的损失在法人股东的企业所得税前扣除：第一种方式是法人股东定期向W公司发送书面询证函，确认债权并进行催讨。等W公司宣告破产清算时，按照上文第一&条之规定，可以作为资产损失在企业所得税前扣除。第二种方式是债转股。将无法收回的债权转为股权投资，具体操作方式可以是法人股东先投资1200万元到W&公司，然后W公司再将1200万元归还股东借款，这样1200万元借款就转为股权投资。
&&&&按照财税〔2009〕57号文件之规定：企业的股权投资符合下列条件的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算&应纳税所得额时扣除：被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的。因此，当W公司宣告破产清算时，法人股东的所有股权投&资减去可收回的部分后的余额均可作为投资损失依照税法程序做专项申报后在企业所得税前扣除。
&&&&张先生问，既然第一种方式只要股东不宣告放弃债权，除了定期催讨，基本不需要做什么，也可以在企业所得税前扣除，那么为什么还会出现第二种债转股&的方式？东日财税集团观点：那是因为如果W公司在未宣告破产清算前，其股权被股东转让给其他单位或个人，则原股东的投资成本是原始出资加后续债转股的1200万元，可以避免&因为这部分债权在股权转让时造成重复缴税的情况。
&&& 东日财税集团：专家潘继杰《企业所得税税收筹划七大魔法》&网络面授班现火热报名中，让您的税少交一点！详情可查看或咨询在线客服。也可拨打全国服务热线：400-
合理筹划享受政策性搬迁税收优惠
&&&&《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函〔号）、《国家税务总局关于发布〈企&业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2012年第40号）及《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局&公告2013年第11号）对政策性搬迁所涉企业所得税事项作出了明确规定，但2013年第11号公告并没有明确过渡期政策性搬迁中，搬迁所得形成的重置资&产可以税前扣除的计提折旧或摊销费用的计算方法。企业可以合理开展纳税筹划，以享受过渡期政策性搬迁企业所得税优惠政策。
&&&&相关规定
&&&&国家税务总局公告2013年第11号规定，凡在国家税务总局2012年第40号公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的企业政策性搬迁项&目，企业在重建或恢复生产过程中购置的各类资产，可以作为搬迁支出，从搬迁收入中扣除。但购置的各类资产，应剔除该搬迁补偿收入后，作为该资产的计税基&础，并按规定计算折旧或费用摊销。
&&&&根据该公告的规定，日前已签订搬迁协议，但在2012年企业所得税汇算清缴前尚未完成搬迁清算的，按国家税务总局公告2013&年第11号执行。即如果搬迁所得（搬迁收入－国家税务总局2012年第40号公告第八条所述搬迁支出）－重置资产＞0时，在搬迁完成年度，计入应纳税所得&额，重置资产不再计提折旧和摊销费用；如果搬迁所得＞0，但搬迁所得－重置资产&0，只能递减至0；如果搬迁所得&0时，在搬迁完成年度以实际金额计入应&纳税所得额，重置资产不得在当期扣除，可按规定计算折旧或摊销费用。
&&&&案例分析
&&&&案例1：甲企业因社会公共利益的需要进行整体搬迁，且该搬迁符合政策性搬迁条件，日前已签订搬迁协议，但在2012年企业所得&税汇算清缴前尚未完成搬迁清算。其间，甲企业取得政策性搬迁收入16000万元，符合国家税务总局公告2012年第40号第八条所述的搬迁支出2000万&元（资产原值3000万元，折旧摊销及清理费用1000万元，下同），购置土地5200万元，建造房屋3600万元，购置设备3200万元（房屋、设备的&残值率均为5%，下同）。
&&&&甲企业的税务处理如下：
&&&&搬迁所得＝搬迁收入16000－搬迁支出（万元）。
&&&&搬迁所得－重置资产＝14000－（＋3200）＝2000（万元），在搬迁完成年度计入应纳税所得额，重置资产不再计提折旧或摊销费用，即重置资产可以税前扣除的计提折旧或摊销费用为零。
&&&&案例2：乙企业因社会公共利益的需要进行整体搬迁，且该搬迁符合政策性搬迁条件，日前已签订搬迁协议。但在2012度企业所得&税汇算清缴前，尚未完成搬迁清算。其间，乙企业取得政策性搬迁收入11000万元，符合国家税务总局公告2012年第40号第八条所述的搬迁支出2000&万元，购置土地5200万元，建造房屋3600万元，购置设备3200万元。
&&&&乙企业的税务处理如下：
&&&&搬迁所得＝搬迁收入11000－搬迁支出（万元）。
&&&&搬迁所得－重置资产＝9000－（＋3200）＝－3000（万元）。即可以计提折旧或摊销费用的重置资产的计税基础为3000万元。
&&&&如何对可以计提折旧或摊销费用的3000万元重置资产的计税基础在各项资产之间进行分配，国家税务总局公告2013年第11号并未作出规定，笔者提出如下两种方案：
&&&&第一种方案：采用可以计提折旧或摊销费用的重置资产占全部重置资产的比例计算。
&&&&可以计提折旧或摊销费用的重置资产占全部重置资产的比例＝3000&（＋3200）＝25%.
&&&&假设土地使用权按50年摊销，则每年摊销费用为104万元；房屋按20年计提折旧，则每年折旧费用为171万元；设备按10年计提折旧，则每年折旧费用为304万元。这样，会计上每年重置资产可以计提折旧和摊销的费用合计579万元（104＋171＋304）。
&&&&每年可以税前扣除的固定资产折旧和土地使用权摊销费用＝579&25%＝144.75（万元）。
&&&&1.如果乙企业执行《企业会计准则》，由于会计上已将收到的政府补助确认为递延收益，按年度计算的计提折旧和摊销费用的金额从递延收益转入营业外收入，税务上每年可按144.75万元作纳税调整减少处理。
&&&&2.如果乙企业执行《企业会计制度》，由于会计上对所有重置资产直接计提折旧和摊销费用，应对重置资产不再计提折旧和摊销费用的434.25万元（579－144.75）作纳税调整增加。
&&&&第二种方案：由企业按重置资产，自选折旧或摊销最低年限短的某一类或几类资产计提折旧或摊销费用。
&&&&1.如果乙企业执行《企业会计准则》，由于会计上已将收到的政府补助确认为递延收益，所有重置资产按年度计算的计提折旧和摊销费用的金额，从递延&收益转入营业外收入，因此税务上，每年企业所得税汇算清缴前，可以计提折旧或摊销费用，作纳税调整减少处理。乙企业自选设备类资产，作可以税前扣除的固定&资产折旧为285万元（304&）。如果重置资产发生变动，其金额应当作相应调整。
&&&&2.如果乙企业执行《企业会计制度》，由于会计上对所有重置资产直接计提折旧和摊销费用，因此应当对重置资产不再计提折旧和摊销费用的金额作纳税&调整增加。由于都是选择折旧或摊销最低年限短的某一类或几类资产作为可以计提折旧或摊销费用的资产，所以在结果上能达到异曲同工的效果，只不过是将其相应&的计提折旧和摊销费用294万元（104＋171＋200&304&3200）作纳税调整增加，可以税前扣除的固定资产折旧仍为285万元&（579－294）。
&&&&方案建议
&&&&国家税务总局2013年第11号公告是在改变国税函〔号文件优惠政策情况下发布的，是一个过渡性质的政策。由于重置资产税前可以&计提折旧和摊销费用总额在原理上是等额的，只不过是在计提和摊销的时间、每年金额上有所差异，即形成暂时性差异。为便于企业充分利用资金时间价值，节省资&金成本，企业应当选用第二种方案。税务机关应当允许企业从上述两种方案自行选用。
&&&&此外，由于政策性搬迁享受企业所得税优惠政策属于税收征管的备案项目，因此企业为享受政策性搬迁企业所得税优惠政策，除应当按照税务机关的要求进&行备案管理以外，还应当对整个搬迁项目（包括搬迁收入、搬迁支出、重置资产按发生时间、内容、金额、记账凭证等）建立管理台账。同时，企业须对所有重置资&产建立明细账册，包括编号、名称、单位、规格、购进时间、记账时间、会计凭证、提取折旧、摊销费用和资产变动记录，便于税务机关管理和检查。
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债权转股权如何操作
范文一：债权转股权操作流程债权转股权事项一般操作程序（一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。（二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。（三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。（四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。（五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。（六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。（七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。（八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。（九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。应注意的几点问题：按照日国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》规定，债转股出资方式应遵守下列规则：（一）债权是民法上的一种财产权，但也属于请求权范畴。债是特定主体之间的法律关系，债权人不能直接支配债务人的人身和财产，也不能直接支配债务人的给付行为，债权人的债权只能通过请求债务人给付间接地实现。鉴于债权的特性，债权转股权出资方式，首先应经被投资公司（债务人）股东按章程规定程序表决通过才可行，否则无法办理后续债转股工作。（二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人应当依法经过批准。（三）债权人应与被投资公司（债务人）协商一致确定债转股的债权，在双方签订的《债权转股权协议》中加以明确，并应委托具有评估资格的资产评估机构对拟以债转股方式出资的债权价值进行评估；债权人拟以债权转股权的金额不得高于债权评估价值。（四）债权转股权出资方式，仅适用于被投资公司（债务人）增加注册资本之时出资。（五）债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得超过公司注册资本的百分之七十。（六）对经资产评估机构评估确定的可债转股的债权，被投资公司（债务人）应召开股东（大）会确认资产评估结果以及决定债权作价出资的金额。（七）债权转股权应当经依法设立的会计师事务所验资并出具验资报告。（八）以人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权，应提交人民法院的裁判文书；以经人民法院批准的公司破产重整计划或者裁定认可的和解协议确定的债权转为公司股权，应提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。（九）用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。（十）债转股出资行为，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。（十一）有限责任公司人数的限制，合同之债应当真实，且应当是直接的债权债务关系。原文地址：
范文二：债权如何转为股权债权如何转为股权？ 宏律 摘编 宏律【什么是债转股？】《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”【债转股属于增资】债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。【可以转为股权的债权类型】《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。【债转股程序】1、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。2、验资程序债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容： ①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。3、工商变更手续债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。【债转股的税务处理】《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。（本文摘自“投行小兵”，作者李利威）中国政法大学法学院股权法律研究中心微信号：law515微信名称：宏律欢迎订阅，相互交流阅读原文举报阅读详情：
范文三：公司股权转让如何操作股权转让程序一般情况下，我们所说的公司收购主要通过股权转让的方式得以实现，需要经过以下程序（特别提示：办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续）一、 转让方与受让方有个意向性的协议，一般就交易价格、支付方式、履行期间、违约责任等作出简明约定。二、 转让方持股的公司召开股东会议，就转让股权一事作出股东会决议。其中需要公司其他股东作出放弃优先购买权的书面承诺，在会议中可以免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。三、 转让方与受让方签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。四、 召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。五、 在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。阅读详情：
范文四：债权转股权实务操作指引债转股操作程序债权转股权事项操作指引（一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。（二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。（三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。（四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。（五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。（六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。（七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。（八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。（九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。应注意的几点问题：阅读详情：
范文五：可转债转股如何操作可转债转股的定义与操作1、可转债转股前的准备工作（1）可转债要在转股期内才能转股。现在市场上交易的可转债转股期一般是在可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日为止。期间任何一个交易日都可转股。（2）可转债转股不需任何费用，所以你的帐户没有必要为转股准备多余的资金。（3）需要特别注意的是可转债一般都有提前赎回条款。持有转债的投资者要对此密切关注，当公司发出赎回公告后，要及时转股或直接卖出可转债，否则可能遭受巨大损失。因为公司一般只按超过面值极小的幅度（一般不超过105元）赎回全部未转股的债券，而满足赎回条件的转债一般在130元以上，有的甚至高达200元以上！（4）申请转股的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股最后得到的股份为整数股，当尾数不足1股时，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付。兑付金额为小数点后的股数乘以转股价，比如剩余0.88股，转股价5元，则兑付金额为0.88*5=4.4元。2、可转债转股详细操作方法 沪深两市的可转债转股程序有很大的差别，具体如下。上海市场（1）在证券交易页面，委托卖出，输入转股代码（注意不要输成转债代码，否则就成买卖交易了），再输入要转股的数量即可（不用填转股价，系统自动显示的是100元）。有的券商界面中，委托买入亦可。这是因为，只要你下面输入的是转股代码，则系统就默认为你要行使转股的权利。（2）券商柜台或电话转股，方法同上。深圳市场（1）券商柜台转股（大多数券商要求只能到柜台转股）。需要带身份证和股东卡，到你开户地柜台填表申请转股。（2）有的券商支持网上转股，如银河证券，宏源证券等，方法：在证券交易页面，选择其他业务（各个券商界面可能会有所区别，有疑问可向您的券商咨询）中的转股回售，操作方式选择“可转债转股”，下面输入可转债代码（深市转债没有转股代码），再输入要转股的数量即可。（3）有的券商支持电话转股如光大证券。操作流程：1买入，2卖出，3撤单，4债转股。按4债转股，输入可转债代码及数量即可。有关转股数量，各个券商的页面可能有所不同，有的是以“手”，而有的是以“张”为单位。1手=10张。即如果你有1000元面值的转债，有的券商要求你填数量1（手），有的则需要填10（张），这个要根据券商的界面自己实践。需要注意的是目前无论是上海还是深圳，转股一旦下单成功不可撤单！3、可转债转股前后的交易可转债实行T+0交易，即当天买入的转债可当天卖出；当天买入的转债，当天就可在收市前转股（注意，由于券商的设置可能会显示可转股数量为0，这时照样输入要转股的数量一般是可以成功的）。转股后的当天晚上9点以后或第二天早上，转债消失，出现可转债的正股，并且股票第二天（T+1日）就可卖出。 可转债交易技巧：有的券商在你委托转股后，仍可继续卖出转债，当收市后若你的转债没有卖出或只是部分卖出，则剩余的仍可自动转股。可转债可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。它是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征。公司发行的含有转换特征的债券。在招募说明中发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。特征编辑可转换债券具有债权和期权的双重特性。可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：债权性与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。股权性可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。可转换性可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。 如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。债券要素编辑可转换债券有若干要素，这些要素基本上决定了可转换债券的转换条件、转换价格、市场价格等总体特征。⒈ 有效期限和转换期限。就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。2.股票利率或。可转换公司债券的（或的股息率）是指可转换债券作为一种债券时的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。⒊转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。用公式表示为：转换比例=可转换债券面值╱转换价格转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：转换价格=可转换债券面值╱转换比例⒋赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。⒌转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。4售价组成可转换债券对投资者和发行公司都有较大的吸引力，它兼有债券和股票的优点。可转换债券的售价由两部分组成：一是债券本金与利息按市场利率折算的现值；另一是转换权的价值。转换权之所以有价值，是因为当股价上涨时，债权人可按原定转换比率转换成股票，从而获得股票增值的惠益。5发行可转换债券的发行有两种会计方法：一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。6债券转换当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：账面价值法和市价法。 采用账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。赞同这种做法的人认为，公司不能因为发行证券而产生损益，即使有也应作为（或冲抵）资本公积或留存损益。再者，发行可转换债券旨在把债券换成股票，发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易，而非两笔分别独立的交易，转换时不应确认损益。在市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。采用市价法的理由是，债券转换成股票是公司重要股票活动，且市价相当可靠，根据相关性和可靠性这两个信息质量要求，应单独确认转换损益。再者，采用市价法，股东权益的确认也符合历史成本原则。7类型其他类型的可转换证券包括：可交换债券（可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票）、可转换优先股（可以转换为普通股的优先股）、强制转换证券（一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票）。从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。从定价的角度看，可转换债券由债券和认股权证两部分资产组成。对可转换债券定价需要假定 1）所对应的股票的价格波动程度，从而对认股权证定价；以及 2）固定收益部分的债券息差（credit spread），它由该公司的信用程度和该债券的优先偿付等级（公司无法偿付所有债务时对各类债务的偿还次序）决定。如果已知可转换债券的市场价值，可以通过假定的债券息差来推算隐含的股价波动程度，反之亦然。这种波动程度/信用的划分是标准的可转换债券的定价方法。有趣的是，除了上文提及的，无法将股价波动程度和信用完全分开。高波动程度（有利于投资人）往往伴随着恶化的信用（不利）。优秀的可转换债券投资者是那些能在两者间取得平衡的人。8主要优势由于可转换债券可转换成股票，它可弥补利率低的不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价格，债券的持有者可将债券转换成股票而获得较大的收益。影响可转换债券收益的除了转券的利率外，最为关键的就是可转换债券的换股条件，也就是通常所称的换股价格，即转换成一股股票所需的可转换债券的面值。如宝安转券，每张转券的面值为1元，每25张转券才能转换成一股股票，转券的换股价格为25元，而宝安股票的每股净资产最高也未超过4元，所以宝安转券的转股条件是相当高的。当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价格就将与股票的价格联动，当股票的价格高于转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。由于其可转换性，当它所对标的股票价格上涨时，债券价格也会上涨，并且没有涨跌幅限制。此外，债券价格和股价之间还存在套利可能性。所以在牛市对标股价上扬时，债券的收益会更稳健。[1]9投资价值可转换债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是1．可转换债券使投资者获得最低收益权。可转换债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入；这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换债券对投资者具有2．可转换债券当期收益较普通股红利高。投资者在持有可转换债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换债券将很快被转换成股票。3．可转换债券比股票有优先偿还的要求权。可转换债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。10初始确认可转换公司债券的初始确认：企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆,在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额, 确认为应付债券;再按整体发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额，确认为资本公积。发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自初始确认金额(相对公允价值)的相对比例进行分摊。企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按可转换公司债券包含的负债成份面值，贷记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目。11交易规则可转债是一个比较复杂的投资品种，投资者应在明晰运作机理、了解相应条款、熟悉交易规则后再介入。定价转债理论价值是纯债价值与复杂期权价值之和，影响因素主要包括正股价格、转股价、正股与转债规模、正股历史波动率、所含各式期权的期限、市场无风险利率、同资质企业债到期收益率等。纯债价值可以通过贴现转债约定未来现金流计算得出，复杂期权价值可以采用二叉树、随机模拟等数量化方法确定，主要是所含赎回、回售、修正、转股期权的综合价值。转债理论价值与纯债价值、转股价值的关系是，当正股价格下跌时转债价格向纯债价值靠近，在正股价格上涨时转债价格向转股价值靠近，转债价格高出纯债价值的部分为转债所含复杂期权的市场价格。可转债的投资收益主要包括票面利息收入、买卖价差收益和数量套利收益等。交易方式可转债实行T+0交易，其委托、交易、托管、转托管、行情揭示、交易时间参照A股办理。可转债在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周交易所予以公告。可以转托管，参照A股规则。? 交易费用深市：投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的2‰，佣金不足5元的，按5元收取。
沪市：投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上海每笔人民币1元，异地每笔3元。成交后在办理交割时，投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的2‰，佣金不足5元的，按5元收取。? 购买途径可转债购买对于大多数投资者来讲还比较陌生，投资者可通过几种方式直接或间接参与可转债投资。第一，可以像申购新股一样，直接申购可转债。具体操作时，分别输入转债的代码、价格、数量等，最后确认即可。可转债的发行面值都为100元，申购的最小单位为1手1000元。业内人士表示，由于可转债申购1手需要的资金较少，因而获得的配号数较多，中1手的概率较申购新股高。第二，除了直接申购外，投资者通过提前购买正股获得优先配售权。由于可转债发行一般会对老股东优先配售，因此投资者可以在股权登记日之前买入正股，然后在配售日行使配售权，获得可转债。第三，在二级市场上，投资者只要拥有了股票账户，也就可以买卖可转债。具体操作与买卖股票类似。操作要点根据交易所规定，发行可转换公司债券的公司在其股票上市时，其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票，转换的主要步骤有三个。首先是申请转股。投资者转股申请通过证券交易所交易系统以报盘方式进行。基于安全性的考虑，一般投资者准备转股时，最好不要通过电话委托或网上交易进行转股程序操作，而应到转债所托管的证券营业部去填写提交转股申请。然后是接受申请，实施转股。证交所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。根据现有规定，转股申请不得撤单。最后是转换股票的上市流通。转换后的股份可于转股后的下一个交易日上市交易。
为方便投资者及时结算资金余款，对于不足转换一股的转债余额，上市公司通过证券交易所当日以现金兑付阅读详情：
范文六：股权转让后的债权债务如何处理想学法律？找律师？请上
股权转让后的债权债务如何处理
核心内容：股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效，所以必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。下面，法律快车小编将为您介绍股权转让后的债权债务问题。
问：我是一家有限公司的股东之一(总共2个股东)，我现在想退出该公司，是不是要办理股权转让?具体手续是怎样?办理股权转让后，该公司今后的经营及债权债务是不是就不会再和我有关系?答：一般情况下，股权转让经过以下手续：一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。五、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。
股东在签订股权转让协议时，切记要注意股权转让与转让前的公司债权债务承担是两个不同的法律关系。股东之间或股东与公司股东以外的第三人在签订股权转让协议、并约定股有法律问题，上法律快车/想学法律？找律师？请上
权转让款之后，即受让人应当按协议约定支付款项，出让人应当按照协议的约定，履行出让义务，办理股权出让的各种必经程序。至于公司的债权债务清理及股东内部责任的承担则属于另外一个法律关系，可以由各利益方另行商议，协商不成甚至可以另行起诉来解决相关纷争。退一步讲，即使股东想将这两方面的事务一并解决，也一定要在相关协议中约定明确各自的权利义务，以避免因法律关系的概念混淆而产生争议和诉累，造成不必要的损失。有法律问题，上法律快车/阅读详情：
范文七：股权转让后公司债权债务如何处理股权转让后公司债权债务如何处理(一)签订《股权转让协议》首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。(二)出具放弃优先购买权的承诺或证明需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。(三)召开老股东会议，免去转让方的相关职务需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。(四)召开新股东会议，任命新股东的相关职务需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。(五)办理股权变更登记在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。(六)详细规定股权转让的债权债务股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。权转让应注意哪些问题1、有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见；2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的；3、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况；4、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。相关知识延伸阅读：股权转让有什么手续1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。5、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。阅读详情：
范文八：债权转股权债权转股权债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。公司债权转股权登记管理办法国家工商总局对债券转股权登记管理办法浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法 1公司债权转股权登记管理办法编辑《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自日起施行。[1]第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法:（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容:（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。第十条 公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料:（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。第十一条 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。第十二条 公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。第十三条 债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。第十四条 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。 第十五条 对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开:（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。第十六条 对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。第十七条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。第十八条 非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。 第十九条 本办法自日起实施。国家工商总局对债券转股权登记管理办法浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法浙工商企〔2010〕4 号:关于印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法的通知 [2]各市、县（市、区）工商行政管理局：为了规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据 《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实 际，省局制定了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》 。现印发给你们，请遵照执行。附件：债权出资承诺书二○一○年四月二十七日浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法第一条 为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道， 根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。第二条 本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以 下简称“被投资公司”）享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投 资公司的股权的行为。第三条 用于出资的债权应当符合以下条件：（一）债权合法有效；（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的， 债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四条 债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》 。依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可 以全部或者部分转换为被投资公司的股权。 被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变 更登记。 债权的实际缴纳以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》为准。第五条 用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。第六条 债权出资实际缴纳后， 应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。 验资报告除应当符合 《公 司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到 期时间等；（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（三）专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。第七条 债权转股权的，应当由被投资公司向登记机关申请注册资本和实收资本变更登记，并提交以下材 料：（一）公司法定代表人签署的《变更登记申请书》 （公司加盖公章） ；（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》 （公司加盖公章） ；（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》 （公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身 份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。（四）公司股东（大）会决议或者决定； 被投资公司为有限责任公司的，提交全体股东签署同意的股东会决议；被投资公司为股份有限公司的，提 交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。内容应当包括：同意债权人以债权转股权出 资并确认债权评估金额，增加注册资本的数额，出资方式、出资日期、同意修改公司章程等。（五）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署） ；（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；（七）债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书； 内容应当包括：对所出资的债权符合本办法第三条的规定作出承诺。（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件 复印件；（九）营业执照副本；（十）公司登记机关规定提交的其他材料。 被投资公司股权以外的人以债权向被投资公司增资的，还应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证 件复印件第八条 债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登 、 、 记管理规定》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构、审计机构出具虚假证明文件或者因过失提供 有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。 、第九条 本办法自印发之日起生效。附件 债权出资承诺书 （债权人）以对 作出如下承诺： 用于出资的债权符合以下条件：（一）债权合法有效； （被投资公司）依法享有的债权向该公司出资。为此，特作出以下承诺：（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资已经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的， 债权出资已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 谨此对承诺的真实性和有效性承担法律责任。 债权人签字（盖章） 被投资公司盖章 年 月 日 参考资料1．
国家工商总局：《债权转股权登记管理办法》
．公司注册网 [引用日期] ．2．
/fortune//c_1269762.htm
．阅读详情：
范文九：债权转股权债权转股权【北京工商局的规定】一、基本概念（一）债权转股权1、是指公司的债权人将其对公司享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。2、被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。3、债权转股权不适用于公司设立。（二）债权人1、债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。2、涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。（三）被投资公司1、被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。二、基本条件1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生；2、同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；3、债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；5、被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；6、被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；【公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。】7、被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；8、全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。三、债权转股权协议1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；②债的产生原因、时间；③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；④拟转为出资的债权数额及作价方式；⑤协议生效的期限或条件；⑥争议解决及违约责任。2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。四、审计和验资1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。4、验资证明应当载明以下内容：①审计机构的名称；②审计基准日；③审计报告的文号；④审计结果；⑤实施债权转股权的基准日期；⑥被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额；⑦被投资公司财务报表的调整情况；⑧以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。五、其他规定1、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。2、公司债权转股权，工商登记时债权转股权部分的出资方式登记为债权。3、双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。4、金融债权不适用于本办法。【其他规则规定】一、企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定1、企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。2、经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积；3、经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。4、改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。二、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释1、债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。2、债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。3、部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。【几点思考】1、公司法并没有对债转股做任何约定，根据发布禁止即为允许的基本原则，那么在工商总局同样没有具体规则出台的情况下，各地地方工商局出台的关于债转股的细则并没有违反上位法，应该是有效的和可以执行的。2、那么抛开地方政府的规定，有没有部门规章对该问题有约定呢，有网友找出了（财企[号）和（法释[2003]1号）中的有关规定。前者是对国有类资产债转股的规定，而后者是对普通企业债转股的认可。其实，对于国有银行以及其他国有资产的债转股并不罕见也普遍得到认可，那么对于民营企业的债转股问题法释[2003]1号倒是一个不错的依据，同时需要注意的是，证监会对该文一直还是比较重视的。3、对于债转股除基本规则之外，有如下几个要点需要关注：①只有对本公司的债权才能转为股权，第三方债权不可以；②债转股的定价需要明确，很多情况下企业可能存在债务重组收益，需要作为非经常性损益且合并交纳所得税；③转为股权的债权需要是真实的和公允的，不能某股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销合同来确定了债权从而实现转股。④有些企业为了省却债转股的麻烦，而选择过桥资金的方式走一圈，小兵觉得如期承担违规和诚信的风险，倒不如将债转股的问题解释清楚。4、目前存在债转股情况的案例有鸿特精密、山东如意、北冰洋、独一味和安纳达，小兵会另外对上述案例多简要分析。参考资料：1、北京市工商行政管理局关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知（京工商发〔2010〕93号）2、关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知（财企[号）3、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）4、投行先锋论坛关键字“债转股”和“债权转为股权”的搜索结果。阅读详情：
范文十：债权转股权债权转股权债权转股权，是指境内债权人以其对在浙江省工商行政管理部门登记管辖的内资公司即被投资公司享有的债权，向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司股权的行为。[1]浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法浙工商企〔2010〕4 号:关于印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法的通知各市、县（市、区）工商行政管理局：为了规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据 《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实 际，省局制定了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》 。现印发给你们，请遵照执行。附件：债权出资承诺书二○一○年四月二十七日浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法第一条 为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道， 根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。第二条 本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以 下简称“被投资公司”）享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投 资公司的股权的行为。第三条 用于出资的债权应当符合以下条件：（一）债权合法有效；（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的， 债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四条 债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》 。依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可 以全部或者部分转换为被投资公司的股权。 被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变 更登记。 债权的实际缴纳以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》为准。第五条 用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。第六条 债权出资实际缴纳后， 应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。 验资报告除应当符合 《公 司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到 期时间等；（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（三）专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。第七条 债权转股权的，应当由被投资公司向登记机关申请注册资本和实收资本变更登记，并提交以下材 料：（一）公司法定代表人签署的《变更登记申请书》 （公司加盖公章） ；（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》 （公司加盖公章） ；（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》 （公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身 份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。（四）公司股东（大）会决议或者决定； 被投资公司为有限责任公司的，提交全体股东签署同意的股东会决议；被投资公司为股份有限公司的，提 交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。内容应当包括：同意债权人以债权转股权出 资并确认债权评估金额，增加注册资本的数额，出资方式、出资日期、同意修改公司章程等。（五）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署） ；（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；（七）债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书； 内容应当包括：对所出资的债权符合本办法第三条的规定作出承诺。（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件 复印件；（九）营业执照副本；（十）公司登记机关规定提交的其他材料。 被投资公司股权以外的人以债权向被投资公司增资的，还应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证 件复印件第八条 债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登 、 、 记管理规定》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构、审计机构出具虚假证明文件或者因过失提供 有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。 、第九条 本办法自印发之日起生效。附件 债权出资承诺书 （债权人）以对 作出如下承诺：用于出资的债权符合以下条件：（一）债权合法有效； （被投资公司）依法享有的债权向该公司出资。为此，特作出以下承诺：（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资已经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的， 债权出资已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 谨此对承诺的真实性和有效性承担法律责任。 债权人签字（盖章） 被投资公司盖章 年 月 日阅读详情：