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初创企业股权分配别任性，看看这四个坑你就知道了
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解析万众创新下的创业公司股权架构设计
创业公司N轮融资高速发展的过程，也是老股东、创始人、经营团队、新投资者利益关系不断调整重塑的过程。创始人处于这几大利益体的扭力作用中心，需要把握好以下几大原则才能够在这场激流勇进中不至于船毁人散：1、创始团队相对控股原则;2、引资更要引人的原则;3、产融结合产业为本的原则;4、经营与管理的错位匹配原则;5、找到自己的节奏感原则。
&&& 中国创业者正迎来创业最好的时代。但创业容易守业难，这不仅仅难在企业的存续，也难在创业者对企业控制权的守护。
&&& 一个好的产品构想，一个独特的商业模式，都可能成为创业的理由。但创业初期，创始人往往会忽略公司的产权设置及其带来的公司治理问题。
&&& 对于创业企业而言，股权结构设计好坏将直接影响公司的长期持续发展。要使企业从根基上良性、健康，就要从专业、理性的角度来合理安排股权结构，同时匹配恰当的公司治理机制，避免公司在不断发展的过程中令创始人陷入两难境地，也以免带来股权纠纷的隐患。
&&& 一、横向设计：侧重经营团队
&&& 对创业公司而言，启动资金固然重要，但更重要的是创始经营团队的稳定性。从世界著名企业在创业阶段的股权分配来看，他们都强调创业经营团队的控股权，这是稳定创业企业中核心骨干的关键因素。
&&& 苹果公司起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%;
&&& 百度最初股份分成三部分：一部分为创始人持有，一部分由风险投资者持有，还有一部分是员工持有的股票期权，其中，团队核心人物李彦宏50%与徐勇16%，占有绝对控股地位;
&&& 奇虎360创建初期，董事及高管持股占比高达86.55%，而资本方股份则相对较少;腾讯2002年经营团队也占59.8%的绝对控股地位&&
&&& 这些成功的企业在创业初期无一不是经营团队持大股，天使投资的资本方占小股。所以，一般行业单一天使投资方原则上不超过20%比例。这种股权结构设计既是创业团队责任承担的需要，更是与资本方共同合作的需要。
&&& 原因在于，一方面，创业企业在起步阶段能否发展比较好，主要依赖于创业团队的贡献，资本方的作用相对有限。经营团队能否全身心投入到创业事业中，是创业初期能否成功的重要保证。而且，后面融资时，许多资本方投资创业项目，往往会把团队骨干放在首要的考察要素，可见经营团队对于创业企业的核心作用不容小视。
&&& 另一方面，经营团队更多的是看重长期的价值回报，而不是短期的利益。所以，更要调动经营团队把创业当成自己的终生事业，把创业企业做到极致。与资本的目的不同，经营团队作为项目发起人，必须关注整个过程，只有坚持到IPO才能算是创业企业初步成功。
&&& 因此，对于创业企业在初期股权结构设计中应更关注经营团队控股权，而不是资本方的控股权设计。反之，如果过于偏向资本方控股，创业团队就难以规避为资本方&打工&的定位，也可能难以真正全身心投入到创业当中，影响公司的持续发展。
&&& 二、纵向设计：考虑多轮股权融资
&&& 随着创业公司逐步成长，其发展可能会遇到几种情况：有些资本方会在种子期、成长期等不同时期退出，从而更换新的资本方;公司需要通过多轮股权融资解决公司发展过程中的资源与能力不足问题;需要再吸纳核心人才和其他资源。因此创业企业在股权设计时要考虑到未来股权结构，一方面要给未来人才预留新增股份，另一方面也要考虑多轮融资新资本方进入带来的股权结构变化。
&&& 从一般创业企业的股权结构变化规律来看，创业公司一般会经历五个股权融资阶段：起始&获得天使投资&获得风险投资(通常不止一轮)&Pre-IPO融资&IPO。因为资本进入、员工持股等因素，往往初始经营团队的股权比例随着公司进展、规模扩大而逐步下降，而资本方的股权比例在逐步增加。(表一)
&&& 从表一可以看出，京东创业团队从70%的股权降至20%的股权比例，2007年获得第一轮天使投资是1000万美元，代价为30%左右的&A类可赎可转优先股&。2009年初，B轮风险投资为2100万美元，2010年9月C轮风险投资为1.38亿美元，后续腾讯12.4亿美元进行了上市前的最后融资。当发现创始团队股权稀释轨迹后，方知原始股的珍贵。所以，创业公司在IPO之前都要考虑股权的多轮融资，不能轻易分配股权，创业公司在未来股权结构上应留有更多的变动余地。
&&& 三、静态设计：股权与投票权适度分离
&&& 在多轮融资后，创业团队的股权在不断稀释，如何保障在企业内的话语权?创业企业在股权结构设计时需要适当把股权与投票权分离。
&&& 分离方式可以采用AB股双层股权结构，即AB股投票权与实际股权比例不一致，其中B股投票权往往是A股投票权的多倍设计方案，一般为A股的10倍投票权。如，京东经营管理团队尽管上市前股权比例只有23%左右，但是投票权高达56%，而上市后更是由于经营团队有5.56亿股B股，其投票权相对其他A股的10倍，加上其他股东放弃的部分，经营团队投票权达到了83.7%。(表二)
&&& 同样，Facebook上市时采用了投票权1：10的AB股模式，上市后创始团队个人投票权达到56.9%的绝对控制权地位。又如，2015年佩吉、布林、施密特创始人持有谷歌股票尽管低于总股本的20%，但他们仍拥有近60%的投票权。可见创业企业在股权结构设计中可以设立资本方与经营团队的各自利益分配与决策的分离机制。对于国内公司而言，虽然上市公司还没有出现AB股模式，但是非上市公司可以在公司成立时，利用公司法&股东之间相互约定的除外&来设计合适的AB股模式，为未来资本方与决策方搭建合理的股权结构。
&&& 四、动态设计：合理的进退机制
&&& 由于创业企业具有高风险、高收益的特点，除了经营团队外，资本方进与退都与各自的风险承担能力、期望利益回报比例相匹配。有些资本方是长期持有者，有些资本方是短期利益追求者，仅为过客。这就需要经营团队在对外融资时，给予不同投资者、不同时期的进退机制。初始阶段每股出资少，资方风险也相对少，但是越接近IPO，每股出资增多，资方风险也逐步加大。
&&& 当然，在此过程中还有相当资本方获利退出或者追加投资，这些都要随公司的发展而设计合理的股权进退机制，从而满足创业企业在不同时期安排合理的资本进退方，从而达到充分利用社会资源，实现公司可持续发展目的。
&&& 总之，创业企业股权设计不可能一蹴而就，也不可能一劳永逸。股权设计将是一个在发展中不断完善的过程。创业公司的特殊成长模式决定了其股权结构设计往往不可能完全按照初期设想推进，需要根据公司实际的发展速度、发展规模、资本投入、外部人才资源等各方面综合考虑，利用发展来解决发展过程中的问题。
&&& 同时，还要考虑社会资本市场的综合发展态势来设计合理的上市时期。既要为未来的股权设计奠定基础，又要考虑股权设计不至于影响经营骨干的内部团队合作，更要考虑适合资本市场的融资与上市需要，最终形成不同时期创始人、经营骨干、资本方默契但又可变的股权合作模式，使得创业企业获得超出常规的价值与利益，进一步带动公司的持续发展。
&&& 五、创业公司股权关键问题
&&& 1、尽量发行多份数的股票
&&& 创业公司开始时应发多少股票?建议初创团队应发一千万股。原因在于，经过三轮融资以及团队的期权，公司总股数会达到1亿-1.5亿股。如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10亿，主要估值超过发行价，这家公司就会成为身价亿万美元的公司。另外一个原因是，给员工发期权时，基数较大。例如，仅拿出0.5%的话是5万股，但如果公司总股份只有10万股，员工期权才500股，两种方式企业付出的实际成本是一样的。但股数越多的公司显然对员工更有吸引力。
&&& 2、创业者是利益分配最末位
&&& A轮投资人的优先股到了B轮VC进入时就会变成&次级&。最后进来的VC的优先级别是最高的。这些优先级别在发生利益的时候会奏效。比如，万一公司要清盘，最优先的VC会最先拿到资金，剩下的，次级优先VC拿，以此类推，最后剩下的，才是创业者的。没错，创业团队是冲在公司第一线的，但分配利益时是最后一个。
&&& 3、尽量减少融资次数
&&& 上市后，公司的股票优先级会取消掉，大家统统变成了&普通股&。在上市前，创业公司股权并不流通，估值也讲不清楚。员工持股也并不知道自己的股份值多少钱。但并不能因为无法估算市值就不重视股权稀释程度。创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。如果公司运作好，创业公司应尽量减少融资次数，股权稀释比例也就会越小。
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初创企业该如何设计股权架构？
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4人联合创始团队， 职责分工、出资及股份，设计构架如下： 战略＋营运执行 & & &出资10万 & &31% IT网络搭建、维护 & 出资10万 & 13% 专出技术把控 & & & & & 出资10万 & 13% 市场＋推广 & & & & & & & 出资10万 & 13% 民间小天使 & & & & & & & 出资20万 & 10% 期权池 & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & 20% 以上，除小天使外，其余4人均全职加入， 这样架构设计，其合理性、科学性及未来发展， 求专业意见建议！
答1：表面上31%有绝对话语权，但容易陷入决策僵局
刘辉律师——绿狗网首席顾问
上述职责分工、出资及股份，设计构架基本上符合互联网、移动互联网公司的股权架构，既有效“绑定”了四个联合创始人全职工作，而不是仅仅投资，又吸引了民间小天使或“微天使”，在客观缓解了创业初期的资金问题，更为重要的是预留了20%期权池，为今后公司的长远发展做好了铺垫。 但需要提示的是：每个公司都需要有一个灵魂人物，在公司重大问题上能有绝对表决权，防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率。从目前这位网友的股权划分来看，表面上31%的股权有绝对话语权，但实际上，如果面临某一决议，当撑握13%股权的3个股东联合反对时，这一项决议也将不能被通过。对于公司来讲实际上就已经陷入决策僵局。此外，有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决。 当然，每个公司的情况都不一样，在架构设置上更应根据创业团队的自身情况和发展愿景来设置出及符合原始股东和投资人利益、又能为今后有效引进资金做准备。 对此，我有几个建议，供初创团队参考：
一、初创团队必须有一个灵魂人物&
这个灵魂人物无论是成功创业的经验、人脉、领导力、行动力和亲和力，还是所持股份和表决权，原则上，至少应该占到51%甚至以上（或者享有51%以上的表决权），以保证对公司的绝对控制，以防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率；而且为了A轮、B轮融资打下良好的基础，防止公司因绝对控股的灵魂人物因所持股份被过早稀释而被迫出局的局面。
二、初创企业必须坚持正确的方向不动摇
创业是异常残酷的，小伙伴们之所以能不计报酬、不拍牺牲双休日甚至节假日与家人朋友团聚的机会，很大程度上是对公司的发展愿景充满了憧憬和期待。 在创业路上，诱惑很多，创业团队往往由于创业经验不足，对市场把握不准，容易犯急躁症和短视症，可能投入大量的人力物力研发大量的适销不对路的产品，服务跟不上，用户体验不好，无形当中会流失大量客户。 所以，创业团队应坚持正确的创业方向，进行大数据分析，聘请成功创业的企业家和专家为创业导师或顾问，学会借用外脑，而不是闭门造车；学会精准定位，学会锁定目标客户群；学会聚焦，专注小而美，而不是贪大求全；学会死磕，而不是不断调整战略方向；当然，在发展初期，对产品结构、创业团队和销售策略进行适时调整是允许的。
三、初创企业必须建立一套适合自己长远发展的激励机制
创业团队要不断培养和引进认同公司价值观的专业管理人才、市场人才、技术人才和法律人才，同时还要建立完善的劳动人事制度，与不同部门岗位的员工签订《劳动合同》、《聘用合同》和《项目合作协议》；对公司高管和部门经理，设定明确的工作目标，并进行考核，不能胜任工作的，及时予以辞退或调岗；为了保护公司的知识产权和商业秘密，对公司高管或核心员工，及时签订《岗位工作责任书》、《商业秘密保护协议》和《竞业禁止协议》，有效保护公司的知识产权和商业秘密。 同时，设置较为灵活的股权架构，除了创业团队持有不同比例的股份外，还有对创业团队定岗定责，发放不同的岗位公司和绩效工资，在一定的工作年限或完成一定的工作目标，除了有一定的晋升机制，还应当赠与一定比例的股份；对于后进入公司的高管和核心员工，如果他们看重公司的未来，则可以通过期权激励计划与公司“绑定”，发一定比例的薪资；对于暂时不看重公司的未来的公司高管和核心员工，则可以发较高的薪资，而不考虑期权激励计划。
四、初创企业应逐步建立完善的知识产权体系
初创企业往往是轻资产企业，无形的资产大于有形的财产。知识产权往往是初创企业最重要的无形资产，所以，初创公司应当在计算机软件、商标、域名、专利等方便加强研发、申请和保护。 既能有效提升公司的品牌价值，又能为有效融资提高估值，同时还能防御不法侵权者，为公司今后的快速发展打下良好的基础。
答2：民间天使和期权池比例是否过高？
Zhangxueda——公司&资本市场律师
1、首次出资溢价不一样。出资均是10万元，有人占到31%，其他人出10万元却占到13%，每个人的首次出资溢价差异很大，可能CEO其背景和影响力或者其他作用，大家认可，也无可厚非，不常见。 2、公司目前的股权结构比较分散，如果大家意见不一致，容易出现僵局，尤其是有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决，公司是否做好了准备？另外，公司发展顺利，后续天使或者A轮进来了，股东的股权比例会进一步降低，感觉管理团队还是持股比例太小了。最好一个或者两个人多出点资，比例提高一些 3、民间天使出资比例是否有点过高了。可以考虑类似可转债的设计，先债权后来再折扣转为股权，公司的股权很珍贵的，现在就拿出10%，这么少的钱。以后你会觉得公司的股权不够用。 4、期权池的比例有点高了。可以适当少预留一些。等公司发展壮大了，再扩大期权池的规模。20%，明显偏大。
答3：判断股权划分好不好，有3个依据
王君卫——法治创业者
你们现在的股权划分，有着特定的背景，不好作出判断，下面是几个判断的依据，供参考：
1、能否让贡献和收获成正比，股权结构有调整机制？
创业公司变化快，团队不稳定，股权架构尽量有“动态”调整空间，让有贡献的人持有。 例如，1年后调整股权分配，或公司收入达到500万时调整，事先用协议明确这种机制。
2、有无大股东，股东人数不宜过多
如果公司留了动态股权架构，还没确定的，都可以给大股东代持，在工商登记的股东，一定是最核心的几个人，并且要是早期的联合创始人。其他的股东都用代持股份方式来操作。
3、用好期权让后来的核心员工成为股东
对后期加入的技术骨干或核心员工，可不直接给股份，而是用股权期权的方式来分发激励。 股权期权一般是有条件设定的，而且设定退出机制（包括价格）。例如，新进的某技术总监，谈好5%期权，分2年给，满1年给2.5%。如果该总监，工作不满1年就离职，可以是拿不到的。假如，第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的2.5%有效，剩下2.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配。同时，在给出股权的时候可以约定如果离职以多少价格收回。
【黑问】是《创业家》传媒重磅推出的创业问答社区，致力于为创业者解答创业路上的各种困惑，主要分为【创业问答】和【黑问专栏】2个版块。【黑问精选】是对创业问答中优质问题及回复的整理，包含创业路上可能遇到的各类问题及解决方法。
【黑问沙龙】第二期：初创企业股权融资实务 在企业初创时期，如果问10个处于初创期企业的老板目前企业经营中最难解决的问题是什么？大约有8个会说缺钱。融资无疑已成为中小企业尤其是处于初创期企业的一大难题。毕竟资金供给是企业发展的先决条件，股权融资则是企业在初创期的主要融资途径。【黑问沙龙】第二期，携手绿狗网特邀汉坤律师事务所合伙人林燚新，为创业者们提供企业初创期股权融资建议。点击链接立即报名：
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