普通合伙人债务承担 有限合伙人债务承担对合伙债务怎么承担

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-12-31 13:57 标签： 普通合伙人承担
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有限合伙人转变为普通合伙人，对其前期债务承担无限连带责任吗?
用户：cuhd*** &
| 北京- | 发布： 14:45:53
有限合伙人转变为普通合伙人，对其前期债务承担无限连带责任吗?
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你好，按照合伙协议约定处理。。。。。。。。。。。
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你好，有限合伙人以其出资份额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的仅需对其转变后的债务承担连带责任。但对于有限合伙人身份期间的债务依然需要以其出资份额承担责任。
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公司地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦3号楼16层《商法》考点试题：下列合伙人承担责任的说法正确的是()
来源:91考试网
作者:www.91exam.org
《商法》考点试题
下列合伙人承担责任的说法正确的是_____
A: 任何一个普通合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任B: 有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任C: 合伙人均有参与合伙企业事务的权利D: 有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任
参考答案: B 本题解释:【答案】B
【解析】参见《合伙企业法》第2条规定，一般情况下，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但特殊普通合伙企业除外；有限合伙人不能参与合伙企业的事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
网站客服QQ:关于“有限责任公司作为普通合伙人承担无限连带责任”的理解
最近有朋友咨询“有限责任公司作为普通合伙人承担无限连带责任”是如何理解的，我经过网上整理，如下所述：
首先，了解几个定义：
合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式
。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税，缴纳个人所得税。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。
1、普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定）组成。普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中，一合伙人个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业具有以下基本特征：
1、合伙企业由各合伙人组成．
2、合伙企业以合伙协议作为其法律基础．
3、合伙企业的内部关系属于合伙关系．
4、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任
合伙企业解散时，合伙企业财产的清偿顺序
1、合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用
2、合伙企业所欠税款
3、合伙企业的债务
4、返还合伙人的出资
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按协议中约定比例向股东分配利润，如协议中没有约定的，则平均分配股东利润。&
有限责任公司，简称有限公司（LLC.，全拼为Limited Liability
Company），是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
无限连带责任，是指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担连带性义务，即其他投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。
合伙制中的无限连带责任：无限连带责任，是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。
有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。有限责任是大公司兴起的重要因素。而合伙制和个人业主制的所有者一般情况下却需要对债务负有无限的责任。
无限责任：界定的是“债务人和债权人”之间的关系，即债务人必须承担全部的清偿责任。也就是当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。&
连带责任：界定的是“债务人之间”的关系（“投资人之间”），即不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。也就是当合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的财产清偿债务。每一个合伙人对企业债务都有清偿的义务，债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的部分，向任何一个合伙人要求全部偿还。由于连带责任界定的是债务人之间的责任，所以个人独资企业的投资就不存在连带责任的问题。&
无限连带责任：是指对外承担的是无限责任，债务人内部之间承担的是连带责任。因此合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担的是无限连带责任，个人独资企业的投资人对企业债务承担的是无限责任。
综合来看，这一问题分两层：有限责任公司作为GP承担无限责任，有限责任公司的股东则只承担有限责任。有限合伙企业的普通合伙人通常都是有限公司来担任的，因为有限合伙的普通合伙人（通常也是执行事务合伙人，GP）要承担无限责任，用有限公司来来做普通合伙人很好的规避了承担无限责任的问题。虽然理论上有限公司作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，但有限公司本身能承担的责任是有限的，只能以其财产承担责任，其股东也只需以其出资为限承担责任，这样就很好的规避了有限合伙企业中普通合伙人的无限责任，实践中大部分有限合伙也都是这么做的，而很少用自然人或可以承担无限责任的主体做普通合伙人，因为GP都不傻。
（如有不对之处，还请各位多多指教）
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