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百家新三板公司“挂牌即定增”
作者：王小伟来源：中国证券报?中证网
　　主板IPO企业“上市即融资”的便利性，在新三板市场中也越来越得到充分展现。中国证券报记者统计发现，越来越多的新三板企业正在采用“挂牌即定增”的融资模式，最大限度地挖掘资本市场的融资功能。业内人士分析指出，该模式之所以能够成功启动，源自投资者对于新三板公司前景的看好。　　挂牌定增同时启动　　中国证券报记者粗略统计，目前完成挂牌同时定向增发的企业已经接近100家。　　继九鼎投资之后，第二家登陆新三板的PE机构中科招商2月28日刚刚发布公开转让说明书就博得了很多投资者的眼球。说明书明确提出，公司拟向不超过30名投资者定向发行不超过5亿股普通股，募集资金额不超过90亿元。这将创出新三板单次融资规模的新纪录。　　不过，中科招商在《公开转让说明书》中并未对引进投资者的情况和本次定向发行的资金用途做更多的披露，这与主板市场上市公司进行再融资必须披露募集资金用途的惯例出现差异。有券商人士分析指出，中科招商本次的定增计划或是为了引进战略投资者，这与此前九鼎投资采用“管理公司股权置换LP基金份额”的做法并不相同。　　除了中科招商这样的投资公司之外，不少实业企业也在挂牌同时启动了定增计划。以东电创新为例，公司日发布《公开转让说明书》，同时还发布了《定向发行情况报告书》，其中提出，以每股2元的价格，向11名自然人定向发行股票350万股。　　融资功能尽显　　“‘挂牌即定增’模式在业内被称为小IPO。”某新三板公司主办券商人士向中国证券报记者解释说，“由于很多环节不用报批，新三板定增周期较A股会缩短很多；而且，不少投资者非常看好某些新三板公司的发展前景，希望尽早参与到非公开发行中来。这种融资模式，既能满足投融资双方的需求，也丝毫没有违反任何监管规定。”　　全国股份转让系统发布的《指南》指出，申请挂牌同时定向发行的，可在报送申请挂牌材料后向全国股份转让系统公司挂牌业务部提出和披露定向发行意向，以便提升投融资对接效率。有业内人士分析，这就意味着在新三板申请挂牌的企业可以同时进行定向增发融资，突破了过去不能在挂牌的同时定向增发的限制；同时，定向增发的挂牌企业在其指定的网站上披露定向发行意向即可，投融资对接效率将得到提升。　　新三板挂牌公司数量3月3日突破2000家，达到2003家；挂牌公司总股本达到838.73亿股。前述券商人士表示，随着挂牌数量的增多，以及对于未来转板预期的增强，出于融资和提高股权分散程度等方面需求，可能还会有更多新三板企业加入到“挂牌即定增”的大军之中。
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China Securities Journal. All Rights Reserved金融资快讯
拟挂牌新三板企业定增融资
　　企业概况：　　该食品公司的主要产品有FD（冷冻干燥）食品、AD（热风干燥）食品、IQF（速冻）食品三大类，现有2000吨生产能力。其中冻干食品采用国际先进的FD真空冷冻干燥技术，可生产冻干果品、蔬菜、食用菌、禽蛋肉类、蛋花汤等，长期远销美国、德国、英国、日本、韩国地区。其中FD冻干山药粉、草莓粉被韩国等地誉为高级保健食品，是公司对外出口的主流产品。该公司正筹划挂牌新三板。　　企业盈利：　　2011年，公司完成销售收入6056万元，较上年增长67%；实现利润618万元，较上年增长23.2%。资产负债率21%。　　2012年，公司完成销售收入7024万元，较上年增长20%；实现利润751万元，较上年增长22%。资产负债率37.69%。　　预计2014年实现销售收入9000万元，利润1000万。　　预计2015年实现销售收入12000万元，利润1300万元。　　有意合作者请发邮件至；或致电021-967689。　　或关注本微信，直接回复您的&姓名+单位+手机+食品公司定增&
历届金融资论坛回顾新三板挂牌企业的定向增发特点（一）
来源：【赢家江恩】责任编辑：liutingting添加时间： 10:12:02
　　(一)定向融资企业数量少
　　挂牌的65家企业中，仅有11家企业成功实现了定向增发，其中&北京时代&定向增发两次;另外，&中海阳&正在进行定向增发的审批程序，如果成功获批，将成为新三板第12家定向增发的企业。由于并非所有企业都其有强烈且急迫的融资需求，故而在新三板中，寻求并实现定向增发的企业数量并不多。
　　(二)向特定对象增发
　　向特定对象发行新股从而增加注册资本，是新三板定向增发区别于主板或创业板上市的关键点。定向增发使得新三板出现了融资功能，提升了新三板市场功能的宽度。然而，由于是定向增发，增发的对象需要企业或主办券商自行寻找，这就增加了增发的难度和风险，也使得增发的价格受到一定限制。
　　(三)增发规模相时较小，效率相对较高
　　新三板的定向增发秉持着&小步快跑&的策略，坚守&按需融资，每次少融&的理念，现有11家进行过定向增发的企业融资规模都不大：&世纪瑞尔&融资8700万元，高居新三板企业融资金额的榜首;&指南针&次之，融资7315万元;&盖特佳&更是小步快跑政策的忠实执行者，仅融资875万元左右。新三板企业由于皆为处于成长期的高新技术企业，其融资需求呈现明显的阶段性、持续性，每次融资对资金总额的需求并不高，但对融资效率的要求极高，小步快跑的增资政策正好迎合了新三板挂牌企业的融资需求，有利于保证企业持续、稳健、高效融得资金。
　　&小步快跑&的另一面是快跑，即定向增发的速度相对较快。通常在2008年前，企业定向融发仅需要1个月左右，2008年后，定向融发审批的层级提高，相应地，审批时间也延长，通常为4个月左右。挂牌企业多对定向增发的周期过长颇有微词，然而这比起创业板或主板，已经足够高效了。
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持股平台不让新三板定增怎么办？这三招拿走，不谢！
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是不是员工持股平台以后就没法玩了。事实显然不是这样，今天荣正咨询就通过「读懂新三板」（微信公众号：ddxinsanban）向大家介绍新规的影响及企业的应对措施。
本文作者桂阳系荣正咨询合伙人、「读懂新三板」特约研究员
11月24日，股转公司公司业务部发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称新规），其主要内容为：“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”，“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
一时间，挂牌公司和拟挂牌公司纷纷疑虑，是不是员工持股平台以后就没法玩了。事实显然不是这样，今天荣正咨询就通过「读懂新三板」（微信公众号：ddxinsanban）向大家介绍新规的影响及企业的应对措施。
对挂牌企业的影响
许多挂牌企业正在计划使用持股平台实施股权激励，新规无疑是当头一棒，因为绝大多数挂牌企业设立的员工持股平台并无实际经营业务，仅用作认购挂牌公司股份。
对于是否还可以使用持股平台做激励以及怎么使用，想做股权激励的挂牌企业一时没了方向。
想要弄清新规有多大影响，势必先要了解政策的出发点：新三板对于认购挂牌企业定向发行新股的投资人有两个限制：35人的人数限制以及合格投资者（500万金融资产）的门槛要求，因此以合伙企业或有限公司作为持股平台参与定增就有规避上述限制的嫌疑；另一方面，由于持股平台需要穿透计算股东人数，限制持股平台认购挂牌企业增发新股也考虑到挂牌公司股东超200人的核算及备案问题。
荣正咨询认为，新规并未将普通外部投资人组成的投资性质持股平台与由公司内部员工组成的激励性质持股平台做区分，从字面看，新规针对的是所有类型的持股平台。因此，新规对于准备实施股权激励的（拟）挂牌企业影响主要体现在以下几个方面：
1、对于已挂牌公司，新设立的有限公司或合伙企业员工持股平台不能通过认购定向增发的新股获取用于员工激励的挂牌公司股份。
2、新规只适用于挂牌公司定向发行的认购行为（该认购行为需要新三板监管部门审批），合伙企业/有限公司员工持股平台参与老股的转让暂时不受影响。只要新设员工持股平台在券商处完成投资者账户合规性审查并成功开户，就可以参与到挂牌企业的二级市场交易中来。
3、对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的有限公司/合伙企业员工持股平台，新规同样并不适用。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章第三十九条的规定，挂牌前成立并持股的员工持股平台作为公司老股东可以认购新股。
（拟）挂牌公司应该这么做
那么，对于想挂牌新三板或已挂牌新三板的公司来说，具体应该怎么做？
1、挂牌之前是搭建员工持股平台的最好时点。挂牌之前的股权激励计划可以使员工充分享受公司登陆资本市场带来的股票增值收益，实现激励最大化。
2、鉴于本次新规以及未来可能出现的其他限制性政策，挂牌前搭建员工持股平台需要考虑未来的多期股权激励计划，建议将预留部分的股份在持股平台中提前落实。
3、已完成新三板挂牌的企业新设员工持股平台，在完成开立交易账户的前提下，参与新三板二级市场的交易尚无明确政策限制。所以在目前时点，还可以通过新设员工持股平台受让老股的方式实施激励。虽然此持股平台不同于由一般外部投资者组成的持股平台，但严格意义上来讲仍有规避投资者适当性的嫌疑，不排除未来股转公司出台新的政策对此种方式加以限制。
4、本次新规已明确规定：已挂牌公司仍可考虑使用证券公司资产管理计划、集合信托计划等接受证监会监管的金融产品，作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股。
5、最后需要提醒广大（拟）挂牌企业的是：无论什么阶段采取何种激励股份获取方式，在使用未接受证监会监管的持股平台（合伙企业/有限公司）实施股权激励计划时，需要注意股东超200人的问题，因为该类持股平台需要穿透计算股东人数，（拟）挂牌企业直接、间接股东合计超过200人后，需要履行相应的证监会备案程序。
所以，广大（拟）挂牌企业不要担心，一切都有办法解决。在新三板闯荡还有其他问题？扫下方二维码，关注「读懂新三板」。
「读懂新三板」（微信号ddxinsanban）是新三板第一媒体，由资深金融人和资深媒体人创办。关注「读懂新三板」（微信号ddxinsanban），和4000名新三板公司创始人、10万名专业投资者一起「读懂新三板」。
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