骗局-新闻晚报记者揭露陕西中科航天
以“纳斯达克航天农业第一股”之名疯狂转让原始股
“中科航天”招牌斑斓锈迹 “扩股换股”闹剧毒辣毁证
A1叠26/27：A1叠26/27－公司调查 & 稿件来源：新闻晚报
& 作者：程绩/任萍
中科航天股权证
中科航天美国股权证
中科航天生产的“神三玉液
　　特派记者&程绩&发自西安&制图&任萍
&&&&这是一个“牛皮往天上吹”的原始股骗局。
&&&&2006年底，黑龙江大庆市民王金凤用所有的积蓄10余万元买了3万股中科航天股票，“丈夫不让我买，说孩子上大学需要钱，我说等明年这个股票在美国上市，我就让儿子去美国读大学。&”在这之前，王金凤从来没有炒过股，只是一个有钱的朋友曾告诉她，“原始股是个一本万利的好东西。”
&&&&王金凤不顾所有人的反对，认定这家远在西安的公司，能改变自己全家的命运，“要是一般的公司，能挂上中科院的名字？能让神舟飞船带着种子上天？&”
&&&&6年后，这家公司依然“躲”在西安杨陵区的农田旁，至于当初承诺的“纳斯达克航天农业第一股”，依然是一个美丽的传说。
噱头十足的三无公司
&&&&杨陵区农业示范园，与其说这是一个高科技农业区，不如说是一个“上市闹剧”孵化区。不大的一个园区，竟然有三家公司被举报以上市为名非法转让原始股，分别是杨陵科元、杨陵亨泰和中科航天，相比前两家杨陵地方概念公司，顶着中科院名头的中科航天堪称是这里的&“头号明星”。
&&&&从西安市中心驱车80公里到达杨陵区，随便问一个出租车司机，都知道中科航天，“就是把种子送上太空的那个公司，从杨利伟到刘洋，他们每次都说飞船里有自己的种子，但太空蔬菜到底是什么味道，我们这里没人知道。&”
&&&&春天里的关中平原生机盎然，记者的车开过一片片油菜花田，逐渐看不到柏油路和出租车的时候，车在一幢两层小楼前停了下来。写着“中科航天”的招牌锈迹斑斑，铁门紧闭，拴着的两条狼狗警觉地盯着每一个过路人。
&&&&除了门卫和一个司机，整幢楼就一间办公室的门打开着，“我们三个人是证券部的，今天公司其他人都不在，你是原始股股东吧。”不等记者询问，年轻的女职员就热情地倒起茶，“隔几天就会有股东找来这里，很多到西安出差或者旅游的年轻人，都是家里长辈让他们过来的。&”
&&&&记者求证后确认，所谓证券部原来就是专门接听原始股股东查询电话和接待找上门来的股东的。
&&&&资料显示，陕西中科航天农业发展股份有限公司成立于2003年8月，是由中科院遗传与发育生物学研究所和陕西中科航天农业发展有限公司联合其他发起人共同组建。然而，记者询问公司和中科院到底是什么关系时，自称是证券部负责人的女职员却支支吾吾起来，“我们不是中科院的附属单位，但一直在密切合作，中科院对我们这里技术入股。&”
&&&&“能去你们的大棚看看吗？看看你们宣传的太空番茄、太空茄子、太空棉花到底长什么样子。&”记者提出要看看公司的产品。
&&&&“对不起，大棚里现在什么都没有。”女职员翻了半天抽屉，找到一张彩色的宣传页，“这是我们的产品目录。&”然后又到所谓的仓库，找来三个装满小麦的玻璃瓶，“这是我们的明星产品‘太空一号’，今年就会上市。&”
&&&&为了让记者更加相信公司的实力，女职员进一步宣传道，“我们目前重点发展酿酒项目，刚刚送了窖泥、酒曲到中国航天局，几个月之后就会搭载神舟十号飞船到太空。&”一边说，一边拿出两瓶酒，“白瓶的是神三玉液，红瓶的是太空窖藏，今年也会上市。”“太空白酒和普通白酒有什么区别？&”记者追问，结果三个职员面面相觑无人作答。
&&&&近半小时的时间，这些职员滔滔不绝介绍着公司正在做的大事情：8000亩的黄河旅游生态区一期正在建造；投资数亿的葡萄酒厂即将投产；未来将在新疆建立太空棉花繁育基地50万亩；在海南建立太空蔬菜、太空花卉基地50万亩；计划在坦桑尼亚建立非洲太空种苗繁育基地……然而，记者表示想要看这些项目的计划书和照片时，却一无所获。&2012年的该公司年报更是不能说的秘密，“这些财务情况，等我们公司上市之后会告知所有股东的。&”
天花乱坠的上市计划
&&&&通过向本报爆料的投资者，记者拿到了一份中科航天发布于2005年的上市计划书，描绘了一条曲折而又引人入胜的美国上市路。
&&&&上市计划书中，中科航天称已经与美国百胜客国际金融证券公司签定了赴纳斯达克股票市场上市的正式合约。标志着中科航天向纳斯达克迈出了实质性的一步，相信不久中科航天将成为我国登陆纳斯达克的航天农业第一股。
&&&&根据中科航天2005年中期的统计和测算，2004年、2005年、2006年公司的每股收益分别是0.3元、0.57元、1.14元，即每年翻一番。
&&&&中科航天为自己设计的借壳上市路径主要分4步走，概括起来说，就是找壳、买壳、卖壳和装壳：
&&&&1、中科航天创始人在境外或者美国本土登记注册一家离岸公司&（美国中科航天农业发展有限公司），中科航天以境外股权投资方式注入并控股该公司；
&&&&2、在美国证券市场寻找一家零负债、零资产、即将从纳斯达克退市的所谓“上市壳公司”，中科航天以海外子公司的名义同“上市壳公司”签订&“买壳协议”。再以子公司名义出资收购“壳”公司；
&&&&3、中科航天以子公司名义吸收合并、反向收购壳公司，从而成为重组变更后的新公司的第一大绝对控股股东；
&&&&4、反向收购完成后，由美方会计师事务所出据有利的财务审计报告。即可以子公司与壳公司合并重组后的新公司向美国SEC申报上市，获准后即可挂牌上市。
&&&&在这四步走的同时，中科航天在上市计划书中表示要成立投资者服务部、完成中外合资企业的注册登记工作上报国资委、设立中科航天外汇账户，向国家外汇管理局申报。
&&&&这份上市计划书被制作成精美的宣传页，并且在不久之后发放到全国各地原始股受让股东手上，面对这样一份读不大懂却看着很美的上市计划书，绝大多数的投资者都选择把荷包打开。
煞费苦心的扩股换股
&&&&增资扩股，是几乎所有原始股骗局中的必经之路，大股东扩股之后转让自己的股份，才能吸引更多人入局，把盘子做大。中科航天也不例外。
&&&&上市计划书出炉之后，中科航天趁热打铁，宣布增资扩股2182万股，宣布增资扩股后的股权与未来在美国上市的公司股权可以实行1比1交换，并且委托陕西股权托管中心托管，所有股东所持中科航天股权，公司为其在陕西股权托管中心办理股权托管手续，办理完毕后向其交付股权托管卡，有股权持有者姓名、股权数额、托管印章、办理人姓名等。
&&&&为了显示严谨和专业，中科航天还建立了《股东花名册》，把股权持有者真实准确无误记载。并且宣布将在通过美国财务审计，正式上市挂牌前两个月内，对国内中科航天股东所持股权进行赴美上市前的最终复核确认工作。以此保证中科航天上市时全体股东将列为美国中科航天的股东名单内，中科航天公司的每一位股东将收到美国中科航天的股权证书。
&&&&然而，中科航天宏伟的上市路只走到了第一步，就戛然而止。中科航天确实如同上市计划书中所写的那样，在美国注册成立了一家名叫美国中科航天的公司&（Zhongke&Biotech&Agriculture（USA）INC）。&2008年，中科航天发布公告，开始为原始股股东置换中科农业生物&（美国）公司股票，公司委托的股票登记商为公司全体股东印制的在美国上市公司的股票工本费等费用合计每份为人民币200元整。另外要交纳公司回寄股票的邮寄费用22元，共计人民币222元。
&&&&那些望眼欲穿的原始股股东，以为自己终于等到了“发洋财”的这一天，都满心欢喜地掏出这222元，没想到，这恰恰是中科航天最毒辣的手段，用换股的手段把原始股股东的原始股权证骗走，毁灭证据。
&&&&股东们把自己的中文股权证加上222元寄出一个月之后，中科航天寄回来一张全是英文字母的薄纸，“上面有我姓名的英文拼音，别的我一点看不懂。&”一位原始股股东说。
煞有介事的退出机制
&&&&中科航天为了完善“中字头”有强大背景、对中小股东负责任的公司形象，还煞有介事地在上市计划书中告知股东所谓的退出机制：上市成功后，大股东（占上市公司总股本10%以上的持股人）：挂牌上市后12个月内不能交易，从第13个月起，申请并经美国证监部门批准后，每季度可以出售占整个上市公司股票的1%。小股东&（占上市公司总股本10%以下的持股人）：挂牌上市后可以全部交易流通。
&&&&上市还八字没有一撇就谈股票交割的问题，中科航天尽管明知道这些说法是在画饼充饥，但这家公司还是一以贯之地重视细节，承诺国内自然人股东持有中科航天股权在100万股以上者，公司投资者服务部将为其直接在美方证券交易所为股东直接设立境外交易账户；如股东本人持有美国护照或合法身份证明，也可按照美国有关股票交易的法规，在网上可自行直接进行股票买卖；国内自然人股东委托中科航天投资者服务部买卖股票的，分为网络下单、电话下单和由工作人员撮合下单三种方式指示买卖，并且根据美国法律要求免征所得税。
&&&&中科航天承诺股东上市进展的动态消息和有关美方投行、美方审计、美方券商等服务团队成员的资讯信息会及时在国内证券报刊上披露。
最新版本的海外上市
&&&&“对你们这些找上门来的股东，我们只能说抱歉，退股是不可能的，或者你们自己找到愿意接手的，互相写个转让协议签个名，给我们公司备份一下就行。&”末了，中科航天的职员说，“我们员工都每人买了几万股，一点不着急，未来肯定会在美国上市的。&”
&&&&中科航天的原始股骗局始于2005年，新华网陕西频道发表了一篇名为&《陕西中科航天股份将赴美上市》的报道称，中科航天与美国资质保荐机构美国纽约国际证券公司签署了赴美上市的协议，有望成为纳斯达克第一家太空农业股票，未来前景一片光明。
&&&&2006年初，中科航天三管齐下，在全国各地联系了多家所谓的股权投资公司，称“连新华社都报道了，怎么会有假”；又在每一次神舟飞船发射前后都在公司网站或者财经类报纸上刊登自己公司“太空种子”的新闻；还把股权委托给陕西股权托管服务中心管理。
&&&&与此同时，中科航天每隔几个月抬高原始股的售价，从一开始的每股3元一步一台阶涨到5元，这压垮了信息闭塞的中老年投资人最后的防线，在“越涨越买”的冲动和“翻十倍”的发财梦双重驱动下，每一天从全国各地汇往中科航天公司账户上的钱源源不断，东到上海、南到福建、北到大庆、西到甘肃，根据记者的调查，涉及人数超过一千人。
&&&&发财梦一做就是7年，部分人至今未醒。记者询问中科航天职员赴美上市到底还有没有希望，得到的回答是“一定会在美国上市，但是需要等待。&”
&&&&而中科航天把上市受阻的原因，都怪在美国人头上，“之前中国概念股例如在美上市企业的双金生物在报审材料中弄虚作假等问题，被美国SEC（美国证券交易委员会）查处，并取消上市资格。由此导致美国SEC审核官员在审核中国概念上市企业时相对以前更为谨慎和严格，并对中国企业到美国上市企业重新统一审核，中科航天也不例外。&”
&&&&为了稳定股东的情绪，中科航天炮制了又一个新版本的美国上市之路，“为加快公司上市进程的脚步，公司董事会决定拟与某家已经在美国上市的公司合作，进行合并上市。预计到2013年底，合并上市挂牌工作将顺利完成。&”记者追问是哪家美国公司，得到的答案是，“不能说，好像是加州的。&”
拒绝立案的原始股案
&&&&对于中科航天的骗局，原始股维权律师团首席律师杨兆全从2007年开始就一直关注，相比其他地方的原始股维权，要破解西安的原始股骗局可以说是难上加难，最大的问题就是2008年之后，西安所有的法院对于原始股骗局的诉讼一律不予受理。
&&&&2007年底，杨兆全的原始股维权团受被骗股东委托，在杨陵区法院起诉杨陵科元，被称为&“原始股第一案”，判决结果认定原始股股权转让合法，法院判决认为：&“公司法虽然规定可以按国务院规定的其他方式进行交易，但又没有具体规定。在这种情况下，原告与被告签定股权转让协议，合法有效，应受法律保护”。杨兆全认为，这一认识显然与国务院关于打击非法证券活动的法规不符，国办发99号文规定：&“严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。”这里面包括了自行转让和委托他人两种方式。但四部门通知代表了权威的法律解释，原始股转让违法性不容置疑。
&&&&记者来到杨陵区法院，在立案处询问原始股股东是否可以告中科航天时，被一位不愿意透露姓名的工作人员告知需要调查，对于2008年之后西安各级法院对原始股案件不予立案的说法，该工作人员不置可否，表示“这几年再也没有这方面的诉讼。&”
调查难度的官方表述
&&&&记者来到位于西安高科大厦的陕西省证监局办公室，对于中科航天是否是原始股骗局？接待处的一位王姓工作人员表示，“以前就有人反映过这家公司，有关方面也调查过，但难度很大。&”
&&&&该工作人员对记者说，2007年国家发文打击非法证券活动之后，陕西证监局就已开始寻求当地工商、公安等相关职权部门的支持，开展取缔非法股票交易场所，捣毁非法发行股票窝点等一系列“打非”行动，这些年基本杜绝了新的原始股骗局。
&&&&陕西省工商局一位官员接受记者采访时坦言“经常接到对中科航天的举报”，“这样的问题在陕西确实比较严重，保守估计，涉嫌非法发行股票的陕西非上市股份公司应该至少超过了100家。”
托管关系的无法查证
&&&&证券打非案件中，有一条最重要的法律红线就是200人股东，国家规定向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。既只要有证据表明涉案公司的股东人数已经超过200人，则可被认定非法无疑，原始股转让无效。
&&&&中科航天在换股之后，就巧妙地金蝉脱壳，取消了陕西省股权托管中心的股权委托，但据记者调查，仅仅是网上名为中科航天股东维权的QQ群就有近10个，一些活跃的群成员超过100人，所有原始股股东毫无疑问超过200人。
&&&&那么，股权托管中心是否有中科航天的股东名册存档呢？带着这个疑问，记者来到了位于大雁塔附近一幢小楼里的陕西省股权托管服务中心。一位胡姓工作人员告诉记者，“中科航天已经与我们结束了托管关系，档案资料已经被全部销毁。&”
&&&&记者了解到，地方股权托管中心，在原始股骗局中往往扮演“帮凶”角色，因为投资者往往会认为托管中心是管理层背景，会对原始股上市的真实性负责任，但记者发现，不管是陕西托管、中信托管，还是三秦托管都是盈利的企业法人。
多头审批的多产结果
&&&&记者收到的原始股骗局爆料中，陕西的企业占比超过70%，而这与杨兆全律师掌握的数字基本相当，“绝大多数都在陕西，还有小部分在四川、湖北等地。&”
&&&&那为什么陕西会成为原始股骗局的温床呢？记者在西安采访了多位相关知情人，获悉这与特定时期陕西的一个全国独一无二股份公司审批制度有关。
&&&&陕西工商局的一位官员告诉记者，2000年前后，出现了第二次股份制改革潮，因判断可能推出创业板的预期很强烈，陕西的非上市股份公司设立明显加快。在年间，陕西一共设立了221家非上市股份公司，占总数的68%。目前，陕西省非上市股份公司超过320家，远多于全国其他省份。而这些非上市股份公司中，相当一部分走上了原始股扩股转让的道路。
&&&&2000年前资本市场最热闹的就是创业板的话题，陕西省为了给创业板储备更多的企业资源，有关部门对于股份制公司的设立明显采取了“绿灯政策”——“先批准再审批”。即当时陕西省关于设立股份制公司的批准程序是，申请设立股份制公司的申请人先报告说明设立的公司将来要搞什么项目、有多大潜力、公司有无实力开发、具体如何操作等事宜，有关部门在收到申请后认为申请公司提出的方案可行，就会马上批准立项。申请人拿到立项批复后，便可募集股份，然后履行审批公司成立的相关手续。
&&&&为鼓励更多的企业转制为股份制，还采取了另外一项措施，那就是“多头审批”。按照当时的有关政策，陕西省体改委和西安市体改委都具有审批设立股份公司的权利。
&&&&多头审批、审核标准不一、审批程序不完善，审核把关不严是陕西股份制改革过程中明显的特征。作为陕西300家非上市股份公司的审批部门，陕西体改委、西安体改委基本上是“只管审批，不负责监管”。
&&&&实际操作中，陕西有的公司在取得有关部门批准立项的文件后，以此为幌子向社会滥发股票，欺骗不明真相的群众，出现了“万人发起”现象。甚至，有些公司在申请立项时向体改委或经贸委提出的方案就是精心编造的故事，在拿到立项批复后，便会变本加厉地编故事到处骗钱，甚至在没完成募集目标时就卷巨款逃跑，不少人上当后不惜血本低价转手，造成市场相互诈骗。
&&&&另外，审批不严带来了股权结构复杂，管理比较混乱。陕西非上市股份公司股权设置结构复杂，法人股、自然人股、内部职工股、职工持股会、拖拉机股东等大量存在，这在客观上为后来的非法证券活动提供了便利。
&&&&正是以上种种“重改制轻转制”的股份制改革历程，最终为陕西非上市股份公司后来非法发行股票埋下了“祸根”。
&&&&2002年，陕西省取消了股份公司的立项批复，现在乱发股票的企业已经减少，只不过原先的审批程序给现在企业带来许多不能挽回的损失，比如企业不能规范改制，有68家公司的股票流入“一级半”市场，232家股份制公司178亿股份中，就有20％的份额在进行地下交易。
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