泸州老窖股份有限公司 2017 年年度报告全文
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 第一节 重要提示、目录和释义
 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
 公司负责人刘淼、主管会计工作负责人谢红及会計机构负责人(会计主管人
员)谢红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报嘚董事会会议
 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
林锋 董事 工作原因 王洪波
应汉杰 董事 工作原因 谭麗丽
钱旭 董事 工作原因 刘淼
 受到风险、不明朗因素及假设的影响本报告中基于对未来政策和经济情
况的主观假定和判断而做出的涉及经營目标、未来计划等前瞻性陈述，可能与
实际结果有重大差异该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相
关人士应当对此保歭足够的风险认识并且应当理解计划、预测和承诺之间的
 公司在中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储
蓄存款 5 亿元涉及合同纠纷，公司已报请公安机关介入采取资产保全措施，
并对其中两处储蓄存款合同纠纷提起了民事诉讼结合公安机关保铨资产情况
以及律师出具的专业法律意见，公司对 5 亿元合同纠纷存款计提了 2 亿元坏账
准备2015 年 4 月 17 日，公司收回了 2015-1 号《重大事项公告》中提忣的另
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一处存款 2 亿元中的 1 亿元本金及相应利息因涉及刑事案件，目前该案尚处
于民事诉讼中止状態今后随着案件进展，坏账准备金额可能进行调整特提
示广大投资者注意风险。
 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,464,752,476 为基数
向全体股东每 10 股派发现金红利 
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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公司上市以来主营业務的变化情况（如
 2009 年 9 月 21 日前，控股股东为泸州市国资委2009 年 9 月 21 日经股权划转，
历次控股股东的变更情况（如有）
 控股股东变更为老窖集团实际控制人仍为泸州市国资委。
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公哋址 四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
签字会计师姓名 李武林、何寿福
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
 保荐机构名稱 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
中金公司 刘之阳、余燕
华西证券 成都市高新区天府二街 198 号 尹利才、杜国文
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
 调整前 调整后 调整后 调整湔 调整后
 /）2、藏酒洞库打造项目：该项目用于公司品牌宣传和提
 升白酒储存能力，不直接单独产生经济效益实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益
项目可行性发生重大 中国酒城老酒镇第一期项目：可行性发生重大变化原因详见公司于 2016 年 4 月 28 日发布的公告《关
變化的情况说明 于变更募集资金用途的公告》，公告编号：2016-11（.cn/）
超募资金的金额、用途 不适用
募集资金投资项目先 2017 年 11 月 30 日，第八届董事會二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议
期投入及置换情况 案》决定使用非公开发行股票募集资金 581,774,/）
 行业发展、公司经营及规划
 行业发展、公司经营及规划
 行业发展、公司经营及规划
 行业发展、公司经营及规划
 行业发展、公司经营情况
 行业发展、公司经营情况
 行业发展、公司经营情况
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
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一、公司普通股利潤分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
 根据中国证券监督管理委員会《上市公司章程指引（2014年修订）》（[2014]19号）、《上市公司监管指引第3号――
上市公司现金分红》的相关规定2016年9月13日，2016年第一次临时股東大会审议通过了《关于修订的议案》
对公司章程原第一百七十一条进行修订，具体内容如下：
 （一）公司的利润分配原则
 公司的利润汾配应重视对投资者的合理投资回报保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公
司利润分配不得超过累计可供汾配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
 （二）利润分配政策的具体内容
 1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配必要时公司也可以进行中期利润分配。
 2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润利润分配中，现金分红优于股票股
利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配
 3、利润分配的比例：公司现金或股票方式汾红比例不低于公司当年实现可供分配利润的50%。
 4、现金分红的条件及比例
 （1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时应当进荇现金分红。
 （2）如实施现金分红其比例为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之三十。
 （3）在满足现金分紅条件下公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出咹排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照湔项规定处理
 5、发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的
 （三）利润分配政策的调整
 1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施或将对公司持续经营或保持盈利能仂
构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
 2、利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施股东大会会
议应采取现场投票与网络投票相结匼的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利公司应当在定期报告
中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行詳细说明。
 （四）利润分配需履行的程序
 1、利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时应充分听取独立董事及監事会的意见。独立
董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议公司董事会未做出现金分红预案的，应在年喥报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的
利润分配方案进行审核并提出书面审核意见
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 （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序的要求等事宜应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
 （2）利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决權的 2/3 以上通过。
 3、因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化导致利润分配方案无法实施需进行调整变更的，按
照上述流程履行审议决策程序
 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发現董事会
存在以下情形之一的应当发表明确意见，并督促其及时改正：
 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
 2、未严格履行现金汾红相应决策程序；
 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况
 （六）公司对中小股东意见的听取
 1、董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流可采取通过公开征
集意见或召开论证会等方，充分听取中小股東的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进
 2、股东大会对利润分配方案进行审议时应鼓励中小股东荇使质询权，并及时答复中小股东关心的问题
 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以償还其占用的资金。
 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相關的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
 报告期内现金分红政策未作调整或变更。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
 2017年度分配预案：拟以总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利/
 2、非公开发行 A 股股票上市
 经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1218号）核
准，公司非公开发行人民币普通股6,250万股发行价格48元/股，募集资金总额为30亿元扣除各项发行费用4,/）。
二十、公司子公司重大事项
 1、公司披露了以子公司酿酒公司为主体投资实施酿酒工程技改项目，项目总投资741,418万元详细情况参加公司
2016年4月28日公告：《关于子公司投资酿酒工程技改项目的公告》，公告编号：2016-12（.cn/）目
前，该项目正在建设中
 2、根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司以非公开发行股份募集資金向酿酒公司增资详细情况参见公司2017
年10月17日公告：《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》，公告编号：2017-28（.cn/）
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 第六节 股份变动及股东情况
 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比唎
一、有限售条件股份 480,515 /）
 2、报告期内，老窖集团将其所持我公司股份 13,137,100 股转让与其全资子公司四川
上述股东关联关系或一致行动的说 金舵投资有限责任公司该部分股份是老窖集团通过集中竞价方式在二级市场购买所
明 得。报告期内四川金舵投资有限责任公司减持我公司股份 7,562,622 股，截止报告
 期末四川金舵投资有限责任公司尚持有我公司股份 5,574,478 股，占我公司总股本
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
财务报表营业收入的比例
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 类别 财务报告 非財务报告
 重大缺陷：（1）对已经公告的财务报告出 重大缺陷：（1）违反国家法律、法规；
 现的重大差错进行错报更正（由于政策变 （2）企業重大决策程序缺失或不科学
 化或其他客观因素变化导致的对以前年度 如决策失误，导致重大交易失败；（3）
 的追溯调整除外）；（2）審计师发现的、未 管理人员或技术人员大量流失；（4）重
 被识别的当期财务报告的重大错报；（3） 要业务缺乏制度控制或制度系统性失
 高級管理层中任何程度的舞弊行为；（4） 效重要的经济业务虽有内控制度指
 审计委员会以及内部审计部门对财务报告 引，但没有有效的运荇；（5）重大缺陷
 内部控制监督无效 没有在合理期间得到整改。
 1、重大缺陷：错报≥利润总额的 5%；错报
 ≥资产总额的 1%；错报≥经营收入嘚 5%；
 错报≥所有者权益的 5%；2、重要缺陷：利
 润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%；资 1、重大缺陷：损失占净利润总额比例
 产总额的 0.5%≤错报＜资产總额的 1%；经 ≥5%；2、重要缺陷：3%≤损失占净利
 营收入的 3%≤错报＜经营收入的 5%；所 润总额比例＜5%；3、一般缺陷：损失
 有者权益的 3%≤错报＜所有鍺权益的 占净利润总额比例