深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (1.48MB)

中外合资经营企业合营合同

中外合资经营企业合营合同

第十三章   工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务

中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办中外合营经营企业，特订立本合同。

第一条  除非本合同条件和条款中做出了其他规定，否则下述词语具有下面规定的含义： 

合营各方  签署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。

外方  合营各方中注册地在中国境外并按中国境外法律注册成立的公司、企业。

中方  合营各方中注册地在中国境内并按中国法律注册成立的公司、企业。

关联公司  一方的关联公司指任何直接或间接控制、被控制或与其他方共同控制的任何实体，这里的控制是指直接或间接地拥有至少【】的表决权。

合同 指本合资经营合同。

公司或合营公司 指根据本合同、章程成立的合资经营公司。

章程 指合营各方共同签署的本公司章程；

项目 是指经各方同意、并经【国家发展与改革委员会】批准而由合营公司实施的项目。【描述：装置名称、产能、产品等】

合营产品 合营公司实施项目所生产并由合营公司销售的产品。【描述：产品名称、产量等】

股权  合营各方在合营公司注册资本中所占份额。

股东融资协议 指所有股东贷款、股东担保及本合同一方据以同意协助或支持公司筹措资金或融资的任何其他协议。

生效日期  指本合同书审批机关批准日期。

审批机关  指负责审批中国合营企业的中国政府机关。

政府机关  指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理机关、组织或司法机关，或任何仲裁机构。

工商行政管理部门 指中国国家工商行政管理总局或其分支机构。

中国和国家 指中华人民共和国。在本合同中，不包括：（1）中国香港特别行政区、（2）中国澳门特别行政区、（3）中国台湾地区.

附属协议 本合同附件所列明的各方与合营公司之间、第三方与合营公司之间的协议。

第二条   除非上下文有另有约定或做出了明确的规定，否则本合同适用下述使用和解释规则。

（一）表示单数的词语同时可指复数。“或”这个词语不应被解释为排他的；表示某个性别的词语也可以指另一个性别。

（二）所提到的附录、条款、附件、表和附表均为本合同中或所附的附录、条款、附件、表和附表

（三）所提到的任何协议，包括本合同，指根据他们的有关规定，不定期修改、增补的协议，包括所有的附件、附录、表和附表。

（四）凡提到法令或规定应解释为包括所有的该法令或规定的合并、修改或更换规定。

（五）“包括”这个词语应是无限制的；

（六）本合同书中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响。

中国【】公司（以下简称甲方），在【】地工商行政管理部门按中国法律注册，其注册地址在中国【】市【】区【】街【】号，法定代表人：姓名【】职务【】国籍【】。

【】国【】公司（以下简称乙方），在【】国【】地按【】国法律登记注册，法定地址在【】，法定代表人：姓名【】职务【】国籍【】。

本合同每一方向其他方声明、保证和承诺，于本合同日期和生效日期：

（一）其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人；

（二）其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务；  

（三）其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同；

（四）自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务；

（五）其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。

每一方应就违反任何上述声明、保证和承诺引起的一切损失、开支和责任赔偿其他方。

第四章 成立合营公司

第五条  各方同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，以及本合同和章程的规定成立公司（以下简称合营公司）。

 第六条  合营公司的名称为【】有限责任公司。

 第七条   合营公司的注册地址为：【】省【】市【】路【】号。

 第八条  合营公司应为根据中国法律成立的法人。合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。公司的活动应受中国法律法规管辖和保护。

 第九条  合营公司应为有限责任公司。除本合同另行规定或双方另行事先书面约定外，一方一经缴清其对合营公司认缴的注册资本的全部出资额后，便无须再以出资、贷款、垫款、保证或其他方式向合营公司提供资金或代表公司向第三方提供资金，除非合营各方达成增资或融资、股东贷款协议。双方对合营公司的责任以其各自认缴的合营公司注册资本出资额为限。合营公司债权人仅对合营公司拥有追索权，而不应要求任何一方偿付合营公司债务，除非该方就合营公司债务向债权人提供担保。在遵守上述规定的前提下，双方应按照其各自对合营公司注册资本的出资比例分享公司的利润。

第五章  生产经营目的、范围和规模

第十条  甲方、乙方合营经营的目的是：【】。

第十一条  合营公司生产经营范围是：

对销售后的产品进行维修服务；

第十二条  合营公司的生产规模如下：

（一）合营公司投产后的生产能力为【】。

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产【】。产品品种将发展【】。

第十三条  合营期限内，经审批机关的批准，合营公司可以扩大经营范围和生产规模。

第十四条  合营公司的投资总额为人民币【 】元（或双方商定的一种外币），其中，注册资本为人民币【 】元，其余为借贷资金。

第十五条  合营公司注册资本为：人民币【 】元。

其中：甲方【】元，占【】%；乙方【】元，占【】%。

1．甲方共出资人民币【】元，其中：

2． 乙方共出资【】（外币），其中：

机械设备【】（外币）元；

工业产权【】（外币）元；

乙方出资所用之外币汇率应为乙方出资当日中国人民银行公布的人民币兑该外币的中间汇率。

合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分【】期缴付，每期缴付的数额和办法如下：

甲方应在公司成立之日起【】工作日内，将甲方出资额的【】％，即【】元人民币存入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。

乙方应在公司成立之日起【】工作日内，将已方出资额的【】％，即【】元（外币存）入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。 

甲方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】％缴付，即【】元人民币。

乙方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】％缴付。即【】元（外币）。 

 第十七条  尽管本合同内有其他规定，甲、乙双方在履行注册资本出资义务在形式和实质上应首先符合下述条件，为双方所满意：

（一）取得中国政府主管部门对甲方出资所需的批准；

（二）取得乙方所在国有关机构对乙方出资所需要的批准；

（三）注册日期起的【】天内建立合营公司的外汇账户。

（四）双方签署的公司章程，在不做实质变化的情况下由审批机关批准。

(五)  完成下列附属协议的签署（如需要的情况）

甲方和/或乙方与合营公司之间的《原材料供应合同》；

甲方与合营公司之间的《公用工程使用合同》； 

乙方与合营公司之间的《技术许可合同》；

甲方和/或乙方与合营公司之间的《产品销售协议》；

中国政府与合营公司之间的《国有土地出让协议》；

甲方与合营公司之间的《国有土地使用权租让协议》；

甲方或乙方与合营公司之间的《注册商标使用许可协议》。

(六) 在工商行政管理局注册的并由工商行政管理局向合营公司颁发合营公司业务范围的营业执照，在不做实质改变的情况下，完成合营公司在工商行政管理局的注册工作。

第十八条  甲乙双方履行了注册资本的出资后，双方应令双方均能接受的，在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并颁发出资的验资报告，费用由合营公司承担。

第十九条  经任何政府要求的批准，证明商定的注册资本出资履行后，合营公司应向合营各方颁发《出资证明书》，根据验资报告反映各自的出资价值。 董事会应责成总经理做好合营公司已颁发给双方的《出资证明书》的登记工作。

第二十条  颁发给双方的《出资证明书》应是双方各自在合营公司注册资本出资数额的结论性证明。如果《出资证明书》损坏或遗失，有关方应立即通知合营公司，宣布遗失或损坏的证明无效，并申请颁发新的出资证明。发生这种事件时，遗失或损坏的证明失效后，合营公司应立即颁发新的《出资证明书》。

第二十一条  当任何合营一方希望转让、出售或以其它方式处置其在合营公司所拥有的股权时，应将下列内容书面通知合营其他各方：

(2) 拟转让的详细条款和条件；

(3) 拟受让方及其背景资料详情。

第二十二条  根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，合营其他各方应有优先购买该等股权的权利。转让方、第三方应公平、公正按市场原则不妨碍合营其他方行使优先权。

第二十三条  如果转让方根据第三方提出的以资产或权益与转让方在合营公司的股权进行置换要约而发出书面转让通知的，转让方还应在书面转让通知中包含此资产或权益的现金等值及其可考证的评估依据，以使合营其他一方或各方在行使其优先权时能够提出与该要约相配的数额。

第二十四条  外方欲转让股权的，在全体外方股权在注册资本中比例不降低至25％以下的情况下，该外方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。

第二十五条  中方欲转让股权的，在全体中方股权在注册资本中比例不增加至75％以上的情况下，该中方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。

第二十六条  中方向外方转让股权的，以及外方在行使优先权时，所有合营各方中外方拥有的全部股权的份额以转让时适用的中国法律、法规、有关政府部门规章、决定所允许的最高限为限。 

第二十七条  每一非转让方应在书面转让通知实际送达后【】日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容：

(1) 接受或不接受转让及购买转让方拟转让的股权；

(2) 赞同或反对转让方将股权转让给第三方。

如果非转让方中任何一方未在上述【】日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让，或由另一非转让方购买该等股权。

第二十八条  如果两个非转让方均未在该【】日内通知转让方，其希望购买拟转让的股权或其反对向第三方转让股权，或两个非转让方均同意转让方向第三方转让，则转让方可在取得董事会批准并报经审批机构批准后，按转让通知列明的条款和条件，向上述拟订的第三方转让、出售或以其它方式处置上述股权。 

第二十九条  转让方应向非转让方提供充分证据，证明上述有关转让已按转让通知规定的条款和条件完成。只要转让按本合同的条款进行，各方应促使董事会一致同意该转让。当有关转让在各非转让方委任董事通过后被发现不符合转让通知条款时，在不损害非转让方在法律上的权利和可获得的补救的前提下，若其委任董事认为不符合的程度为实质时，可推翻对该转让的通过决议及令其变得无效，并可寻求一切可行途径对该转让予以撤销。

第三十条  在服从上述规定的前提下，任何一方只应将其持有的股权转让给财务状况良好、资信相当于或优于转让方、完全愿意并且有能力承担转让方在本合同、合同附件和所有相关文件，或其他协议项下的所有义务，并在其他条件下能为非转让方及合营公司的贷款人所接受的第三方（非转让方及贷款人不得无理拒绝接受上述第三方）。

第三十一条  在合营公司全面开始运营并在稳定状态下连续生产不少于【】天后【】年内，各方不应向第三方转让其股权，而在董事会未对是否批准投资方案做出决定前，任何一方亦不应转让其合营公司的股权给另一方。

第三十二条  双方在此一致认同, 在满足同时满足下列条件后，第二十二条所规定的优先购买权将不被适用： 

（一）合营各方将其在合营公司中股权向其关联公司转让、划转、合并、置换；

（二）接受转让、划转、合并、置换的关联公司财务状况良好、资信相当于或优于转让方；

（三）转让方应促使、保证且该关联公司接受本合同、所有合同附件及相关文件的条款和条件的约束。

第三十三条  向关联公司转让股权的，转让首先书面通知董事会和其它方，说明该关联公司的名称和法定地址以及该关联公司的法定代表的姓名、职务、国籍和地址。转让方应取得其它方对该转让的书面同意，其它方不应不合理地拒绝该转让并应在收到转让通知后【】日内提供对该转让的书面同意或反对意见。如果任何非转让方未在收到转让通知后【】日内对该转让给予书面答复，该非转让方应被视为同意该转让。各方同意该转让时，应促使其委派的董事会成员一致通过对上述转让的决议，但该转让应按本条规定进行。该等转让应报经审批机构批准后进行。

第三十四条  除本合同列明的其他保密义务外，每一方应促使其关联公司，对于有关转让合营公司股权的详情保守秘密，不得向任何第三方披露。此外，转让方在就向第三方的可能转让进行谈判时，应促使该第三方保证对可能转让的所有详情保守秘密，不论该转让最终是否完成。但就拟定的转让而言，上述保密承诺应允许该转让方、第三方或其相关的关联公司遵守适用于转让方或该第三方的法律或股票交易所上市规定的披露要求。

第三十五条  转让合营公司股权的，合营公司应向审批机关申请批准，并应尽其最大努力取得这种批准。收到审批机关的批准后，合营公司应在工商行政管理局进行所有权变更的注册登记。

第三十六条  合营公司的注册资本的任何增加应得到董事会的一致投票的决议批准。如果需要，应提交审批机关的审批。得到董事会的一致同意后，以及如果需要时，得到审批机关的批准后，合营公司应向工商行政管理局办理注册资本的变更登记。

第三十七条  经董事会批准增加注册资本的，合营各方有权按注册资本的现有的出资比例认购增加的部分，除非双方另有其他商定。 

第三十八条  董事会批准增加注册资本后，合营一方未按规定时间缴付增加的注册资本的，合营其他各方应有权（但非义务）提供这部分出资，且未缴付其应追加注册资本的合营一方应使其委派的董事行使投票权同意合营其他各方对注册资本的追加投资。

第三十九条  在出现上述第三十八条情形后，合营各方在合营公司注册资本的比例和份额应做相应的调整，并修改合同和公司章程、报审批机关审批和工商变更登记手续。

第四十条  合营公司的投资总额与注册资本之间的差额，应由合营公司以下列方式获得融资：

（一）项目融资：合营公司项目建设期间采取项目融资方式从中国境内外的银行、非银行金融机构获得贷款。

（二）股东贷款：在适用的中国法律、法规所允许的范围内由合营各方及其关联公司获得的人民币和外币贷款。

（三）股东担保：合营公司股东及其关联公司提供担保，合营公司从中国境内外银行、非银行金融机构获得贷款。

 第四十一条  如果合营各方同意以股东贷款方式或促使其关联公司以股东贷款方式向合营公司提供额外资金，则股东贷款应根据每一方与公司按照下列原则签署的股东融资协议予以提供：

（一）甲方应以人民币通过委托贷款或担保方式提供股东贷款，乙方应以美元提供股东贷款； 

（二）股东贷款的提取应按双方在合营公司注册资本中的出资比例同比例提取；

（三）双方应按照各自在合营公司注册资本中的出资比例同时提供股东贷款；和

（四）每一方提供的股东贷款的主要条款和条件应当相同 

第四十二条  合营公司可依据董事会通过的条款和条件向国内或国外银行或金融机构借款。如果这些银行或机构要求提供股东担保，双方应按照其注册资本出资比例提供单独而并非连带责任的担保，或促使其关联公司提供此类担保。

第四十三条  合营各方按在合营公司注册资本中的比例在合营公司融资中的享有同样的权利，承担同样的义务。

第四十四条  甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任： 应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规定下，甲方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶

（一） 利用甲方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统；

（二） 在合营公司设立初期，协助合营公司办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜及向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

（三） 在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准；

（四） 协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件；

（五） 在合营公司设立初期，协助合营公司组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

（六） 按合本同提供现金、机械设备、厂房等出资；

（七） 在合营公司设立初期，协助合营公司办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

（八） 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料；

（九） 在合营公司设立初期，协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

（十） 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员；

（十一）在合营公司设立初期，协助合营公司办理外籍工作人员所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

（十二）协助合营公司在必要时在中国境内设立分支机构；

（十三）协助合营公司获得必要的雇员培训；

（十四）协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续；

（十五）办理合营公司委托并被甲方接受的其它事宜。

乙方责任：应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规限下，乙方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶

（一）利用乙方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统；

（二）在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准；

（三）协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件；

（四）按第十九条规定提供现金、机械设备、厂房等，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

（五） 在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料；

（六） 协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员；

（七）协助合营公司在必要时在中国境内外设立分支机构；

（八）协助合营公司获得必要的雇员培训；

（九）协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续；

（十）协助办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

（十一）提供需要的设备***、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

（十二） 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（十三）办理合营公司委托并被乙方接受其它事宜。

第四十五条  合营各方应充分发挥各自优势，尽最大努力提供上述各自负责的协助事项或促使该协助被提供。在各方向合营公司提供协助时，尽管有第四十四条的规定，如果该作为或不作为将触犯其受约束的任何法律或合同，各方都不得被要求作为或不作为。

除非合营公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜协助合营公司所发生的费用，应由其各自承担。

第四十六条  甲、乙双方同意，由合营公司与乙方或乙方的关联公司或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第四十七条  乙方（或乙方的关联公司）对技术转让提供如下保证： 

（一）乙方（或乙方的关联公司）保证为合营公司提供的【】技术 的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力。

（二）乙方（或乙方的关联公司）保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进和技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求。

（三）乙方（或乙方的关联公司）对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施。

（四）图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交。

（五）在技术转让协议有效期内，乙方（或乙方的关联公司）对该项技术的改进，以及改进和情报技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用。

（六）乙方（或乙方的关联公司）保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第四十八条  如乙方（或乙方的关联公司）未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方（或乙方的关联公司）应承担相应的违约责任。

第四十九条  乙方（或乙方的关联公司）与合营公司另行签订《技术许可合同》，规定技术转让费收取与支付办法、技术许可使用期限和范围及其他相关事宜。

第五十条  合营公司应根据《中华人民共和国商标法》其他相关规定和中国参加的国际公约，在中国境内外注册和使用其自己的公司标识和注册商标。公司标识和注册商标的设计和其将来的任何修改应在注册和使用之前经董事会批准。

第五十一条  在合营公司解散或不再存在的情况下，除非各方之间另有协议，所有公司标识和注册商标应予以注销。

第十三章  工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务

第五十二条  合营公司应遵循公允的市场原则，在中国境内外向在数量、质量、服务、价格、币种及其他条款和条件方面最有竞争力的服务、供应来源，购买所需的工程建设服务、设备、原材料供应和公用工程服务。

第五十三条  在符合上述第五十二条的前提下，合营公司应就工程建设服务、设备、原材料和其他物资的采购给予合营各方及其关联公司第一优先权。

第五十四条  在符合的上述五十二条和第五十三条的前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订合营公司项目的工程建设服务合同。该工程建设服务合同是本合同的附属合同。

第五十五条  在遵循上述第五十二条的前提下，合营公司所需的设备、原材料应优先在中国境内购买，如果该货物：

（二）以与国外相同的条件提供；

（三）适合最先进的技术。

第五十六条  在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订长期原料供应合同。该长期原材料合同是本合同的附属合同。

合营各方应促使其董事会成员批准此附属合同。

第五十七条  在符合上述五十二条和第五十三条前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营一方及其关联公司签订公用工程和服务合同。该公用工程和服务合同是本合同的附属合同。

第五十八条  合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。其中，外销部分占【】％，内销部分占【】％。

第五十九条  产品可由下述渠道向国外销售：

（一）由合营公司直接向中国境外销售的占【】％；

（二）由甲方或其关联公司销售的占【】％；

（三）由乙方或其关联公司销售的占【】％

（四）由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占【】％。

第六十条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第六十一条  为保障合营公司的业务发展，合营各方承诺不与合营公司竞争。不竞争的业务和产品、区域、时间是：

业务和产品范围是：【】；

区域：【】（含境内外）；

业务和产品范围是：【】；

区域：【】（含境内外）；

第六十二条  合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第六十三条  董事会由【】名董事组成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。如果各方股权比例发生变化，在各方修改本合同、《章程》并得到审批机构批准/核准后，各方委派的董事人数应相应变更，以反映出股权比例变化。首任董事长由【】方从其委派董事中指定，首任副董事长由【】方从其委派董事中指定。

第六十四条  每名董事的任期为【四】年。各方均有权在任何时候因任何原因以书面形式通知其他方而撤换该委派方委派的一名或多名董事以及由另一名董事或其他董事取代被撤换的董事以完成其任期。为免产生疑问，此权利包括提名方有权撤换其提名担任董事长或副董事长（视乎情况而定）的人。

第六十五条  董事长是合营公司法定代表人。董事长应在董事会指定的权限内行使其授权，并且只有根据董事会的事先批准，董事长方可以签有约束力的合同约束合营公司，或以其他方式代表合营公司采取任何行动。如果董事长因任何原因无法履行其职责，一般而言，应将其职责授予副董事长，但董事长有权行使其酌情权，将其一些或全部职责授予其认为适合的另一名董事。董事长如果无法履行其职责，并且没有将其职责授予另一名董事，应被视为已将其职责授予副董事长。

第六十六条  合营公司最高权力机构为董事会。董事会应就与合营公司有关的一切重大事宜做出决议。

第六十七条  董事会会议每年应至少召开一次，或经三分之一以上的董事书面要求时，召开临时董事会会议。董事会会议应由董事长召集并主持。如董事长无法召集和／或主持会议，应授权副董事长或另一名董事召集和／或主持董事会会议。如果董事长授权副董事长召集和／或主持会议，则副董事长应指定另一名董事担任该次会议的副董事长。

第六十八条  董事会会议应在董事长或副董事长或经授权的其他董事向各方发出不少于【三十天】的事前书面通知后召集，该通知同时还须附有书面议程，合理详细地说明在该董事会会议上将提议及讨论的事项；但是，如果会议在中国境外举行，则事前书面通知不应少于【四十五天】。

第六十九条  董事会会议一般应在合营公司法定地址举行；但是如董事长和副董事长均同意，也可在其他任何合适的地点举行董事会会议。董事会会议也可以通过***会议、电视会议或其他电子通讯方法召开和举行，但前提始终是在该董事会会议上达到本合同规定的法定人数。

第七十条  作为董事会会议的替代，由合营公司董事或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，与在董事会会议上通过的决议具有同等效力。 

第七十一条  如董事无法出席董事会会议，可以书面委托另一名董事或其他代表，在董事会会议上作为其代表并代其进行表决。被授权作为委托代表的人可凭一个以上委托书就某次特定的董事会会议代表一名以上董事。如果凭委托书表决，则被授权作为委托代表的董事或其他代表必须按照委托书中的指示进行表决。如董事未出席董事会会议，也未正式指定委托代表代其出席董事会会议，则该名董事应被视为放弃在该次董事会会议上对任何事宜进行表决的权利。 

第七十二条  除非达到法定人数，即至少【】名董事或其正式指定的委托代表出席董事会会议，其中各方各委派至少一名，否则不应召开董事会会议。如在会议召开之日出席人数未达到法定人数，该会议应延期至【】天后举行，或延期至董事大多数同意的另一日期，但无论如何该日期不应迟于原来会议日期三十天。 

第七十三条  不担任董事的总经理和副总经理应列席董事会会议,董事长可邀请其他人士列席。 

第七十四条 董事会应对其会议的结果和决议做成中文及【英文】的会议纪要。董事会会议纪要经董事长和副董事长签署后生效。

第七十五条  在遵守本合同规定的前提下，以下事项只可在正式组成和召开的董事会会议上亲自或通过***、视频会议或委托代表出席该会议的每名董事一致（或三分之二多数） 表决通过，方可做出决议： 　　

（一）对合营公司章程的任何修改； 　　

（二）合营公司提前终止、解散、清算或延长合营公司期限； 　　

（三）合营公司注册资本的金额变更和／或转让； 　　

（四）合营公司与任何其他经济组织的合并； 　　

（五）任何分支机构之设立，或投资于或成立资本投资超过【】人民币或等值【】外币的任何公司； 　　

（六）批准经审计的年度账目； 　　

（七）批准经营计划； 　　

（八）合营公司经营范围的任何实质改变； 　　

（九）对合营公司资产设定任何抵押、留置权、质押或其他担保。

（十）董事会认定的其他事项。

第七十六条  除上述第第七十三条规定的事项外，需由董事会作出决议的所有其他事项可由全体董事的简单多数（或三分之二以上多数）通过。每一名董事有一票表决权，除非该董事被授权作为其他董事的委托代表，在此情况下，除了其本人的一票外，还可代其所代表的每位董事各投一票。董事长和副董事长均无决定性的一票。

简单多数（或三分之二以上多数）通过的事项包括但不限于： 

（一）批准公司财务管理体制、财务政策及年度资金和营运预算；

（二）无需双方或其关联公司予以担保的、贷款额度超过【】人民币或等值美元的融资计划；

（三）设立分支机构、或向任何公司投资或成立此类公司的投资额低于【】人民币或等值美元的；

（四）企业储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金的提取比例、使用计划及其改变；

（五）决定由双方提名的公司高级管理人员的聘用待遇等事项；

（六）转让、出售、出租或以其他方式处置金额超过【】人民币或等值美元的公司业务的任何重要部分或公司的任何重要资产；

（七）任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起或解决；

（八）批准财务权力（涉及采购、支付、信贷、银行业务及其他财务承付事项）及将原属于董事会的财务权力再行委托授权；

（九）用合营公司的全部或部分盈余资金去提前偿还第三方贷款；

（十）聘任和解聘合营公司的会计师事务所；

（十一）批准合营公司年度账目；

（十二）制定合营公司的基本管理制度； 

（十三）其他须董事会决议或批准的事项及董事会认为须决议或批准的事项。

（十四）董事会认定的其他事项。

第七十七条  如果就任何决议的表决出现正反票数相同，董事应立即努力通过友好协商解决。董事长应无第二及决定性的一票，董事长不在时，代董事长亦无第二及决定性的一票。董事长或副董事长（或代董事长或代副董事长）有权在第一次表决后的六十天后就有关事项召开会议进行第二次表决。如果第二次表决亦出现正反票数相同，在第二次表决后三十天内，董事长和副董事长（或代董事长／代副董事长）应共同将有关事项转交甲方、乙方指定的各自的高层管理人员和该等高层管理人员代表（统称为“高层人员”）。各方高层人员应努力就有关事项形成一项决议，该决议对董事会和合营公司均有约束力。就本合营合同而言，如果在收到董事长和副董事长转交事项后三十天内各方高层人员无法就该事项形成决议，则有关事项视为未经董事会通过。
    如果该未经董事会通过或各方高层人员形成一致意见的事项对合营公司的业务经营或合营各自在合营公司的利益造成重大不利影响，任何一方可按本合同第一百四十七条规定终止本合同。  

第七十八条  董事就参加董事会所发生的开支应由合营公司承担。董事行使其董事职责所发生的其他合理开支可由合营公司偿付，但条件是，开支须是按照董事会批准的行动和是为合营公司的利益而发生的，并且经总经理和副总经理审查和核证。

第七十九条 董事应无偿向合营公司提供服务（该董事同时兼任合营公司的雇员则除外）。 

第八十条  如董事会合理地认为某一董事营私舞弊、严重失职、或对合营公司造成或将会造成重大损害的其他作为或不作为，董事会可通过决议撤换该名董事，在此情况下应要求委派该董事的一方委派另一名董事替换该名董事。 

第八十一条  甲方和乙方应促使各董事在合营公司成立日期后三周之内召开第一次董事会会议，以批准决定如下事项：

（一）批准、通过和/或签署附属合同以及合营公司原则和政策；

（二）通过授予总经理的权限以及董事会可能决定的其它权限的决议；

（三） 通过委任总经理、副总经理、财务负责人和其他高层管理人员的决议；

（四）认可筹建期费用；

（五）认可和采纳合营公司的公司公章、财务专用章和其他印章；

（六）指定验资会计师事务所和公司年度审计会计师；

（八）批准开立合营公司银行账户；

（九）批准董事会、总经理、副总经理和职能部门经理的授权权限；

（十）批准年度经营计划；

（十一） 授权董事长确定出资日期并向股东各方发出出资证明书； 

（十二）批准、认可或确认列入董事会会议议程的任何其他事项。

第十六章 经营管理机构

第八十二条  合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由【】方推荐；副总经理【】人，由【】方推荐；财务负责人一名，由【】方推荐。

总经理、副总经理、财务负责人的任期为【】年。任期届满，由一方提名的职位将由另一方提名，依此轮换。为合营公司最大利益考虑，经董事会一致同意，在职位上有突出工作业绩的人员可以连任。

 第八十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 

（二）根据董事会相关决议提出公司年度经营计划和投资方案报董事会审批并组织实施； 

（三）拟订合营公司内部管理机构设置方案； 

（四）拟订合营公司的基本管理制度； 

（五）制定合营公司的具体规章； 

（六）提请董事会聘任或者解聘合营公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 

（八）合营公司章程和董事会授予的其他职权。 副总经理职责：应支持和协助总经理管理合营公司一切日常事务。     

第八十四条  财务负责人在总经理的指导下职责，主持财务全面工作，其职责是：

（一）遵照有关的会计法规和合营公司的特别要求，制定合营公司的会计政策。

（二）制定合营公司的会计程序以记录所有财务及经济往来，并为合营公司和双方编制适当的月度、季度、年度管理报告和财务报表及设计和编制符合双方各自报告要求的财务报告。

（三）分析和提供财务和经济数据，为合营公司的管理提供决策依据。

（四）为合营公司建立完善的内部财务管理系统，确保内部政策的遵守、资产的安全、防止和发现欺诈及错误、会计记录的准确性及完整性以及按时编制可靠的财务信息。

（五）制定和实施财务预算、资金管理、现金流量预测、资本开支及收入开支计划。

（六）制定资金管理计划，包括（但不限于）资金盈余管理、财务风险管理、套期保值及金融工具管理。

（七）开发和实施公司的计算机化财务管理信息、财务及会计制度，确保可有效及系统地产生准确的财务数据，并且在中国法律法规规定的范围内，确保电算化系统在实施三个月内得到主管财政的政府有关部门的批准。

（八）确保合营公司遵守有关税务的中国法律法规，并为公司实施适当的税务规划方案。

（九）配合合营公司的会计师事务所，提供完成其对公司进行审计所需的财务资料；向总经理提交公司经审计的财务报表及其他有关资料。

（十）确保适当保存合营公司的会计档案。

（十一）确保合营公司遵守融资安排项下的义务。

（十二）承担本合同、章程所载及董事会有关决议通过的其他职责和责任。

第八十五条  每一方应采取所有合理的措施以促使每一高级管理人员都遵守本合同和公司《章程》，忠实履行职务并维护合营公司利益。任何高级管理人员不得利用在合营公司的地位和职权为自己谋取私利；不得同时兼任中国境内外其它经济组织或政府机构的管理职务；不得直接或间接参与其它经济组织对合营公司的任何商业竞争和不得从事其它可能有损合营公司利益的活动。

第八十六条  未经提名一方的同意，董事会不得罢免任何一方按本章提名的高级管理人员。

任何高级管理人员营私舞弊、严重违反合营公司的规章制度和政策，玩忽职守或表现不佳，董事会有权依解雇该高级管理人员。该高级管理人员不得再被提名担任高级管理人员的职务。

第八十七条  高级管理人员死亡、被免职、离职或丧失行为能力，则按本章提名该高级管理人员的一方应有权提名更换人员。

第八十八条  高级管理人员的薪酬及其他福利待遇实行同工同酬原则，不因国籍、种族、性别、教育、年龄而有所差别。

第八十九条  高级管理人员的薪酬和其他福利待遇由合营公司参考同类型企业和当地通行水平拟定，由董事会批准。

第九十条  高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员在合营公司职位上所得的薪酬和福利如低于该等高级管理人员及需由合营各方委派的其它人员到合营公司任职前的薪酬和福利标准的，差额部分应由委派该等高级管理人员及其它人员的合营方承担。