本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓或公司）于2022年6月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第473号）。公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入29.36亿元，同比减少43.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15.1亿元，同比减少2,662.78%。你公司解释亏损原因主要包括计提商誉减值7.15亿元。
一、请结合主营业务所处行业发展状况、市场需求变化趋势、市场竞争、业务开展及销售订单等情况，详细说明本期营业收入大幅减少的原因及合理性，你公司经营环境是否发生重大不利变化，主营业务收入下滑是否具有持续性，充分提示可能面临的经营风险。
二、请结合收入和成本构成、折旧及期间费用等因素，说明本期扣非后净利润大幅减少的原因，是否对你公司持续经营能力产生不利影响，并进行充分的风险提示。
三、请说明已采取、拟采取改善经营业绩的具体措施。
回复问题一：
一、请结合主营业务所处行业发展状况、市场需求变化趋势、市场竞争、业务开展及销售订单等情况，详细说明本期营业收入大幅减少的原因及合理性，你公司经营环境是否发生重大不利变化，主营业务收入下滑是否具有持续性，充分提示可能面临的经营风险。
回复：
1．营业收入大幅减少的主要原因
（1）解决方案业务
智慧城市行业竞争趋于激烈，利润空间减少。近年来，如阿里、腾讯等互联网企业携其数字产品、云产品介入智慧城市等项目的建设，华为、浪潮等通信企业依托卓越的硬件设施、科技品牌知名度抢占市场；在智慧城市行业多家巨头入驻的格局下，地方性、中小型集成企业面临交易结构繁复、项目方案复杂、项目管理困难、资金压力大等多重门槛，此外上下游企业信息交流不通畅，存在信息时间差，也容易导致项目实施过程中出现问题。
地方政府的财政资金压力增大，预算投入趋紧。部分区县域地区经济不发达、营商环境存在短板、老龄化率和负债率双高，财政减收的趋势加剧风险；个别地方隐性债务规模大、不透明，存量债到期、增量债控制的结构性问题凸显，地方政府债务规模增速和杠杆率短期再度上行，从一定程度限制了各地政府的建设需求，间接影响了各地智能化项目的投建预算，项目整体数量及规模下降。
此外，受新冠疫情反复、经济复苏缓慢等因素影响，部分下游客户的业务规模萎缩、资金周转率下降，部分项目招标和验收进度延期，为公司应收账款的回收和清欠带来压力，提升了资金风险，公司为提高经营效率、改善资产结构，也加强了对子公司参与资金占用期较长的项目的管控。
综合以上因素，导致2021年解决方案业务收入下降112,740.24万元。
（2）数字运营服务业务
公司的互联网营销业务以媒介代理为主，行业竞争激烈，受上游强势媒体影响，寡头垄断格局不易改变，广告媒介代理业务利润空间微薄，需要大量资金且存在风险。互联网行业属于快速迭代创新的行业，近年来短视频媒体异军突起，削弱了百度等媒体巨头的流量优势，给百度的主要代理商带来转型压力，公司拓展直播业务前期投入较高，尚未形成稳定收益。
“双减”政策和“限游令”导致多个客户的业务受到限制，广告投入意愿下降。2021年7月24日，中共中央办公厅，国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，要求加强校外培训广告管理，确保主流媒体、新媒体、公共场所、居民区各类广告牌和网络平台等不刊登、不播发校外培训广告。2021年8月30日，针对社会反映的未成年人过多过度使用网络游戏问题，国家新闻出版署在新学期开学之际印发了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。
综合以上因素影响，导致2021年的数字运营服务收入减少96,558.16万元。
（3）物联产品业务
受全球地缘环境不稳定等不利因素影响，海外市场的经营有较大的不确定性，海外业务经营形势趋于严峻，对March、英飞拓品牌海外业务的经营构成某些挑战。结合公司战略及业务发展的实际情况，为抓住国家新基建和百城百园等带来的发展机遇，回笼资金和提高资金使用效率，更大力度地投入到国内业务，有效降低全球地缘环境对公司海外资产减值、营收下滑的重大不确定性影响，2021年，公司出售了加拿大英飞拓（含March）100%股权，交易完成后，该公司业绩不再并表。
此外，由于防控等原因，国际物流受到限制，芯片和元器件供应持续紧张、价格不断上涨，导致物联产品供货和回款周期延长，影响确认收入。
综合以上因素影响，2021年物联产品业务收入同比下降20,858.61万元。
2．经营环境变化
与去年同期相比，公司经营环境发生了以下变化：
一是公司数字运营（互联网营销）业务受教育部出台“双减”政策和国家新闻出版署发布“限游令”的影响，导致其游戏、教育行业客户的广告投放意愿下降；
二是全球供应链受到严重冲击，芯片、元器件供应紧张，价格上涨，导致公司物联产品成本增加。
3．为应对宏观经济形势、新冠疫情及行业政策对公司主营业务的不利影响，公司积极进行策略调整、提升核心竞争力、开拓市场、降本控费、优化组织架构和人员、提升管理效能、加强内部控制和风险管理，防范经营风险，保障主营业务持续、稳定、健康发展。
4．潜在经营风险提示
受疫情反复等因素影响，多地采取较为严格的疫情防控措施，对现场业务开展产生一定影响，其中包括北京、上海、深圳、杭州等重点城市。如客户因疫情等原因持续推迟招标和项目验收，将可能影响合同签约和执行，导致收入确认延后情况。
二、请结合收入和成本构成、折旧及期间费用等因素，说明本期扣非后净利润大幅减少的原因，是否对你公司持续经营能力产生不利影响，并进行充分的风险提示。
回复：
公司2020年度及2021年度利润表主要财务指标、变动金额及变动比例如下表所示：
单位：万元
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（一）主营业务亏损
2021年公司实现营业收入293,566.20万元，较上年减少230,157.01万元，降幅为43.95%。具体情况如下：
1．受国家宏观经济形势、新冠疫情持续影响，各地政府减少项目预算，项目招标和验收出现了推迟，公司解决方案业务受到较大负面影响，同时公司为提高经营效率改善资产结构，严格控制资金占用期较长的项目，因此解决方案业务的营业收入下降112,740.24万元，毛利润减少约20,208.42万元。
2．受教育行业的“双减”政策、游戏行业严监管、地产行业调整等影响，公司数字运营服务业务的营业收入减少96,558.16万元，毛利润减少18,184.15万元。
3．全球供应链受到严重冲击，原材料、元器件等价格普遍上涨，国际运输阻滞，芯片供应持续受限，产品供货周期延长，导致物联产品业务的营业收入同比下降20,858.61万元，毛利润减少11,562.95万元。
4．因2021年业绩下降主要受宏观经济形势、新冠疫情反复及行业政策影响，但公司各项业务工作均正常开展，公司期间费用相比去年同期增加11,904.95万元。2021年公司期间费用情况见下表：
单位：万元
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（1）销售费用增加1,962.07万元，主要由于子公司2020年业务规模增长迅速，因此2021年出于预算业务开展需要，仍然保持了较高的人力资源配置，导致人力成本上升；
（2）管理费用增加7,993.28万元，主要由于成功出售加拿大英飞拓（包含March）100%股权发生中介费用以及原March管理层出售期间留任奖金及控制权变更奖金，和国内业务对组织架构和部分人员优化产生费用；
（3）财务费用增加2,687.23万元，主要由于银行借款、保理融资等产生利息支出、手续费和融资担保等费用以及汇兑损失增加。
综上，公司营业收入大幅下降，费用略有上升，导致公司经营性亏损的产生。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则第8号-资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等相关会计和监管政策规定，公司对2021年末存在减值迹象的各类资产，范围包括存货、固定资产、无形资产、商誉等，进行了减值测试，2021年度计提各项资产减值准备合计77,826.50万元。
1．报告期内，被收购子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称英飞拓系统）、新普互联（北京）科技有限公司（以下简称新普互联）、深圳英飞拓仁用信息有限公司（以下简称英飞拓仁用）的经营状况受上述因素的影响，业绩大幅下滑。公司聘请的专业评估机构对上述子公司含商誉的资产组可收回金额进行评估和测算，根据评估机构出具的商誉减值测试评估报告，收购上述三家子公司形成的商誉（或剩余商誉）在2021年全额计提减值准备，合计商誉减值损失金额为71,471.18万元。详见下表：
单位：万元
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2．公司对产品库存进行了评估，报告期内新增存货跌价准备计提金额3,905.40万元。
3．新普互联的子公司深圳百思互联科技有限公司（以下简称深圳百思）因业务转型发展，对其原互联网营销业务形成的客户关系及软件著作权于2021年计提减值准备，确认无形资产减值损失1,177万元。
4．公司收购Swann Communications Pty Ltd（以下简称Swann）形成的无形资产客户关系，根据评估机构出具的无形资产价值评估报告结果，2021年计提客户关系无形资产减值损失891万元。
5．公司收购英飞拓仁用评估增值的无形资产于2021年计提减值损失381万元。
（三）信用减值损失
2021年度，根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，计提应收账款、长期应收款、其他应收款信用减值损失合计39,884.90万元，其中：（1）正常账龄计提减值损失10,397万元；（2）公司对预期信用风险程度较高的客户（涉及诉讼、被列为失信被执行人、逾期账龄较长），根据其应收款项可收回性，按照单项计提坏账准备，2021年新增按单项计提减值损失29,487.90万元。
（四）公允价值变动损失
公司投资的创业公司2021年业绩不及预期，2021年公允价值变动损失1,112万元。
（五）投资收益
报告期内公司出售加拿大英飞拓（含March）100%股权产生投资收益13,701.53万元，股权成功出售有效规避了全球地缘政治对公司海外资产减值、营收大幅下滑的重大不确定性影响。
（六）对公司持续经营能力的影响
2021年，公司经营活动产生的现金流量净流入118,531,850.94元；2021年底，公司货币资金1,181,123,792.29元。2021年的亏损不会对公司持续经营产生不利影响。
三、请说明已采取、拟采取改善经营业绩的具体措施。
回复：
2022年，公司将紧抓政策机遇，以“提质增效”为主题，继续推动战略转型，聚焦国内市场，优化业务布局，提升核心技术竞争力，提高发展质量。主要措施包括：
1．构建技术创新能力，建立集团研究院和子公司研发中心相结合的研发体系，推动研发BIM+智慧楼宇、城市应急数据治理、物联中台、数据中台、物联产品等泛智慧城市场景解决方案的数字底座基础设施以及业务平台，赋能主营业务发展。
2．强化解决方案设计能力，完善公司集成资质，提升规划、设计、软件集成、施工交付、运维服务水平。为客户提供高质量的贴身服务，通过创新产品和技术服务不断赋能，伴随客户成长。
3．立足深圳市，面向粤港澳大湾区，侧重北京、上海、杭州等一线城市，辐射全国市场，深耕智慧园区、智慧楼宇+、城市应急数据治理、数字营销等细分领域，扩大市场份额；积极应对教育“双减”等影响因素，开拓优质客户，维持互联网营销业务营收规模基本稳定。
4．调整组织架构、优化人员，降低人力成本，提高人均效能；建立总部集中招采平台，建立合格供应商库，降低采购成本；加强工程项目管控，持续提升工程质量、降低工程成本。
5．通过总部赋能，建立健全子公司运行机制，提高重大事项科学决策水平；建立健全合规风控体系，防控经营风险。完善业务协同机制，加强子公司之间在市场、产品、服务方面协同，充分挖掘项目潜力，提升效益。
6．构建业务生态圈。以关键技术和核心产品为核心，聚焦智慧园区、智慧楼宇+、应急指挥数据治理、数字营销等细分行业，结合现阶段能力水平，选择战略合作、业务合作、产学研等合作模式，构建覆盖规划、设计、开发、产品、运营服务全产业链的业务生态圈。
问题二、报告期末，你公司商誉原值合计14.11亿元，包括收购新普互联商誉5.82亿元、收购英飞拓（杭州）商誉1.55亿元等，收购Swann商誉于2016年全额计提减值。本期计提商誉减值准备7.15亿元，累计已计提商誉减值10.88亿元。根据《2021年度商誉减值测试报告》，英飞拓系统资产组2022年-2026年预测营业收入增长率为10%-387.79%、预测期利润率7.88%、稳定期利润率8.15%、折现率11.6%；新普互联资产组2022年-2026年预测营业收入增长率为15%-17.73%、预测期利润率2.64%、稳定期利润率3.38%、折现率16.04%-17.1%。
一、请核实你公司商誉减值测试报告中主要预测参数的准确性，关注英飞拓系统营业收入增长率，按资产组逐一说明你公司商誉减值测试采用关键假设的合理性，采用的营业收入增长率、利润率、折现率，对比行业同类公司情况及历年业绩，进一步说明选取理由、其他主要参数的选取依据及合理性。
二、新普互联、英飞拓系统当期实现营业收入13.51亿元、1.45亿元，实现净利润分别为-2.44亿元、-2.68亿元。请结合上述公司近三年经营业绩、主营业务开展情况说明当期亏损的具体原因，商誉减值迹象发生的时间，商誉测试的具体过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复问题二：
一、请核实你公司商誉减值测试报告中主要预测参数的准确性，关注英飞拓系统营业收入增长率，按资产组逐一说明你公司商誉减值测试采用关键假设的合理性，采用的营业收入增长率、利润率、折现率，对比行业同类公司情况及历年业绩，进一步说明选取理由、其他主要参数的选取依据及合理性。
回复：
第一部分：收购新普互联形成的商誉
一、商誉测试采用的主要假设的合理性
（一）采用的假设条件主要包括一般假设和特殊假设
1．一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
此假设主要是将企业未来发展所处的宏观环境做出假设，以确保企业未来的经营发展是处于一个与基准日相同的外部环境下，规避外部环境变化带来的评估风险。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
此假设主要通过对新普互联的收益分析，新普互联目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，新普互联拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和运营团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，所以评估过程中假设企业持续经营。
（3）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
此假设主要是由于产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等，评估师无法对未来的变动预知，所以假设评估基准日后无重大变化，也是对相关内容做了框定，以规避相关评估风险。
（4）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
此假设主要是对企业管理层未来的决策及经验做出假设，以规避由于企业内部管理层因素带来的评估风险。
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
此评估假设主要是规避因为公司未遵守相关法律法规带来的评估风险。
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响；
此评估假设主要是对企业未来的稳定经验做出假设，不可抗力及不可预见因素是评估师无法预知的。
（7）假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
此假设主要是由于评估中涉及资产都是以原用途、原地持续使用为假设，不考虑改变资产用途、资产变现等特殊因素对评估的影响。
2．特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
此假设主要是由于会计政策的变化会造成评估基础数据的变化，评估基准日采用的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策一致，也是为了保持评估数据口径的一致。
（2）假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
由于评估获得的数据都是基于基准日的经营状态进行预测，此评估假设是为了确保预测数据的有效性。
（3）假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。其中一个关键点就是，预期企业未来存续期各年度的现金流量稳定的流入和流出，此假设是为了确保企业现金流量不出现较大的波动，以及准确计算折现系数。
（4）假设预测期内产权持有单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
此假设主要是为了确保产权持有单位管理层的稳定，规避由管理层变动及决策带来的对预测数据的影响。
（5）假设评估基准日后产权持有单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设评估基准日后产权持有单位的产品运营能力保持目前的水平。
第（5）、（6）条假设，主要是对企业经营的状态进行限定，被评估单位保持基准日的竞争态势和运营能力也是对评估预测状态的一个确保。
（二）假设合理性
经查询同行业上市公司公告，上述假设条件在商誉减值测试报告中均得到使用，具体表述方法略有区别，并且这些假设都是基于商誉相关资产组预测期经营和财务数据和历史经营和财务数据口径一致所做出的，具有合理性。
二、对比行业同类公司情况及历年业绩说明选取理由
新普互联商誉减值报告中采用的主要预测参数准确、合理。具体情况如下：
（一）营业收入增长率的合理性
2021年，互联网行业实现了广告收入5,435亿元（不含港澳台地区），同比增长9.32%。根据新普互联经营计划的目标，以及网上查询到的互联网行业规模增速情况进行预测，互联网行业属于信息技术服务行业，根据《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》信息传输、软件和信息技术服务业增长率为17.2%，新普互联未来年度营业收入增长率采用15%较为合理。
（二）利润率
新普互联资产组2022年-2026年预测期利润率2.64%、稳定期利润率3.38%；企业2017-2021年，利润率分别为7.77%、4.20%、4.19%、4.67%、-17.66%，鉴于2021年的特殊性，2017年-2020年利润率均值为5.21%，同类型可比公司，省广集团为1.1435%，蓝色光标为2.3037%，天龙集团为1.5567%，腾信股份为-16.4144%，利润率均值为-2.85%，因为新普互联在行业中优势明显，占市场份额比较大，所以利润率选取合理。
（三）折现率
1．无风险收益率的确定
根据WIND资讯系统所披露的信息，2021年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
2．权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了同行业的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值，本次评估所选取的可比上市公司与上年商誉减值所选取的可比公司相比少了华谊嘉信，因华谊嘉信被裁定需要重整，故无法获得2021年12月31日的相关贝塔系数和财务数据。其余四家公司均与上年商誉减值所选取的可比公司一致。
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根据本次评估的资产组范围和评估目的，商誉减值测试是息税前利润，有息负债已经剔除，所以不考虑资本结构对评估的影响。目标资本结构取0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=1.09
3．市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取2021年12月31日10年国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.17%。
4．企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定新普互联特有的风险调整系数为3.00%。
5．预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
权益资本成本计算公式如下：
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将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则Ke为：
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（2）计算税前加权平均资本成本
WACCBT计算公式如下：
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将上述确定的参数代入WACCBT计算公式，计算得出产权持有单位的WACCBT为：
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新普互联折现率计算方式和参数的选取均与2020年商誉减值测试保持一致。
第二部分：收购英飞拓系统形成的商誉
一、商誉测试采用的主要假设的合理性
（一）采用的假设条件主要包括一般假设和特殊假设
1．一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
此假设主要是将企业未来发展所处的宏观环境做出假设，以确保企业未来的经营发展是处于一个与基准日相同的外部环境下，规避外部环境变化带来的评估风险。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
此假设主要通过对英飞拓系统的收益分析，英飞拓系统目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，英飞拓系统拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和运营团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，所以评估过程中假设企业持续经营。
（3）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
此假设主要是由于产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等，评估师无法对未来的变动预知，所以假设评估基准日后无重大变化，也是对相关内容做了框定，以规避相关评估风险。
（4）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
此假设主要是对企业管理层未来的决策及经验做出假设，以规避由于企业内部管理层因素带来的评估风险。
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
此评估假设主要是规避因为公司未遵守相关法律法规带来的评估风险。
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响；
此评估假设主要是对企业未来的稳定经验做出假设，不可抗力及不可预见因素是评估师无法预知的。
（7）假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
此假设主要是由于评估中涉及资产都是以原用途、原地持续使用为假设，不考虑改变资产用途、资产变现等特殊因素对评估的影响。
2．特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
此假设主要是由于会计政策的变化会造成评估基础数据的变化，评估基准日采用的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策一致，也是为了保持评估数据口径的一致。
（2）假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
由于评估获得的数据都是基于基准日的经营状态进行预测，此评估假设是为了确保预测数据的有效性。
（3）假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。其中一个关键点就是，预期企业未来存续期各年度的现金流量稳定的流入和流出，此假设是为了确保企业现金流量不出现较大的波动，以及准确计算折现系数。
（4）假设预测期内产权持有单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
此假设主要是为了确保产权持有单位管理层的稳定，规避由管理层变动及决策带来的对预测数据的影响。
（5）假设评估基准日后产权持有单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设评估基准日后产权持有单位的产品运营能力保持目前的水平。
第（5）、（6）条假设，主要是对企业经营的状态进行限定，被评估单位保持基准日的竞争态势和运营能力也是对评估预测状态的一个确保。
（二）假设合理性
经查询同行业上市公司公告，上述假设条件在商誉减值测试报告中均得到使用，具体表述方法略有区别，并且这些假设都是基于商誉相关资产组预测期经营和财务数据和历史经营和财务数据口径一致所做出的，具有合理性。
二、对比行业同类公司情况及历年业绩说明选取理由
英飞拓系统商誉减值报告中采用的主要预测参数准确、合理。具体情况如下：
（一）营业收入增长率
2018-2020年，英飞拓系统通过“拓英平台”承接了较多长回款周期项目，实现了业绩增长，同时也投入了大量自有资金。2021年，受宏观经济形势下行、疫情爆发等因素影响，多地出现财政紧张情况，导致部分项目延期，公司采取了业务转型、保障现金流的策略，严控资金驱动型项目，提高能力驱动型项目占比，由于业务转型和新型订单的业务培育需要时间，英飞拓系统2021年业绩大幅度下滑。
英飞拓系统着力提升技术、业务能力，自主研发的智慧城市管理平台将投放市场，业务规模可逐步恢复，2022年有望可以比较接近正常业务量，结合已签订的项目合同和商机储备情况，预测英飞拓系统2022年营业收入增长率约387.79%。
根据英飞拓系统经营计划的目标，以及网上查询到的系统集成行业规模增速情况进行保守预测，系统集成属于信息技术服务行业，根据《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》信息传输、软件和信息技术服务业增长率为17.2%，2023-2026年，评估采用保守估计，英飞拓系统营业收入增长率正常，约为10%。
（二）利润率
英飞拓系统资产组2022年-2026年预测期利润率7.88%、稳定期利润率8.15%；企业2018-2021年，利润率分别为9.79%、5.55%、6.20%、-175.12%，鉴于2021年的特殊性，2018年-2020年利润率均值为7.18%，同类型可比公司，科大国创为4.6509%，中嘉博创为-1.9782%，游族网络为14.1366%，焦点科技为19.0233%，利润率均值为8.95%，与预测利润率相近。
（三）折现率
1．无风险收益率的确定
根据WIND资讯系统所披露的信息，2021年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，本评估报告以2.7754%作为无风险收益率。
2．权益系统风险系数计算公式如下：
■
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了同行业的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值0.70935作为产权持有单位的βu值，本次评估所选取的可比上市公司与上年商誉减值所选取的可比公司一致。
■
根据本次评估的资产组范围和评估目的，商誉减值测试是息税前利润，有息负债已经剔除，所以不考虑资本结构对评估的影响。目标资本结构取0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=0.71
3．市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.17%。
4．企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定英飞拓信息系统特有的风险调整系数为2%。取值与上年商誉减值确定的特定风险一致。
权益资本成本计算公式如下：
■
上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本为9.86%。
WACCBT计算公式如下：
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将上述确定的参数代入WACCBT计算公式，计算得出WACCBT为11.6%。
本次折现率的计算方式和参数的选取均与2020年商誉减值测试保持一致。
二、新普互联、英飞拓系统当期实现营业收入13.51亿元、1.45亿元，实现净利润分别为-2.44亿元、-2.68亿元。请结合上述公司近三年经营业绩、主营业务开展情况说明当期亏损的具体原因，商誉减值迹象发生的时间，商誉测试的具体过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、当期亏损的原因、商誉减值迹象发生的时间
2021年英飞拓系统和新普互联业绩亏损构成情况如下表所示：
单位：万元
■
公司根据会计准则规定，于每个会计年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试，公司通过对所有形成商誉的标的公司当年的市场状况及经营情况进行分析，合理预测未来的收入及利润情况，判断是否存在商誉减值迹象。经评估师测算，2021年度计提新普互联和英飞拓系统商誉减值58,189.12万元和10,548.06万元，2021年度判断商誉减值迹象的分析具体情况如下：
（一）新普互联
新普互联近三年经营业绩情况如下：
单位：万元
■
新普互联2021年营业收入为135,053.76万元，与2020年的231,611.91万元相比下降96,558.15万元，降幅41.69%。新普互联2021年营业收入下降主要受政策影响，2020年收入来源的主要行业游戏、K12教育、房地产在2021年受国家产业政策调控影响，导致2021年相关产业收入大幅下滑。2021年度新普互联营业成本随营业收入同时下滑，新普互联2021年营业成本为124,722.75万元，与2020年203,096.76万元相比下降78,374.01万元，降幅38.59%。毛利率水平较2020年度也有所下滑，由2020年12.31%下降4.66个百分点至7.65%，主要有以下两个原因：
1．整体互联网广告市场受经济大环境和疫情的影响，优质的客户在减少，行业竞争更加激烈，越来越多的竞争对手愿意牺牲自身更多的利润去换取和客户的合作，对于新普互联的续签老客户还是新签的新客户都造成毛利率的下降；
2．2021年受“双减”政策、游戏行业监管趋严的影响，K12教育和游戏两个行业的客户收入相比2020年缩水近70%，而这两个行业客户一度占据头条媒体流量大盘的50%，也是新普互联在2020年头条业务占比最高的两个行业（80%左右），在收入端下降的情况下，成本端如人力成本、采购成本并没有同比下降，因此造成毛利率下降。
新普互联2021年期间费用合计为15,378.67万元，与2020年10,907.98万元相比增长4,470.69万元，主要为人员薪酬增加所致。2019年至2021年员工数量呈递增趋势，2021年平均人数较2020年增加77人，2020年平均人数较2019年增加155人，因2020业务规模增长迅速，因此2021年出于预算业务开展需要，仍然保持了较高的人力资源配置，2021年薪酬较2020年增加2,918.17万元，占2021年期间费用新增额的65.27%。
综上，新普互联2019、2020年收入及净利润稳定增长，2021年经营亏损，系自公司收购以来首次出现亏损。2021年业绩出现大幅下滑且偏离预期，出现减值迹象，结合2021年度业绩实际完成情况，公司对新普互联未来业绩预期进行了调整，经评估师测算，新普互联年末需要计提商誉减值损失58,189.12万元。
（二）英飞拓系统
英飞拓系统近三年经营业绩情况如下：
单位：万元
■
英飞拓系统2021年营业收入为14,478.16万元，与2020年的87,437.61万元相比下降72,959.45万元，降幅83.44%；2021年度营业成本随营业收入同时下滑，英飞拓系统2021年营业成本为11,142.66万元，与2020年68,305.43万元下降57,162.77万元，降幅83.69%。毛利率水平较2020年度基本持平，由2020年的21.88%增长1.16个百分点至23.04%。英飞拓系统2021年营业收入大幅下降主要有以下三个原因：
1．疫情影响：部分在建项目大范围延期、新项目招投标暂停，集成行业整体发展速度减缓。由于受疫情等影响，项目工程进度延迟，项目收入的实现也受到了影响。2019-2021年签约合同金额整体变动不大，均在15亿左右。合同执行上，2021年无完工大项目，主要确认收入的项目为2020年及以前的项目。2021新签合同中，几个较大金额合同执行进度较慢。
2．财政去杠杆：自2018年起，国家财政政策上进入了一轮降负债，去杠杆周期，在一定程度限制了各地政府的建设需求，导致项目整体数量及规模有所下降。
3．业务转型：2020年以前，英飞拓系统以合作伙伴为核心的资金驱动型项目，形成了较大的应收账款。2021年度，公司寻求业务转型，主动放弃了不符合公司发展方向，资金占用金额大，周期长的商机项目。
英飞拓系统2021年期间费用合计为12,603.34万元，与2020年9,852.58万元相比增长2,750.76万元，主要为人员薪酬增加所致。因公司业务转型需要，为提升各部门综合实力积极吸纳外部人才，近三年平均人数由2019年149人上升至2021年203人，人力成本大幅上升，2021年薪酬较2020年增加1,251.28万元，占2021年期间费用新增额的45.49%。
综上，英飞拓系统2021年经营亏损，系自公司收购以来首次出现亏损。2021年业绩出现大幅下滑且偏离预期，出现减值迹象，结合2021年度业绩实际完成情况，公司对英飞拓系统未来业绩预期进行了调整，经评估师测算，英飞拓系统年末需要计提商誉减值损失10,548.06万元。
二、2021年商誉减值测试具体过程
（一）评估方法
评估机构中企华于2022年4月18日出具了中企华评报字【2022】第6161号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的新普互联（北京）科技有限公司商誉及相关资产组项目资产评估报告》及中企华评报字【2022】第6163号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司商誉及相关资产组项目资产评估报告》。中企华采用收益法对商誉所在资产组组合可收回价值进行计算，具体方法选用预计未来现金净流量折现法。以商誉所在资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出资产组可收回金额。
商誉所在资产组可收回金额=经营性资产现值。经营性资产现值计算公式如下：
■
P：评估基准日的经营性资产现值；
Fi：评估基准日后第i年预计未来现金净流量；
Fn：永续期预计未来现金净流量；
r：折现率(税前加权平均资本成本，WACCBT)；
n：预测期(5年)；
i：预测期第i年。
其中，预计未来现金净流量计算公式如下：预计未来现金净流量=税前经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
单位：万元
■
（二）商誉减值测试结论
截至2021年12月31日，以公允价值为计量基础、纳入评估范围的商誉所在的新普互联、英飞拓系统资产组组合包含商誉的账面价值为86,515.91万元和78,278.54万元，采用预计未来现金流量现值，计算商誉所在资产组组合可收回金额为27,145.81万元和27,640.42万元，减值58,189.12万元和10,548.06万元。根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》和《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，在聘请专业评估机构中企华对商誉所在资产组的可收回金额的评估的基础上，公司商誉减值准备的计提是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。
【会计师核查程序及意见】
针对上述商誉减值准备的计提，我们执行了如下审计程序包括但不限于：
1．评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
2．评价公司管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、独立性和客观性；
3．评价公司将合并时所产生的协同效应相关的资产及负债作为一个资产组组合是否合理；
4．取得中企华出具的评估报告，并聘请评估专家对评估报告中进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，参数选取的适当性等进行专业复核，并给出复核意见；
5．对公司上年评估报告中预计的2021年度收入实现情况进行原因分析。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，基于项目组对公司2021年度财务报表所执行的程序，未发现公司上述的回复与我们获取的审计证据存在不一致的情况，公司对相关商誉减值准备的计提在所有重大方面符合会计准则的要求。
问题三、你公司本期计提资产减值准备合计11.73亿元，包括应收账款减值2.63亿元、长期应收款减值1.08亿元、存货减值3,824.01万元、其他应收款减值3,127.31万元、无形资产减值2,334.16万元等。报告期末，你公司应收账款原值为20.37亿元；长期应收款账面余额9.95亿元；存货余额6.42亿元。请按会计科目逐一说明相关资产减值计提的依据、计算过程及合理性，应收款项的期后回款情况及可回收性，相关资产减值计提是否审慎、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复问题三：
一、资产减值计提的依据、计算过程
（一）信用减值损失计提依据
1．应收账款
本年应收账款减值准备计提情况如下：
单位：万元
■
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款及其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1应收合并范围内关联交易形成的应收款项
应收账款组合2应收其他客户款项
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司按信用风险组合计提坏账准备，以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合计提坏账准备，公司预期信用损失率如下：
■
公司采取单项计提坏账准备的方法，在计提坏账准备时充分考虑应收账款的可收回性，对于发生诉讼的应收款项，基于谨慎性的原则下对客户的可执行资产进行未来可收回金额的测算，根据可收回金额确认预期损失。
按照上述方法，2021年本公司计提应收账款减值准备26,506.80万元。
2．长期应收款
公司对因收入准则规范的交易形成的应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司以是否达到合同约定回款期为是否逾期的依据划分长期应收款信用风险组合，公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对未到付款节点的长期应收款且单项评估无显著增加的信用风险一般不计提减值准备，对已达到合同约定付款时点的逾期长期应收款评估信用风险计提减值准备。
本年长期应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
■
本年因部分客户逾期时间较长，信用风险显著增加，对其整个存续期的长期应收款计提了减值准备，明细如下：
单位：万元
■
按照上述方法，2021年本公司计提长期应收款减值准备10,781.00万元，其中减值准备金额中包含的汇率变动金额为-0.14万元。
3．其他应收款
其他应收款减值准备计提情况如下：
单位：万元
■
其他应收款确定组合的依据如下：
公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，具体如下：
第一阶段其他应收款预期信用损失采用组合计提方式计提，主要为账龄分析法计提，预期信用损失率为：
■
第二阶段对出现显著信用风险增加的其他应收款，对整个信用期预计预期信用损失。
第三阶段采用单项计提，可收回金额确认预期损失，本年无重大单项计提坏账准备的其他应收款。
按照上述方法，2021年本公司计提其他应收款减值准备3,170.73万元，其中减值准备金额中包含的汇率变动金额为-43.42万元。
（二）资产减值损失
1．计提存货跌价准备的依据
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；但由于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
按照上述方法，2021年公司共计提存货跌价准备3,905.40万元，其中减值准备金额中包含的汇率变动金额为-81.39万元。
2．计提无形资产减值准备的依据
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对在资产负债表日存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司收购Swann形成的无形资产客户关系，公司聘请专业评估机构对该无形资产的公允价值进行评估和测算。
按照上述方法，公司对各项无形资产进行减值测试，2021年度计提无形资产减值准备2,449.98万元，其中减值准备金额中包含的汇率变动金额为-115.82万元。
二、应收款项的期后回款情况
截至2022年5月31日，2021年末应收款项回款情况如下：
单位：万元
■
公司解决方案业务的客户多为信誉良好和偿还能力强的政府机构、事业单位及各大国有企业，受各地区政策、财政预算、付款审批流程及本年上半年受新冠疫情的影响，回款相对较慢，存在部分超出信用期未回款的情形。公司2021年末应收账款、长期应收款、其他应收款期后回款金额合计为58,160.55万元。2021年末其他应收款主要为押金/保证金/定金以及出售加拿大英飞拓存入监管账户资金，回款风险较小。公司应收款项坏账准备的计提严格按照公司的会计政策执行，公司期末计提应收款项坏账准备金额审慎、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
【会计师核查程序及意见】
一、针对上述应收账款、其他应收款、长期应收款以及存货的减值准备的计提，我们执行了如下审计程序包括但不限于：
1．执行分析性复核程序，对应收账款发生额、账龄情况以及应收账款相关财务指标进行分析；
2．抽样检查银行流水，通过发送往来询证函确认余额的准确性；针对未回函部分，本所审计项目组亦执行了替代测试程序；
3．检查期后各项应收款项的结算情况，核查是否存在期后异常收付款或者回冲的情形；
4．重新计算各项应收账款减值准备计提，对公司按组合计提的应收账款在核实账龄后重新计算减值准备的计提；对单项计提项目复核减值准备计提的计提依据；
5．网络检索相关往来单位的公开信息，分析相关单位是否存在负面信息，并分析其是否出现可能导致公司应收款项不能收回的迹象。
二、针对上述存货减值准备的计提，我们执行了如下审计程序包括但不限于：
1．获取或编制存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；
2．参对存货相关各项财务指标进行分析，检查是否出现减值迹象；
3．与存货监盘，并实地观察存货状态；对发出商品部分采取发函方式对存货的存放和数量进行确认；
4．检查存货库龄情况，是否存在长期挂账存货，并进行存货跌价准备测试。
三、针对上述无形资产减值准备的计提，我们执行了如下审计程序包括但不限于：
1．核对各类无形资产明细；
2．对各项无形资产使用情况进行核实；检查是否存在已无使用价值的无形资产；
3．对已出现减值迹象的无形资产复核公司减值测试过程；
4．评价公司管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、独立性和客观性；
5．对无形资产中客户关系减值测试依据的评估报告的主要参数进行复核，并于评估师沟通相关参数的数据来源以及计算方法，以评估评估结果的适当性。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，基于项目组对公司2021年度财务报表所执行的程序，未发现公司上述的回复与我们获取的审计证据存在不一致的情况，英飞拓集团的应收账款、其他应收款、长期应收款、存货以及无形资产的减值准备计提在所有重大方面是充分的。
问题四、你公司拥有境外资产Swann，位于澳大利亚，主要从事民用安防设备业务，资产规模为4.53亿元，占你公司净资产的比例为19.53%，当期收益为-2,395.31万元。请结合Swann主要业务开展情况说明亏损的具体原因，并结合国际贸易政策及形势、境外新冠肺炎疫情说明对公司生产经营的具体影响，你公司如何对上述境外资产实施有效管理，并充分提示风险。
回复问题四：
一、2021年Swann亏损的原因
Swann2021年亏损构成情况如下表所示：
单位：元
■
（一）主营业务亏损
Swann2021年营业收入、营业成本及期间费用情况如下：
单位：元
■
公司境外子公司Swann主要在澳洲、美国、欧洲等地区开展业务，业务模式为通过大型零售商渠道（含线上和线下）销售DIY（自装）视频监控产品，采用产品代工的模式且代工厂集中在中国大陆。报告期内全球供应链受到严重冲击，原材料、元器件等价格普遍上涨，国际运输阻滞，芯片供应持续受限，产品供货周期延长，导致2021年的营业收入同比下降11,321.20万元，毛利润减少3,951.32万元，毛利率下降1.36个百分点。
报告期内Swann期间费用合计同比增长1,242.63万元，主要受财务费用和研发费用同比增长所致。财务费用较去年同期增长1,419.56万元，主要因汇兑损失同比增加1,495.28万元所致，去年同期为汇兑净收益1,422.33万元。研发费用较去年同期增长782.35万元，近年来公司持续加大Swann产品的研发投入，相关产品的市场竞争力有较大提升。同时，Swann加大构建Swann Ecosystem（生态系统）的研发力度，与亚马逊、谷歌、苹果等公司的系统形成了生态圈，为公司拓展用户付费服务收入RMR（月重复性收入）提供技术支持。综上，毛利润下降以及期间费用增长导致Swann2021年主营业务亏损。
（二）资产减值损失
公司收购Swann形成了客户关系无形资产，公司聘请专业评估机构对该无形资产的公允价值进行评估和测算，根据评估机构出具的无形资产价值评估报告结果，2021年计提客户关系无形资产减值损失891万元。
（三）营业外收入
Swann于2020年收到疫情期间企业纾困政府补助517.44万元，2021年未收到任何政府补助，因此造成对净利润的贡献同比下降517.44万元。
二、国际贸易政策及形势、境外新冠肺炎疫情对公司经营的影响
Swann的主要经营地区包含美国，中美贸易摩擦对其产品成本产生了影响。针对此贸易政策风险，Swann持续评估负面影响和制定应对措施，在综合考量生产规模、生产及运输效率、当地政策、生产成本、产品形态（散装或套装）等因素的基础上，考虑将其部分代工厂转移至泰国、越南等东南亚国家，最大程度地降低关税增加的影响，报告期内产品毛利率未出现大幅下滑情况。
2021年，境外新冠肺炎疫情持续反复，国内外整体经济环境下行，对Swann的业务造成了一定程度的冲击，其收入同比下滑15.21%。公司积极应对疫情对业务开展造成的负面影响，保障主要客户订单量的同时开拓新客户，报告期内主要客户收入贡献均未下滑且不存在大客户流失的情况。
三、公司对Swann管理措施
公司对Swann的管理按照现行的《英飞拓：子公司管理制度》。《子公司管理制度》对Swann的人事、财务、资金及担保、投资管理、信息管理、审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制，形成了有效的管理体系。具体从以下几个方面进行管理控制：
（一）经营管理
由公司海外业务部作为管理Swann的职能部门，代表公司对Swann行使股东权利，包括但不限于委任Swann财务负责人以及获取Swann对其日常经营情况、财务情况、人事情况的定期汇报。
公司对Swann采取子公司董事授权下的总经理负责制，Swann总经理全权负责子公司日常经营；Swann公司总经理下设子公司财务总监，对子公司财务总监实行双重管理机制，其同时向子公司总经理及母公司财务总监汇报。公司已委派公司董事出任Swann董事长，并安排相关管理人员列席境外Swann董事会，对Swann的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制。
公司按月度召开Swann董事会，由Swann总经理和财务总监汇报业务及财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进业绩指标的实现。此外，公司建立对Swann的巡查制度。根据公司章程或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对Swann进行巡查，巡查内容包括但不限于Swann的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。
（二）财务管理
公司对Swann实施财务垂直管理，Swann财务负责人向公司财务部门汇报工作。Swann会计报表由公司财务部门设定报表模板及会计科目，Swann财务负责人应按要求定期向公司提供报表和相关会计资料。公司财务部负责Swann的财务预算审批以及年度资金预算审核，财务部对资金预算审核时充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，并根据实际风险程度在预算中制定相应降低外汇汇率、利率风险的措施。
（三）审计监督
公司设立海外审计职能部门，并配备相关人员，负责定期或不定期对Swann进行审计监督。
（四）重大事项决策与信息报告
根据子公司管理制度及Swann所处当地的法律法规及公司章程，包括购买或出售资产、对外投资、对外提供担保在内的重大事项需经Swann董事会或股东大会审议。
四、风险提示
（一）新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情的扩散与蔓延仍在持续，国外多地疫情反复，对经济产生一定冲击，对公司国外业务开展带来不利影响。公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展，降低疫情可能带来的不利影响。
（二）国际化经营的风险
当前，国际经济形势错综复杂，国际市场不可控因素增加。Swann公司海外业务遍及北美、欧洲、澳洲等地区，如果业务开展所在地区出现经营环境变化、国际贸易争端、冲突、税务法律政策的变化等情况，Swann的业务发展可能会受到影响。公司加强业务所涉地区法律法规以及政治、经济环境的了解与适应能力，并根据不同区域政治、经济的变化情况，制定差异化的业务策略。
（三）汇率风险
由于Swann公司开展经营活动时一般采用当地货币（如美元、澳元、英镑等）进行结算，公司进口、出口产品的主要结算货币为美元，因此人民币汇率波动可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响，公司面临一定的汇率风险。公司重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过各种方式来对冲和规避汇率风险。
问题五、你公司于报告期内出售Infinova(Canada)Ltd.100%股权，交易对价7.74亿元，出售日为2021年12月1日，股权出售贡献的净利润占你公司当期净利润总额的比例为-9.92%。请说明股权转让的资产交割情况，说明相关风险报酬是否转移，处置收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复问题五：
一、资产交割情况
1．公司出售Infinova (Canada) Ltd.100%股权的股权转让协议已于2021年10月25日获得2021年第三次临时股东大会审议通过；
2．上述股权转让事项已于2021年11月24日通过了加拿大政府审核；
3．购买方按股权转让协议约定已于2021年12月1日支付了100%转让价款，其中700万美元作为或有赔偿义务部分担保的托管资金和96.50万美元作为预计购买价格调整金存放于交易双方共同控制的第三方托管账户中，托管金额合计796.50万美元。截至2021年12月31日，除存放于托管账户中的托管资金外，公司已累计收到剩余的交易款项，另外，作为预计购买价格调整金96.50万美元也于2022年5月25日收回；
4．公司已于2021年12月1日与购买方完成了资产交割，至此，公司不再拥有对Infinova (Canada) Ltd的控制权；
5．Infinova (Canada) Ltd已于2021年12月14日完成董事会成员变更登记。
二、相关风险报酬已转移
公司转让持有的Infinova(Canada)Ltd.100%股权，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照《企业会计准则第20号-企业合并》等有关规定进行处理，将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及与原子公司股权投资相关的其他综合收益确认为投资收益。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南的相关规定，公司在完成资产交割时即已丧失对其的控制权，相关资产的风险报酬已转移，满足股权处置损益确认的条件。依据如下：
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
三、处置收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程
（一）处置收益的计算过程如下：
单位：元
■
（二）确认时点以及确认依据：
确认时点：2021年12月1日
确认依据：截至2021年12月1日，股权转让的资产交割已完成，公司已将相关资产的所有权及主要风险报酬转移至买方，已丧失对Infinova (Canada) Ltd.的控制权。
（三）2021年相关会计处理如下：
1．单体报表：（单位：元）
借：银行存款 723,580,910.66
其他应收款 50,799,344.75
贷：长期股权投资 207,290,359.87
投资收益 567,089,895.54
2．合并报表：（单位：元）
借：投资收益 430,074,620.96
其他综合收益 5,828,854.30
贷：长期股权投资 435,903,475.26
综上，根据协议安排、款项支付安排及资产交割情况，公司在完全满足控制权及相关风险报酬的转移条件时，于2021年12月1日对该长期股权投资终止确认并同时确认处置收益。公司出售Infinova(Canada)Ltd.100%股权的处置收益的确认时点及确认依据充分、合理，会计处理过程符合《企业会计准则》的规定。
问题六、根据年报“重大担保”事项，你公司报告期内审批对子公司担保额度合计7.2亿元，实际发生担保合计7.22亿元，超过审批额度。请逐笔核查你公司已发生的对外担保情况，包括但不限于担保对象、担保额度、实际承担担保额度、期限、担保类型及是否按照相关规定履行审议程序、公告披露日期及编号，自查担保披露的准确性，并说明是否存在违规担保的情形。
回复问题六：
公司实际承担担保额度未超过审批额度，担保事项严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。
1．公司分别于2021年1月19日、2021年2月5日召开第五届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资子公司提供总额不超过人民币72,000万元的担保额度（包括新增担保及原有担保展期或续保，不包括公司审议通过的尚在有效期内的可用担保额度）。
2．公司报告期内审批对子公司担保额度合计为72,000万元（不包括公司报告期以前年度审议通过的尚在有效期内的可用担保额度）。公司报告期内对子公司担保实际发生额合计为72,211.13万元，其中，报告期以前年度审议通过的尚在有效期内的担保实际发生额为51,511.13万元，报告期内审议通过的担保额度内的实际发生担保额为20,700万元。公司实际承担担保额度未超过审批额度。
报告期内，公司对子公司的担保情况如下：
单位：万元
■
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2022年6月29日返回搜狐，查看更多
责任编辑：

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
三、本次计提资产减值准备的说明及对公司的影响
本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实
际情况，客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提各项资产减值准备合计金额9,030.83 万元，相应减少2022年度利润总额9,030.83 万元。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能公允地反应截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，同意公司计提资产减值准备。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
董事会
二〇二三年四月二十九日
湖北国创高新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《2022年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案的主要内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并实现归属于母公司股东的净利润-53,854.35万元，加年初未分配利润-345,685.87 万元，期末可供股东分配的利润-399,540.23万元。2022年度母公司实现净利润 -63,103.86万元，加年初未分配利润-328,841.52万元，期末未分配利润 -391,945.38万元。
鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负值，且截止2022年12月31日公司可供股东分配利润也为负值，不满足现金分红条件。同时考虑公司未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，保持持续的研发投入及市场拓展，更好的维护全体股东长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2022年度利润分配预案的合规性说明
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关利润分配政策，充分考虑了公司2022年度经营情况，符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
公司拟定的2022年度利润分配预案，符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于维护全体股东的长期利益。我们同意本次利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
三、监事会意见
公司董事会拟定的 2022年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，符合公司和全体股东利益。我们同意2022年度不进行利润分配的预案。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
2、公司第六届监事会第十八次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2023-15号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北国创高新材料股份有限公司2022年度审计报告》（众环审字［2023］0102842号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-53,854.35万元，截至2022年12月31日合并报表未分配利润为-399,540.23万元，公司未弥补亏损金额为 -399,540.23万元，实收股本为916,325,201元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、亏损的原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因是近三年公司房地产中介服务业务板块亏损严重。
1、受房地产调控政策等因素严重影响，公司房地产中介服务业务经营主体深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）持续亏损，近三年累计亏损134,394.47元，其中2020年亏损4,090.17万元，2021年亏损77,937.39万元，2022年亏损52,366.91万元。
2、计提商誉减值准备。鉴于深圳云房持续亏损，经对未来经营情况的分析预测，按照谨慎性原则，公司判断因收购深圳云房形成的商誉存在减值风险，累计计提商誉减值准备32.19亿元，其中2020年度计提商誉减值准备29.16亿元，2021年度计提商誉减值准备3.03亿元。
三、公司为弥补亏损拟采取的措施
1、大力调整产业布局。根据公司实际情况，公司将调整产业布局，集中精力聚焦材料业务。以沥青业务为重点，强化企业技术和服务能力，持续提升供应链服务水平，继续深入推进重点客户的战略合作，不断深化业务合作的深度与广度，稳定公司在优势区域的业务规模，确保市场龙头地位。加强同央企及区域头部物资公司、大型国有施工企业在全国范围的业务联系，进一步提升沥青销量和市场份额。
2、加快推动产业升级。加速新技术新产品的研发，加强“湖沥青改性沥青”工艺方案和应用技术的研究、推进“环保祛味沥青”的试验段铺筑及评估工作；加快推进磷石膏循环利用项目的产业化进程，尽快形成新的利润增长点；加大与有关院校及科研机构在新材料领域联合研发力度，积极推进项目产业化进程。
3、努力解决资金需求。公司将继续多方面开拓资金筹集渠道，并结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资渠道，以满足公司发展所需的资金。进一步采取有效措施，持续强化应收帐款清收力度，盘活存量资金；加快闲置资产的处置，盘活存量资产，积极增加公司现金流。
4、构建科学管理体系。通过制定科学的指标分解与考核机制，充分调动团队积极性；通过完善组织管理、健全管理制度、梳理业务流程，不断提高企业运作效率；通过加强团队建设，倡导简单务实、高效创新的工作文化，增强团队凝聚力、战斗力及创造力；强化监事会监督、内部审计和部门检查相结合的监督机制，提升公司稳健经营和合规经营水平；牢固树立“一级法人”观念，严格授权管理和执行力建设，进一步提高公司管理水平。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-16号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于2023年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2023年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、安徽中皖辉达信息服务股份有限公司、湖北国创楚源投资管理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过10240万元。2022年度公司与相关关联方发生的日常关联交易总金额为2136.75万元。
2023年4月27日，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时与交易对方有关联关系的关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2023年度日常关联交易预计总金额不超过10240万元，占公司2022年经审计净资产的16.93%，该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议（关联股东国创高科实业集团有限公司和高攀文需回避表决）。
（二）2023年全年日常关联交易预计情况
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：实际发生额与预计金额差异=（预计金额-实际发生金额）/预计金额*100%
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
法定代表人：聂君超
注册资本：13837.3333万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2022年12月31日，国创道路工程总资产35099.03万元，总负债15526.15万元，净资产19572.89万元，2022年实现营业收入11634.39万元，净利润-66.21万元（未经审计）。
2、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）
住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号
法定代表人：尹华锋
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。
截至2022年12月31日，武汉爱康总资产8031.19万元，净资产1274.58万元；2022年实现主营业务收入1279.33万元，净利润1.73万元（未经审计）。
3、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心
法定代表人：周银娥
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2022年12月31日，武汉优尼克总资产4015.95万元，净资产281.91万元，2022年实现营业收入252.64万元，净利润7.97万元（未经审计）。
4、安徽中皖辉达信息服务股份有限公司（以下简称“中皖辉达”）
住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号东怡金融广场B-201商
法定代表人：王昕
注册资本：12196万元
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：房地产信息咨询、代理服务；房地产经纪服务；房地产租赁及销售；房地产中介服务；新建房屋买卖代理；商务信息咨询；室内外装饰装修工程；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，中皖辉达总资产18653.43万元，净资产7286.81万元；2022年实现营业收入32024.55万元，净利润-721.46万元（未经审计）。
5、湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“国创楚源”）
住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
法定代表人：高庆寿
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理；酒店、娱乐、住宿、餐饮、提供会议服务（限分支机构持有效许可证从事经营）。
截至2022年12月31日，国创楚源总资产2665.05万元，总负债1566.51万元，净资产1098.54万元，2022年实现营业收入667.30万元，净利润-181.25万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、国创道路、武汉优尼克、国创楚源是公司控股股东国创集团的控股子公司，与公司同受国创集团控制，因此，公司与国创道路、武汉优尼克、国创楚源的交易构成关联交易。
2、武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
3、中皖辉达由国创集团控制的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司控股。因此，公司与中皖辉达的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，根据历年实际履约情况分析，以上关联方具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，保证双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人2023年度的日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租赁办公场所。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议的签署情况
经公司股东大会审议通过后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
五、独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为，公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，有利于提高公司整体经营效率。此外，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易的有关文件，认为公司本次关联交易事项系公司2023年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，同意本次日常关联交易预计事宜。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议
2、第六届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
4、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2023-17号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于开展商品期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为规避公司沥青业务原材料石油沥青价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟开展石油沥青期货套期保值业务，计划使用自有资金投入保证金最高余额不超过人民币2,000万元。上述交易额度自董事会审议通过之日起12个月有效。
2、本次套期保值业务已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司开展套期保值业务以规避市场价格波动所带来的风险为目的，不进行投机性的交易操作，但相关套期保值业务操作仍存在市场、操作、技术、政策等风险，敬请投资者注意投资风险。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司开展石油沥青期货套期保值业务。现将有关情况公告如下：
一、开展套期保值业务的基本情况
1、投资目的：石油沥青是公司沥青业务的的主要生产原材料，近年其价格持续波动，为规避原材料价格波动给公司经营带来的不利影响，公司决定继续开展期货套期保值业务，充分利用期货市场功能，有效规避价格大幅波动的风险，提升公司经营水平，保障公司健康持续运行。
2、投资金额和期限：投入保证金最高余额不超过人民币2,000万元，期限自董事会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的保证金余额不超过该额度。
3、投资方式：通过上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约进行套期保值。
4、资金来源：自有资金，未涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
本次套期保值业务已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。本次公司开展套期保值业务不涉及关联交易。
三、套期保值的风险分析及风控措施
1、公司开展套期保值业务主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动对公司生产经营产生的不利影响，但也存在一定的交易风险：
（1）市场风险。套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能给公司造成损失。
（2）政策风险。套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
（3）流动性风险。在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出套期保值市场。
（4）操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
（5）技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。
2、公司拟采取的风险控制措施
公司套期保值按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立适当的审批和执行程序，确保套期保值交易有效开展和规范运行，确保资金安全。
（1）公司开展套期保值业务，以保证主体业务经营为前提，杜绝一切以投机为目的的交易行为。
（2）公司已制定了较为健全的《商品期货套期保值内部控制制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定，并配备专业团队，实行授权和岗位牵制等措施进行控制。
（3）严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定开展期货套期保值业务。
（4）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
（5）采用套期保值会计，对于套期保值占用保证金和任一交易日内套期保值资金风险度进行核算风险，发现超出套期保值正常范围内的保证金变化时，及时采取降低保证金占比的风险管控措施。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展期货套期保值业务仅限于石油沥青品种，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业务的稳定性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。
公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定执行，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理。
五、独立董事意见
公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定《商品期货套期保值内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程。公司开展套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，能有效规避沥青价格波动给公司带来的经营风险。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展商品期货套期保值业务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
3、关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-18号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于2023年度委托理财计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度委托理财计划的议案》，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有间歇闲置资金不超过人民币5000万元进行委托理财。委托理财期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将相关情况公告如下：
一、委托理财计划概述
1、委托理财的目的：在不影响正常经营及风险可控的前提下，合理使用自有间歇闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司闲置资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的投资收益。
2、委托理财额度：根据公司及控股子公司的资金状况，使用总额度不超过人民币5000万元的自有间歇闲置资金进行委托理财，即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币5000万元，在上述额度内可循环滚动使用。
3、委托理财方式：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买风险低、流动性好、安全性高且仅限于一年期以内的理财产品。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。
根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。
4、资金来源：公司及控股子公司自有间歇闲置资金。
5、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
6、实施方式：在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
7、关联关系说明：公司拟开展委托理财业务的受托方是商业银行等专业理财机构，与公司不存在关联关系。
二、审议程序
《关于2023年度委托理财计划的议案》经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次委托理财金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
公司委托理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形式及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策变化带来的系统性风险，导致委托理财的实际收益存在不确定性。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的理财产品，保证投资资金的安全和有效增值；
（2）公司及财务部门及时分析和跟踪理财产品投向，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全；
（3）公司内部审计部门不定期对公司购买理财产品情况进行检查与监督，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告；
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司及控股子公司利用自有暂时闲置资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的委托理财投资，公司可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东实现更多的投资回报。
五、独立董事意见
在保证公司正常运营、资金安全、风险可控的基础上，公司及控股子公司使用自有间歇闲置资金进行委托理财有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次委托理财事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司2023年度委托理财事项。
2、监事会意见
公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度委托理财事项。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
2、公司第六届监事会第十八次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-19号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于续聘2023年度
会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元。国创高新同行业上市公司审计客户家数8家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施42人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：陈刚先生，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务。最近3年签署15家上市公司审计报告。
签字注册会计师：代娟女士，2007年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌先生，2002年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人陈刚和签字注册会计师代娟最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人陈刚、签字注册会计师代娟、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司2023年度的具体审计要求、审计范围及需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审核意见
公司审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经审计委员会决议通过拟续聘中审众环作为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并同意授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。因此我们同意续聘中审众环会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
独立意见：经核查，中审众环具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘中审众环担任公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。因此同意续聘中审众环作为公司2023年度审计机构，授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（三）董事会表决情况
公司第六届董事会第二十九次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见；
5、审计委员会会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 告编号：2023-11号
湖北国创高新材料股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2023年4月14日通过电子邮件或专人送达方式发出，2023年4月27日在公司以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席会议的董事10人（其中独立董事4人，独立董事马春华以通讯方式参与表决）。会议由公司董事长王昕先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度董事会工作报告》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度总经理工作报告》；
公司总经理向董事会报告了2022年度的工作情况，详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》之“第三节、管理层讨论与分析”相关内容。
3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-12号）。
4、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度财务决算报告》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度利润分配预案》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-13号）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年年度报告全文及摘要》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-14号）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-15号）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-16号）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事高庆寿、郝立群、钱静、王昕回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》；
为实现公司2023年经营目标，公司及控股子公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-17号）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度委托理财计划的议案》；
为提高公司资金使用效率，获取一定的投资效益，同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币5000万元的自有间歇闲置资金进行投资理财。
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度委托理财计划的公告》（公告编号：2023-18号）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-19号）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-20号）。
15、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-21号）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
16、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-22号）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
2、关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见
3、关于第六届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-22号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议决定于2023年5月22日召开公司2022年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2023年5月22日（星期一）14:00
网络投票时间：2023年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为：2023年5月16日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司第六届董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表
2、以上议案已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月29日披露于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、上述议案中，议案7关联股东需回避表决；本次会议审议的议案4、7、9将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案10需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2023年5月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）
2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。
（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2023年5月17日下午17:00前送达或传真至公司）。
4、会议联系方式
会务联系人：周琴、吴荻 联系电话：027-87617400
传真号码：027-87617400 电子邮箱：gc002377@163.com
5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。
2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9:15，结束时间为2023年5月22日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2022年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。
2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2023-23号
湖北国创高新材料股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日通过电子邮件或专人送达方式发出召开第六届监事会第十八次会议的通知。会议于2023年4月27日在公司以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席何斌主持，高级管理人员列席会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》；
具体内容详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，符合公司和全体股东利益。我们同意2022年度不进行利润分配的预案。
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-13号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2022年年度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-14号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-15号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-16号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度委托理财计划的议案》；
详见202.年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度委托理财计划的公告》（公告编号：2023-18号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-19号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过《公司2023年第一季度报告》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-20号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第六届监事会第十八次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
2023年4月29日
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湖北国创高新材料股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告 2023-04-29
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