原标题::公司与保荐机构关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
江苏新材料科技股份有限公司
江苏新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
贵所于2022年2月22日出具的《关于江苏新材料科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020037号）（以下
简称“审核问询函”）已收悉。江苏新材料科技股份有限公司（以下简
称“”、“发行人”、“公司”）与平安证券股份有限公司（以下简称
“平安证券”、“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方
对审核问询函所列示问题进行了核查，同时按照审核问询函的要求对募集说明
书进行了补充和修订。现对问询函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改
情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《江苏新
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报
稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内
容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
报告期各期末，发行人的存货期末余额分别为15,/en）出具的《企业资讯报告》，子水
（太仓）新材料科技有限公司营业执照，并结合网络检索，核查发行人控股股
东、实际控制人所控制的其他企业的经营范围；
9、查阅发行人实际控制人金闯出具的说明，赛康德（香港）医药化工有限
公司周年申报表、“香港数据库集”网站（/en）出
具的《企业资讯报告》等材料，核查赛康德（香港）医药化工有限公司的经营
10、查阅子水（太仓）新材料科技有限公司工商档案及相关建设项目备案
通知书，并实地勘察子水（太仓）新材料科技有限公司建设项目现场并拍摄现
场照片，核查子水（太仓）新材料科技有限公司经营情况；
11、访谈赛康德（香港）医药化工有限公司原实际控制人，并取得发行人
实际控制人金闯出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，核查赛康德（香港）医
药化工有限公司、子水（太仓）新材料科技有限公司经营情况以及避免未来可
能的同业竞争风险所采取的措施；
12、查阅发行人控股股东、实际控制人金闯、施蓉在发行人首次发行并上
市时已向发行人出具的《避免同业竞争承诺函》，核查其合法性、有效性及实际
经核查，保荐机构认为：
1、发行人具备实施本次募投项目的能力，本项目不涉及重复建设、也不涉
及新产品、新业务等情况。
2、发行人本次募投项目投资规模较为合理，本次募集资金不包含董事会决
3、本次募投项目的建筑投资及建筑面积的测算依据及过程合理，与同行业
可比项目、在建工程、人员数量、募投项目生产能力来看，本次募投项目投资
4、本次募投项目新增产能综合考虑了行业环境、发展趋势、市场容量、竞
争情况、产品定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目以及同行业可
比公司项目等因素，具有合理性。本次募投项目市场空间较为广阔，同时，公
司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能。但由于本次募集资金投资
项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环
境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能
无法被消化的市场风险。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目新增产能
5、本次募投项目预计新增折旧摊销对未来经营业绩将产生一定影响，发行
人已在募集说明书中补充披露募投项目新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风
6、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其
他企业不存在实质同业竞争。针对未来可能出现的同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人已出具承诺，相关避免同业竞争承诺内容合法有效且在正常履
行中。本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形，不存在潜在的同业竞争情
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他
企业不存在实质同业竞争。针对未来可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人已出具承诺，相关避免同业竞争承诺内容合法有效且在正常履行
中。本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形，不存在潜在的同业竞争情
截至2021年9月30日，发行人首发募集资金累计使用18,592.56万元，占
前次募集资金总额的65.41%。其中，OCA光学胶膜生产扩建项目实际投资额
为13,592.56万元，募集资金使用进度比例为58.03%。
请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以及后续投入安
排，说明前次募集资金实际进度与招股说明书载明的进度是否相符，是否按计
划投入，OCA光学胶膜生产扩建项目截至目前仍未完成的原因及合理性，前述
项目的投资测算是否谨慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、前次募集资金使用进度、实际投入进度和后续投入安排
根据发行人首发上市时招股说明书披露的募集资金使用计划，OCA光学胶
膜生产扩建项目计划总投资金额为31,118.51万元，计划使用募集资金投入的金
额为23,423.17万元，剩余7,695.34万元由发行人用自有资金补足。
按照OCA光学胶膜生产扩建项目计划总投资金额计算，发行人前次募投项
目的投资进度及后续投资计划如下：
由上表可见，截至2021年9月末，发行人前次募投项目的实际投资金额为
1.95亿元，其中使用募集资金投入的金额为1.36亿元、使用自有资金5,956.80
万元，项目实际投资进度为62.82%；截至2022年2月末，发行人前次募投项
目的实际投资金额为2.20亿元，其中使用募集资金投入的金额为1.36亿元、使
用自有资金8,383.90万元，项目实际投资进度为超过70%。截至目前，本项目
拟引进的三条进口生产线已全部到厂进行安装调试，预计将于2022年6月前达
二、前次募集资金实际进度与招股说明书载明的进度是否相符
根据发行人上市时的招股书，发行人募投项目投产达到试生产的时间为募
集资金到位后18个月，即2021年6月末，前次募集资金实际进度与招股说明
书载明的进度存在差异。
发行人募投项目建设进度延期，主要系全球爆发新冠疫情进口设备延期交
付所致，是不可抗力导致的。2021年8月27日，公司召开第四届董事会第十
一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的
议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资
金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将部分募投项目的达产时间延期
至2022年6月。截至本2022年2月末，发行人前次募投项目实际投资进度已
超过70%。OCA光学胶膜产品市场前景、市场环境等外部因素未发生重大不利
变化，本项目仍然具备投资的必要性和可行性，项目预期收益未受到不利影
综上所述，发行人募投项目建设进度延期主要系受新冠疫情不可抗力的影
响，项目未能按期完成的原因合理。
三、核查程序和核查结论
1、抽查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始
单据，确认前次募集资金实际使用进度；查阅发行人《招股说明书》《半年度报
告》《专项报告》《鉴证报告》等文件，分析前次募集资金是否按计划投入。
2、访谈发行人相关负责人，了解部分前次募投项目仍未完成的原因、前次
募集资金投入进度、建设进度，以及保障前次募集资金投资项目的具体措施
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至2021年9月末，发行人前次募投项目中OCA光学胶膜项目的实际
投资进度为62.82%，与募集资金投入进度存在差异，主要系发行人除投入募集
资金外还使用了自有资金投入所致。此外，发行人募投项目建设进度延期，主
要系全球爆发新冠疫情进口设备延期交付所致，是不可抗力导致的。
2、发行人前述募投项目的投资测算总体具有谨慎性。
根据募集说明书，2020年1月23日，发行人子公司新型材料（江
苏）有限公司（以下简称“江苏”）因存在危险化学品专用仓库不符合国
家标准、行业标准以及特种作业人员未经专门的安全作业培训并取得相应资格
上岗作业的情形，宿迁市应急管理局对江苏作出罚款10万元的行政处罚
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目拟生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否涉及危险化学
品的生产、储存，是否需要履行相关的节能环保审批程序；（3）本次募投项目
是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明
一、本次募投项目是否属于《产业指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
根据本次发行方案，本次募投项目为精密离型膜建设项目和偿还银行贷款
本次募集资金投资项目生产的精密离型膜属于功能性薄膜材料，应用场景
为智能手机及平板电脑的屏幕（如OCA使用的离型膜）、液晶电视偏光板（如
偏光片使用的离型膜）以及5G手机、汽车电子、物联网中使用的各类电子元
器件（如MLCC使用的离型膜）等。对照《产业指导目录（2019年
本）》，功能性膜材料为鼓励类产业。因此该募投项目不属于国家限制、淘汰类
行业，符合国家产业政策。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭。精密离型膜建设项目属于新材料领域，不在上述
落后产能范围内，不属于落后产能。
本次募投项目中，偿还银行贷款项目不涉及产品生产，不涉及产能问题。
综上所述，本次募投项目不属于《产业指导目录（2019年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目拟生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，是否涉及危险化学品
的生产、储存，是否需要履行相关的节能环保审批程序；
（一）本次募投项目生产的产品不属于高污染、高环境风险产品
本次募投项目所生产的产品精密离型膜属于功能性膜材料，根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于橡胶和塑料制品业
（C29）细分子行业，C2921塑料薄膜制造业。经比对，塑料薄膜制造不属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品。发行人本次募投项目之偿还银行贷款项目无具体生产产品。
因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（二）本次募投项目涉及危险化学品的生产和储存的情况
本项目产品研发及生产过程中会使用并储存甲苯等危险化学品，但不涉及
该等危险化学品的生产、经营和运输，生产过程中使用的危险化学品将统一储
存于厂区内的甲类仓库。
本项目的实施主体江苏具有泗洪县应急管理局颁发的《危险化学品
经营许可证》，证书编号为苏（宿）危化经字00387，有效期为2019年9月16
（三）本次募投项目履行节能环保审批程序的情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》：“第五条固定资产投资项目节能
审查由地方节能审查机关负责。国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展
改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及
国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能
审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综
合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，
其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管
理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
第六条年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500
万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体
行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能
标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
本次募投项目是发行人复合涂层功能性聚酯（PET）薄膜及新型包装材料
技术改造项目的子项目。复合涂层功能性聚酯（PET）薄膜及新型包装材料技
术改造项目的年综合能源消费量约为31,025.32吨标煤，需要节能审查。
本项目的实施主体江苏已经于2021年8月15日取得了宿迁市工业
和信息化局出具的编号为宿能审2021第06号的《关于新型材料（江
苏）有限公司复合涂层功能性聚酯（PET）薄膜及新型包装材料技术改造项目
的节能审查意见》，同意相关项目通过节能审查。
综上所述，本次募投项目已经根据相关法规的要求，履行了固定资产投资
三、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定；
本次募投项目包括精密离型膜建设项目和偿还银行贷款项目，偿还银行贷
（一）公司精密离型膜建设项目排污许可证的取得情况
1、精密离型膜建设项目是否需要取得排污许可证
根据生态环境部2019年发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以
下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排
污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境
的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放
量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污
登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全
国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去
向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
本募投项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二十
一项“橡胶和塑料制品业29-年产1万吨及以上涉及改性的塑料薄膜制造
2921”，属于简化管理的行业，需要取得排污许可证。
2、精密离型膜项目的实施主体已取得排污许可证
精密离型膜项目的实施主体为公司子公司江苏，江苏已经取
得了宿迁市生态环境局核发的编号为C的《江苏省排
放污染物许可证》，具体信息如下：
氨（氨气）,一氧化碳,氮氧化物,甲苯,非甲烷总烃,乙酸乙酯,烟
气黑度,颗粒物,二氧化硫
大气污染物排放执行标准
锅炉大气污染物排放标准GB,大气污染物综合排放
标准GB,/,化学工业挥发性有机物排放标准
工业挥发性有机物排放标准DB32/,挥发性有机物无组
织排放控制标准GB,河北省地方标准固定污染源一
化学需氧量,氨氮（NH3-N）,总氮（以N计）,总磷（以P计）
,pH值,悬浮物,甲苯,五日生化需氧量,动植物油
间断排放，排放期间流量不稳定，但有周期性规律
废水污染物排放执行标准
污水排入城镇下水道水质标准GB/T
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十三条，“在排污许可证有效期
内，下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核
发环保部门提出变更排污许可证的申请：...（三）排污单位在原场址内实施新
建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见
后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内...”。本募投项目实施前，发行
人应当提交关于变更排污许可证的申请。
3、后续变更排污许可证不存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单
位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文
件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放
标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报
告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经
营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地
方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达
到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点
位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
本次募投项目拟在发行人现有土地上实施。按照《排污许可管理办法（试
行）》规定，发行人需在取得环评批复后、启动生产设施或者在实际排污之前申
请排污许可证。截至本问询回复出具日，本次募投项目尚未投产，尚不涉及排
污。该项目已于2020年11月取得环评批复，环评文件中已明确污染物排放标
准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。后
续发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关
法律法规规定及时申请变更排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染
物，后续变更排污许可证不存在法律障碍。
综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续
变更不存在实质性法律障碍。
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整
治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许
可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许
可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本问询回复出具日，本次募投项目未发生实际排污，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三规定的情况。
综上所述，本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目实施主体斯
迪克江苏已取得排污许可证，江苏将在本次募投项目启动生产设备或实
际排污之前变更排污许可证，变更排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
四、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节
本次募投项目涉及环境污染主要污染物可以分类为废气、废水、一般工业
固废、危废以及噪声，涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称具体如下：
本项目排放的污染物主要为甲苯、
氮氧化物和非甲烷总烃。在密闭车
间，通过房顶部吸风罩密闭抽风形
式，在风机负压作用下收集并通过
密闭管道送入1#RTO进行焚烧处理
，最终通过废气处理区一根30m高
、内径3m排气筒H1排放。风机风量
为/h，废气收集率为99%
，RTO炉去除效率为99%。
本项目采用低氮燃烧器，低氮燃烧
器通过控制燃料和空气的混合、降
低峰值火焰等控制措施从而实现预
混火焰和燃气的分级燃烧，达到抑
项目的固体废物主要为产品分切过程中会产生的边角废料，属于一般固
废，通过收集后外售的方式处理。
本项目废水主要为职工生活污水。生活污水经化粪池处理后，接管网排入
泗洪县城北污水厂集中处理达标后排放，尾水最终纳入濉河。
本项目主要噪声设备为涂布线，噪声在70-90dB（A）之间。设备选型时均
采用低噪声设备，并且在建筑上做适当的防噪、减噪处理。采取以上噪声治理
措施后，隔声量约25dB（A）以上，经厂房车间隔声和距离衰减后，据类比调
查，厂界噪声可达GB《工业企业厂界环境噪声排放标准》表1中3
（二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额
本次募投项目在安全、环保方面持续增加投入，通过采用先进生产工艺和
设备，降低产品的物耗和能耗，以及污染物的排放；通过完善环保基础设施配
置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。
精密离型膜项目为发行人江苏“复合涂层功能性聚酯（PET）薄膜
及新型包装材料技术改造项目”的子项目。复合涂层功能性聚酯（PET）薄膜
及新型包装材料技术改造项目项目的环保投入预计为4,000万元，包括4台
RTO废气处理装置、2台燃气锅炉低氮燃烧器等，资金来源为发行人自有资金
五、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
根据相关环境主管部门出具的证明并经并经保荐机构及律师核查，在江苏
省生态环境厅、宿迁市生态环境局、江苏政务服务网等公开系统进行检索，查
阅发行人的营业外支出明细，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处
罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
六、核查程序和核查结论
1、查阅了本次募投项目的备案文件及可行性分析报告等；
2、查阅《产业指导目录》《关于做好2019年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发的
通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）《市场
准入负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投
项目的产业政策相关情况；
3、查阅《完善能源消费强度和总量双控制度方案》、《江苏省政府办公厅关
于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》、《江苏省“十三五”节能减排综
合实施方案》等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查
办法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等固定资产投资相关的节
能审查规定；并取得发行人关于本次募投项目节能措施的说明；
4、查阅了发行人本次募投项目的环评批复、节能批复文件；
5、查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》等相关规
定，并与本次募投项目情况进行比对；
6、就发行人是否曾存在环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期内
的证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、江苏政
务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出
7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策，不属
2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。本次募投
项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。本次募
投项目不涉及危险化学品的生产，涉及危险化学品的储存，本次募投项目的实
施主体已取得泗洪县应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》；
3、本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目实施主体江苏
已取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设备或实际排污之前变
更排污许可证，变更排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
4、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募投项
目实施后所产生的污染相匹配；
5、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目实施主体江苏
已取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设备或实际排污之前变
更排污许可证，变更排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
3、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面余额为1,656.53万元，
为对外出租厂房形成。截至2021年11月18日，发行人拥有的土地使用权面积
合计为886,027.37平方米，其中部分土地存在开发进度不及预期面临被要求支
付违约金、缴纳土地闲置费等风险。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用
地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发
行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（3）报告期内发行人
购置土地使用权的具体情况及其合理性，并结合发行人持有土地的闲置或储备
情况，说明购置土地使用权是否有明确的规划，是否会影响本次募投项目的实
施，以及发行人拟采取的应对措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地
产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面余额为1,656.53万元，
系公司下属公司重庆将部分闲置厂房对外出租所致。
截至本问询回复出具日，发行人及子公司所持有的土地使用权均为工业用
地，地上房产的用途均为厂房、办公楼及其他配套辅助设施，与发行人主营业
务高度相关，发行人不存在从事房地产开发、经营和销售等情况。发行人及下
属公司所拥有的土地、房屋的具体使用情况如下：
功能性PET光学膜项目建设用地
太仓研发中心大楼建设用地
江苏供胶系统技术改造项目建设
江苏厂区内中央食堂等公共设施
江苏厂区金水河及两边绿化用地
9、10号厂房配套设施建设用地
江苏厂区内中央食堂等公共设施
注：渝（2019）永川区不动产权第号厂房，部分闲置厂房对外出租，形成投资
此外，经核查发行人报告期内的审计报告、财务报告，发行人不存在房地
产开发业务的相关收入。
针对上述情况，发行人及其子公司分别出具了《关于涉房事宜的书面说
明》，内容如下：“本公司的经营范围中未包含‘房地产开发经营’，不涉及房地
产开发相关业务类型。本公司未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有
房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。”
综上，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地
产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
发行人及下属公司经营范围中均未包含“房地产开发”，公司及下属公司均
不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用
地、商服用地及商业房产的情形，也未从事相关业务。发行人及下属公司的营
业范围及主营业务情况，请见本问询回复“问题四 第六问”相关内容。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相
关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
三、报告期内发行人购置土地使用权的具体情况及其合理性，并结合发行
人持有土地的闲置或储备情况，说明购置土地使用权是否有明确的规划，是否
会影响本次募投项目的实施，以及发行人拟采取的应对措施
（一）报告期内发行人购置土地使用权的具体情况及其合理性
报告期内，发行人主要通过招拍挂方式获取土地使用权，并通过自建的方
式形成厂房、办公楼用于主营业务的生产经营，具体情况如下：
1、2、3、4号厂房（
发行人购置上述土地的用途明确，均为厂区内项目及配套公共设施建设，
与主营业务高度相关，具有合理性。
（二）报告期内发行人购置土地使用权是否有明确的规划，是否会影响本
次募投项目的实施，以及发行人拟采取的应对措施
报告期内发行人购置土地使用权均有明确的规划，截至本问询回复出具
日，前述大部分土地已按照土地出让合同约定的动工、竣工日期进行项目建
设，且部分项目已经竣工验收并用于主营业务的生产经营。
根据土地出让的合同约定，发行人报告期内取得的宗地号为2020-GA22、
动产权第0025349号）的土地需在2020年12月前开工，延期时间不超过一
块尚未动工建设。根据土地出让合同约定，发行人未来可能面临被要求支付违
约金、缴纳土地闲置费等风险。
针对上述事项，发行人将尽快开始上述地块的建设。此外，发行人已经取
得泗洪县自然资源和规划局出具的合规证明，明确：截至2021年11月，发行
人及江苏拥有的不动产权涉及的土地出让金已依法足额缴纳，土地使用
权的取得均符合土地管理方面的法律法规，经查，目前该企业在已合法取得的
土地使用权范围内，暂无违法用地行为。根据中介机构在2022年1月对泗洪县
自然资源和规划局开发区分局的工作人员的访谈，发行人及子公司自报告期内
不存在违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
针对前述土地延期建设情况，发行人实际控制人金闯、施蓉夫妇已出具承
诺函，承诺将督促发行人及其子公司尽快进行土地开发，如后续因土地逾期开
工导致被主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费或违约金（违约金包括延期
建设违约金、投资强度违约金、容积率/建设密度未达标违约金及绿地率/企业办
公及生活服务建筑设施超标违约金等），或对发行人及其子公司作出行政处罚
的，其承诺将协助发行人及其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的
经济处罚、搬迁费用及其他经济损失，确保发行人及其子公司不因上述情况遭
受任何损失；但若因国家政策变化或地方政府原因导致土地被收回或被收取土
地闲置费用等行政处罚，则其不承担由此导致的任何经济损失。
本次募投项目具体实施的地址为江苏10号厂房内，对应的地块为苏
（2020）泗洪县不动产权第0047038号（宗地号2020-GA68）土地。根据《建
设用地规划许可证》（地字第002号）、《建设工程规划许可证》
（建字第002号）和《建设工程施工许可证》（施工许可编号：
190401），该项目已于2020年11月动工建设，不存在土地闲置的
情况，满足本次募投项目投产的时间要求。
综上所述，报告期内发行人购置土地使用权均有明确的规划，不会影响本
四、核查程序和核查结论
1、了解发行人及下属公司的经营范围和实际经营情况，并取得上述主体所
持土地、房屋所有权的产权证书，核查土地、房屋性质及具有用途，核查是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务；
2、取得发行人报告期获得土地、房屋建筑物的购买协议，核查发行人报告
3．取得发行人提供的说明并访谈发行人相关负责人，了解相关发行人购置
土地的目的、具体规划及目前的使用情况，核查发行人购置土地的合理性；
4．实地勘察发行人上述地块建设情况，访谈泗洪县自然资源和规划局开发
区分局的工作人员，了解土地延期开工情况及是否存在违反土地管理法律法规
5．查阅泗洪县自然资源和规划局出具的合规证明；
6．取得本次募投项目相关建设用地规划许可、建设工程规划许可及建设工
程施工许可，核查相关土地延期事宜是否对本次募投项目产生影响；
7．取得发行人实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1．发行人及下属公司所持土地的性质均为工业用地，且不存在从事房地产
及相关领域业务的情形。
2、发行人及下属公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未
从事房地产开发业务，也未持有房地产开发资质。
3、报告期内发行人购置土地使用权均用于主营业务生产经营，且大部分土
地已经完成或处于建设中，发行人购置土地使用权有明确的规划、是合理的；
但部分土地存在延期开工的情况。发行人实际控制人已就土地延期开工问题出
具承诺，督促发行人尽快开工建设，如后续因土地逾期开工导致被主管部门无
偿收回土地、收取土地闲置费或违约金，或因此被行政处罚的，由实际控制人
承担发行人相应的损失，相关延期开工情况不会影响本次募投项目的实施。
截至2021年9月30日，发行人货币资金期末余额为41,414.70万元，其他
应收款期末余额为710.88万元，其他流动资产期末余额为2,803.59万元，其他
非流动资产期末余额为27,558.52万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行的董事会决议日（2021年2月9日）前六个月起至今，发行人已
实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资
产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金及委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在资金拆借、
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波
动大、风险较高金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在
财务性投资的情形。此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发
行人亦不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的
相关会计科目的具体情况如下：
银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银
行借款保证金、以及银行理财产品
融资租赁保证金等金额机构押金保证金
待认证抵扣的增值税进项税额以及预缴企
最近一期末，公司货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金，
其中其他货币资金主要为支付的银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银行借
款保证金及结构性存款，具体构成如下：
截至2021年9月30日，公司进行现金管理购买银行结构化存款产品的情
上述理财产品均为保本型现金管理产品，具有高度流动性，发行人通过购
买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响发行人正常生产经营的
前提下提高资金的使用效率和管理水平，不属于财务性投资。
最近一期末，公司其他应收款主要系向贷款担保机构支付的担保保证金以
及向出租方缴纳的保证金，不属于财务性投资，具体构成如下：
注：押金及保证金主要为子公司办公场所及员工宿舍房屋租赁押金。
最近一期末，公司其他应收款主要系待认证抵扣的增值税进项税额以及预
缴企业所得税，不属于财务性投资，具体构成如下：
2021年9月末，公司其他非流动资产主要为预付工程款和设备款，不属于
财务性投资，具体构成如下：
上海华新建设（集团）有限公司
北京极智嘉科技股份有限公司
单项金额小于100万元的工程、设
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形，符合《注册办法》规定的最近一期末不存在金额较大的财
务性投资及《审核问答》问题10的相关要求。
三、核查程序和核查结论
1、获取发行人本次发行董事会决议日前六个月至今对外投资相关协议和投
资决策相关资料，向管理层了解对外投资的目的；
2、获取发行人相关财务报表项目明细，了解相关财务报表项目余额的构成
3、获取发行人购买金融产品的相关协议和审批资料，了解发行人持有理财
材料的目的及相关产品的期限和收益等情况；
4、结合财务性投资的相关认定标准及相关投资形成的原因和目的，对相关
投资进行认定，确认发行人是否存在财务性投资。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今未发生新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情况；截至2021年9月30日，发行人货币资金、其
他应收款、其他流动资产、其他非流动资产项目不涉及金额重大的财务性投资,
符合《审核问答》问题10的相关要求。
（本页无正文，为《江苏新材料科技股份有限公司与平安证券股份有限
公司关于江苏新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函的回复报告》之签章页）
江苏新材料科技股份有限公司（盖章）
（本页无正文，为《江苏新材料科技股份有限公司与平安证券股份有限
公司关于江苏新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函的回复报告》之签章页）
本人已认真阅读《江苏新材料科技股份有限公司与平安证券股份有
限公司关于江苏新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
