原标题::上海澄明则正律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（注册稿）
上海澄明则正律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
上海澄明则正律师事务所
上海澄明则正律师事务所
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
根据上海澄明则正律师事务所（以下简
签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任
首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券的公司信息披露的编报规则第
公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“编报规则第
号”）、《律师事务所证券法律业务执业规
创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本
上海澄明则正律师事务所于
海澄明则正律师事务所”，本所业务范围包括提供证券、私募股权投资、仲裁及
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公
司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：
韦玮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司
境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：
蒋彧律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境
内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等
工作。根据《公司法》、《证券
创业板首发注册管理办法
》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执
业规则》及其他法律、法规、规章和中国证监会的相关规定，
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作
本所律师上述工作过程包括：
．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
2．本所律师根据有关法律、法规、规章的规定编制了查验计划，并按计划
对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况
及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《
券法律业务执业规则》和《编报规则
号》等有关法律、法规、规章的规定要
求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具
出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间
的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
、资信评级机构、公证机构
告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他
应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
上海澄明则正律师事务所
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并于2020年6月出具了《上海澄明则正律师事务所关于传媒股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）及《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年7月30日出具了审核函[2020]
010205号《关于传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对发行人
与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师
发表法律意见的有关事宜及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化
的重大事项补充发表法律意见，出具《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》
及《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充，
法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下
传媒股份有限公司，系由杭州传媒有限公司
整体变更成立的股份有限公司
传媒股份有限公司上海分公司
传媒股份有限公司北京分公司，现已注销
杭州传媒有限公司，成立于
北京传媒有限公司，曾用名
北京悦享花间集商贸有限公
北京果麦诗集文化传媒有限公司
北京传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全资子公司之分公
北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司
北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
集团股份有限公司，系发行人的股东
浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙）
上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）
二期（义乌）投资中心（有限合伙）
杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）
北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）
浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
上海传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销
凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东
孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东
上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东
浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东
香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，现已注销
上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业
工作室，系发行人的关联企业，现已注销
北京昊宇轩文化发展有限公司（曾用名“北京昊宇轩文化发展中心”）
上海澄明则正律师事务所
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年9月30日出具的审核函[2020]
010554号《关于传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所律
师在对发行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就第二轮审
核问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事
务所关于传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）的补充，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
第二部分 关于第二轮审核问询函的回复
一、 《第二轮审核问询函》问题
关于经销。根据审核问询回复：
（1）委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品
核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代
销清单或结算单确认收入，因此公司账面确认收入均已实现终端销售。
（2）买断式经销模式下，一是经销商与公司在图书策划与发行领域开展合
作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发
行，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，该类经销商主要为北京
凯声，报告期内公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚
增收入在经销商处进行大额铺货的情形；二是公司根据“新世相”等平台
的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与
经销商定期就相关订单进行结算，该等经销商无期末库存。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划
与发行领域开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、
销售金额及占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑。
（2）补充披露报告期内发行人与经销商的具体对账周期情况、发起人，同
一客户不同报告期的对账频率、周期是否保持一贯性，是否发生较大变化，是否
通过调整对账周期调整收入分布，相关发货与对账间隔期间与同行业是否存在较
大的差异，是否存在高频对账（例如1个月或更短时间对账一次）或长期无法对
请保荐人、发行人律师、申报会计师补充说明针对委托代销模式下的代销清
单或结算单、买断式经销模式下的终端销售及期末存货情况的核查方法、核查过
程以及获取的核查证据的详细情况，并对发行人经销模式的终端销售情况发表明
（一）补充披露报告期内发行人与北京凯声等经销商在图书策划与发行领域
开展合作的具体情况，包括经销商的版权来源、销售书名、合作方、销售金额及
占比，该合作模式是否具备合理的商业逻辑
报告期内，公司存在向版权供应商销售图书的情形，涉及版权供应商为北京
凯声文化传媒有限责任公司（以下简称“北京凯声”）。公司向北京凯声采购《凯
叔选给孩子的99首词》、《凯叔声律启蒙》、《凯叔365夜》等版权，经过策
划、设计、委托出版等环节形成公司的图书产品，并部分销售给北京凯声及其子
公司宁波凯声商贸有限责任公司（以下简称“宁波凯声”）。存在该情形的主要
原因系北京凯声及其控股主体内部不同主体业务分工所致。
报告期内，公司与北京凯声在图书策划与发行领域开展合作的具体情况如
对北京凯声及宁波凯声的销售金额
上海澄明则正律师事务所
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
一、出具补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与传媒股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查
和验证，并分别出具了《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）、《上海澄明则正律师事务所关于传媒股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）以及《上海澄明则正律师事务所关于传
媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）以及《上海澄明则
正律师事务所关于传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年11月5日出具的审核函[2020]
010724号《关于传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。本所律师在对发
行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就《意见落实函》中
要求本所律师发表法律意见的有关事宜，出具《上海澄明则正律师事务所关于果
麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证
系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某
些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他
有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、
律师工作报告释义部分列明的含义相同。
在本补充法律意见书中的简称同法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）中相关简称。
第二部分 关于意见落实函的回复
关于预付版权费和无形资产-著作权。
请发行人：（1）结合相关合同条款，补充披露实际结算版税低于预付金额
时，版权方是否均无需退回相关预付版税、报告期内发行人存在无需退回条款的
版权采购预付金额及占比，结合各期末的预付账款账龄情况，披露长期未结转或
期后结转比例低的预付款情况以及未计提减值损失的合理性；（2）补充披露发
行人是否存在因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预付版税后图
书无法印制出版或上线传播的情形，如存在，请披露预付版税金额、预付版税后
续安排及相关会计处理方式；（3）结合相关合同条款、同行业公司情况等，补
充披露在预付版税无法退回的情况下，发行人版税成本结转的相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定和同行业公司普遍做法；（4）补充披露报告期内
按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售码洋和收入金额及占比，对
于印制码洋结算版税的，版税成本结转时点选择印制时点或实际销售时点，对于
印制后未销售完毕的版税如何结转成本，相关结转是否符合《企业会计准则》的
规定和同行业公司普遍做法；（5）补充披露无形资产-著作权对应的冯唐八部销
量持续下滑情形下未持续计提减值的合理性，期后销量预测远高于此前年度销量
是否符合书籍正常的销量趋势特点；（6）披露预付版税在无形资产和预付款项
列示的划分标准及其准确性；（7）结合同行业公司情况，进一步分析并披露发
行人预付版税金额增长的原因、预付金额与发行人业务规模的匹配关系、预付金
额与发行人最终根据销售情况结转版税成本的匹配关系、相关预付对象是否与发
行人及其关联方存在关联关系；（8）补充披露对持股作家的版权相关合同条款
及定价机制与其他作家的差异，持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价
的差异及其合理性、与发行人交易的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、结合相关合同条款，补充披露实际结算版税低于预付金额时，版权方是
否均无需退回相关预付版税、报告期内发行人存在无需退回条款的版权采购预付
金额及占比，结合各期末的预付账款账龄情况，披露长期未结转或期后结转比例
低的预付款情况以及未计提减值损失的合理性
1、实际结算版税低于预付金额时，版权方是否均无需退回相关预付版税、
报告期内发行人存在无需退回条款的版权采购预付金额及占比情况
报告期内，根据相关合同约定，在实际结算版税低于预付金额时，版权方均
无需退回相关预付版税。在实际经营过程中，发行人对长期未出版预付作品进行
重点关注，分析无法出版的原因，并与版权方协商将预付款项退回的后续处理。
截至2020年6月30日，无需退回的版税预付金额为13,308.71万元，其金
报告期内，版权到期时，实际结算金额低于预付金额无法收回的预付版税合
计为213.09万元，已于版权到期日全部结转营业成本。
2、长期未结转或期后结转比例低的预付款情况以及未计提减值损失的合理
报告期内各期末预付账款账龄结构如下：
发行人预付账款账龄系从款项实际支付时点开始计算，预付账款的结转和版
税的结算均自作品出版上市后开始，因此从版税预付到版税结转和结算存在一定
的时间间隔。此外，发行人签署的相关版权合同约定授权期限区间为出版后3-10
年不等，其中以5年期为主，报告期内预付账款账龄主要在2年以内。
发行人签订的主要版权合同约定版权期限系出版后开始计算，预付款项支付
到作品出版之间的时间并不作为版权授权期限。部分版权合同约定合同期限为特
定时间，但该部分预付款账龄较短，故不存在长期未结转预付账款。
报告期各期末预付款项余额前五期后结转情况如下：
上海喜马拉雅科技有限公司
注：2019年期后结转率=2020年1-6月实际版税结转额/当期末预付版税余额*2
注：期后结转率=下一期版税结转额除以本期末版税预付余额
上海栎灿文化传播工作室（普
上海佛壬文化传播工作室（普
发行人对杨红樱预付版税的相关作品包括女生日记等5本、杨红樱童话系列
10本、中英双语国际馆项目系列以及淘气包马小跳系列。截至2020年6月30
日，中英双语国际馆项目全系列均未出版，马小跳系列尚有16本未出版，同时
杨红樱童话系列于2020年6月刚出版，因此其预付款项的期后结转率略低。
发行人预付张皓宸的相关作品包括《最初之前》、《我与世界只差一个你》
及《谢谢自己够勇敢》，其中，《最初之前》截至2020年6月30日已累计结转
版税188.92万元；《我与世界只差一个你》和《谢谢自己够勇敢》的新版尚未
出版，因此其预付款项的期后结转率整体相对略低。
发行人预付励婕余额中160万为针对其尚未出版作品《七月与安生》、《一
次旅行》及《莲花》的预付版税，剩余款项均为作品《夏摩山谷》的预付版税，
该作品版权授权期为5年，自其2019年1月出版至2020年6月30日，《夏摩
山谷》销售情况良好，已累计结转版税成本237.37万元，结转率约50%。因此
励婕预付款项期后结转率略低主要系协议中约定的若干作品尚未出版所致，已出
综上，预付结转率较低主要系未出版作品及出版时间较短所引起，发行人已
对上述金额重大结转率较低的预付对象分别进行了减值测试，未出现减值迹象，
故未计提减值损失合理。
二、补充披露发行人是否存在因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，
导致预付版税后图书无法印制出版或上线传播的情形，如存在，请披露预付版税
金额、预付版税后续安排及相关会计处理方式
报告期内，因图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预付版税后图书
无法印制出版或上线传播所涉及作品共计5部，对应的预付金额合计为192.00
万元，截至本补充法律意见书出具之日，相关预付款项均已收回。
三、结合相关合同条款、同行业公司情况等，补充披露在预付版税无法退回
的情况下，发行人版税成本结转的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定和同行业公司普遍做法
在预付版税无法退回的情况下，发行人及同行业可比公司针对版税成本结转
1、版税成本结转会计政策
根据公开披露的信息，该公司新签订一部图书版权时，会首先预付版
权方一部分版税，之后按照图书的印刷或销售码洋的一定比例向版权方支付版税。
预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出，最终金
额由该公司与版权方商议后决定。一般情况下，该公司会对图书的市场前景进行
预判，对图书的销量进行保守的预估，从而确认图书的首印数。图书出版发行以
后，该公司将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付
版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。
根据公开披露的信息，根据该公司与图书作者或版权代理机构签订的
版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：A根据该公
司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*
合同约定的印制版税率；B根据该公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提
方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。
销售版税根据该公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书
销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书实现销售时结转主营业
2、版税成本结转会计政策
根据公开披露的信息，该公司新签订版权合同时，一般会预付版权
方一部分版税，计入预付账款。对于销售版税，该公司会在约定的版税结算日与
版权方确认当期应付版税金额， 计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权
对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的
版税率；对于印制版税，该公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结版税金
额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，
计算方式为图书印刷数量* 定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付
版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分
的新增版税金额。版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若该公司
与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若该公司不再与版权方
进行续约，该公司将差额计入主营业务成本。
3、、未披露相关会计政策。
4、发行人版税成本结转会计政策
发行人新签订版权合同时，一般会预付版权方一部分版税，计入预付账款。
对于销售版税，发行人根据实际销量按公式（图书销量*定价*合同约定的版税率）
确定版税金额并计入主营业务成本；对于印制版税，发行人根据实际印数按公式
（图书印量*定价*合同约定的版税率）确定版税金额计入存货成本。如累计应付
版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出
预付版税部分的新增版税金额。发行人在资产负债表日对于预付版税可能在剩余
合同期内无法结转完毕的，测算期初预付版税金额在剩余合同期限内平均摊销金
额，将当期应摊销金额与已结转金额的差额结转营业成本。
发行人版税成本结转的相关会计政策与同行业可比公司、一
四、补充披露报告期内按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售
码洋和收入金额及占比，对于印制码洋结算版税的，版税成本结转时点选择印制
时点或实际销售时点，对于印制后未销售完毕的版税如何结转成本，相关结转是
否符合《企业会计准则》的规定和同行业公司普遍做法
报告期内，发行人印制版税、销售版税作品销售情况具体如下：
对于按印数结算版税的作品，发行人在图书印制完成入库时按照入库数量确
认应付版税成本，并计入存货-图书成本。当对应图书实现销售时，发行人对印
制版税成本连同其他存货成本，一并结转主营业务成本，印制后未实现销售部分
的图书版税成本留存在存货成本中，待图书实现销售或清理时结转营业成本。
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，“印制版税分为两种情
况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书
入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据公司自有版权图书的印制数
量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时
在《关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》中披露，其对于印制版税会计处理与一致。
综上，发行人对印制版税的计提和结转与同行业可比公司一致，会计处理符
五、补充披露无形资产-著作权对应的冯唐八部销量持续下滑情形下未持续
计提减值的合理性，期后销量预测远高于此前年度销量是否符合书籍正常的销量
1、2020年6月30日冯唐8部作品减值测试
（1）授权合同剩余期间销量预测
发行人以冯唐8部作品的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率，结合
未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用、疫情等因素，对预期增
长率进行调整，进而预测剩余合同期限内各年销量。
（2）授权合同剩余期间可收回净现金流测算
发行人根据2020年1-6月冯唐各作品的平均单本毛利、预测销量确定未来
各期可收回现金流。综合考虑发行人的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报
率，并以此作为未来可收回现金流的折现率，进而确定剩余合同期限内可收回净
根据发行人说明，冯唐8部作品预计可收回净现金流现值高于无形资产摊销
后净额，经审计师评估，发行人无需就此进一步计提减值准备。
、期后销量预测远高于此前年度销量的合理性
发行人2020年6月30日进行减值测试时，已根据2020年1-6月实际销量
下滑情况相应调减预计未来销量，2020年6月30日预测2021年销量为13.56万
册，较原预测销量下调了12.35%，该预测销量低于近3年实际销量。
2021年预测销量高于2020年预测销量系发行人计划冯唐的新作品将于2021
年出版发行，届时将大力推广营销该部作品增加冯唐的曝光率。同时，随着疫情
的影响逐渐消失，结合其他促销推广计划，预计2021年冯唐的8部作品销量较
2020年将有一定幅度的增长，该变动预测符合正常书籍销量趋势变动特点。
六、披露预付版税在无形资产和预付款项列示的划分标准及其准确性
根据授权期内版税金额的计量方式不同，发行人在取得授权时的具体处理如
取得授权时的会计政策和会计处理
符合企业会计准则的无形资产定义，根
据签订版权授权合同时约定的著作权许
可费金额，作为无形资产核算，按购买
版权所支付的金额作为初始确认金额。
版税根据授权期内的图书销量或印量计
算，将取得授权时预付的定金/预付金额
版税根据授权期内的图书销量或印量计
算，取得授权时未支付预付款的暂不做
根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其相关规定：无形资产是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产通常包括专利权、
非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
授权期内版权金额确定的版税，符合无形资产的定义，系发行人与作者签订
著作权许可合同而获得的权利，其授权期限内的计量金额确定，版税的计量依据
为合同约定金额，不以销量或印量作为计算依据，故作为无形资产核算，按照授
权期限平均分摊计入主营业务成本。
授权期内版权金额不确定的版税，版税根据授权期内的图书销量或印量计算，
每年根据当期的销售数量结转相应版税成本至主营业务成本。取得授权时无法确
定其授权期内的版税总额，故将预付作者的版税作为预付账款核算。
综上所述，发行人在取得授权版权时，根据取得方式不同按照上表所述分别
七、结合同行业公司情况，进一步分析并披露发行人预付版税金额增长的原
因、预付金额与发行人业务规模的匹配关系、预付金额与发行人最终根据销售情
况结转版税成本的匹配关系、相关预付对象是否与发行人及其关联方存在关联关
1、报告期内预付版税金额增长原因分析
报告期各期，发行人采购版权和译著权以及预付版税及翻译费期末余额情况
2018年末及2019年末，发行人预付版税及翻译费较2017年末增加较多的
（1）2018年之前，发行人版权储备较少，难以满足快速发展的需要。随着
发行人经营规模的扩大，盈利水平的提高，2018年公司基于战略发展规划，结
合自身现金流情况，特别是在通过外部融资获取了相对充足的营运资金补充后，
对市场潜力大、竞争较为激烈的优质版权进行了较多储备。发行人版权及译著权
（2）随着“果麦”品牌市场影响力的提高，发行人营销、运营能力以及行
业地位的提升，更多知名作者愿意与发行人建立合作关系。2018年，发行人新
增知名少儿作家杨红樱，新锐青年作家张皓宸等的若干新书版权，并增加了大量
境外优质版权的储备。同时，发行人对报告期内的畅销书，如《皮囊》等的版权
进行了续签，导致预付款项余额增幅较大。
2、预付金额与发行人业务规模的匹配关系
报告期内，发行人预付版税金额与公司业务规模的情况如下：
2018、2019年发行人预付版税当期支付金额较大，2018较2017年当期支付
额增加4,100万元，增长比例为66.96%，且报告期内预付版税余额逐年增加。发
行人的图书入库码洋2018年较2017年增加2.44亿码洋，增长比例为41.17%。
报告期内图书销售码洋逐年增加，业务规模呈快速增长趋势。同时，发行人持有
的版权数量亦自2017年开始大幅增加，与预付版税余额呈高度正相关，增长趋
综上所述，发行人预付版税金额与其业务规模相匹配，变动趋势一致。
3、同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司预付版权余额及预付比例的对比情
注：1.预付比例=当期预付版税余额/收入，分母收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的图书
出版与发行业务、数字内容业务合计；2020年6月30日的预付比例收入按照年化测算。
2.及未单独披露预付版税余额，无法其计算预付比例。
报告期内，发行人与同行业可比公司预付比例整体呈上升趋势，发行人预付
比例与可比公司接近。可比公司中，业务规模较大，其前期版权
储备相对丰富，因此其预付比例相对低。
综上，发行人预付版权余额变动情况及其与业务规模的匹配关系与同行业可
4、预付金额与发行人最终根据销售情况结转版税成本的匹配关系
发行人预付版税金额与发行人的版税战略储备、其所处的发展期等因素相关，
随着发行人的经营规模不断扩大以及增加对优质版权的储备，发行人预付版税余
额也不断增加。报告期内发行人根据不同合同约定按照图书销售情况结转版税成
本，随着发行人的经营规模不断扩大，图书销量逐年增加，各期结转的版税成本
亦相应增加。因此，发行人预付版税金额与根据销售情况结转版税成本均与发行
人的规模相关，存在一定的匹配关系。
5、相关预付对象是否与发行人及其关联方存在关联关系
报告期各期末，发行人对相关关联方预付款项余额情况如下：
报告期内曾持有发行人5%以上
股权的自然人股东周巧蓉之子
高级管理人员吴畏曾担任执行
事务合伙人的法人或其他组织，
曹国熊曾任董事的法人或其他
董事长路金波曾担任董事长的
报告期内曾持有发行人5%以上
股权的自然人股东周巧蓉之子
高级管理人员吴畏曾担任执行
事务合伙人的法人或其他组织，
曹国熊曾任董事的法人或其他
董事长路金波曾担任董事长的
除上述情况外，报告期内，发行人其他预付对象与发行人均不存在关联关系。
八、补充披露对持股作家的版权相关合同条款及定价机制与其他作家的差异，
持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价的差异及其合理性、与发行人交
1、持股作家的版权相关合同条款及定价机制与其他作家比较分析
发行人与上述作家或其实际控制主体的交易定价系综合考虑作者知名度、相
关图书或该等作家的同类作品的历史销售情况、发行人对相关图书未来市场销售
情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判
2、持股作家与发行人版权定价与其同其他单位定价的差异及其合理性、与
报告期内，张海鹏、张皓宸等存在与其他同行业公司交易的情况，因相关交
易情况涉及商业机密，发行人及本所未能获取相关信息，无法分析与其同其他单
位定价的差异及其合理性。
报告期内，发行人与上述作家合作的相关图书的毛利率情况如下：
上述作家中，韩寒、李继宏、张皓宸与发行人合作的图书毛利率与发行人版权书
整体毛利率水平接近。发行人与易中天合作的相关图书的毛利率高于发行人版权
书整体的毛利率，主要由于其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书
的版税率整体相对略低，报告期内其图书毛利率上升的主要原因为图书定价不断
上涨所致。发行人与张海鹏合作的相关图书的毛利率较低，主要由于报告期内其
个别作品销售情况不佳，相关图书分摊的单位版权成本较高，导致其图书毛利率
发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况
由上表可知，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。
综上，发行人与持有发行人股份/权益的作家或其控制的主体的交易定价公
允，相关图书毛利率合理，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重
本所律师作为非财务专业人士，与保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
获取并查阅主要预付版权合同，了解合同双方主要权利义务、相关版
权策划的重要时间节点安排、大额预付形成原因等
约合同，预付款项是否已收回；
计政策，了解与发行人的会计处理是否存在差异
预付版税无法退回情况下的版税
与发行人的会计处理是否存在差异
查阅持股作家版权合同及其他作家相关合同，检查主要合同条款是否
）了解预付账款变动的合理性，是否与发行人整体发展趋势一致。
对涉及的财务专业问题与
会计师进行讨论，并查阅
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认为：
根据合同约定在作品出版上市后对预付账款进行结转，因此不
存在长期未结转的预付款项。对尚未开始结转预付账款，已按账龄
期后结转比例低的预付款主要系未出版作品及出版时间较短所引起，经
值测试未出现减值迹象，故未计提减值损失合理；
披露的因相关图书内容未获书号或未通过审查等原因，导致预
付版税后图书无法印制出版或上线传播的情况与实际相符；对该类款项
收到的退款冲减预付账款，增加银行存款，该后续安排的相关会计处理准确；
在预付版税无法退回的情况下，
按照销量结转主营业务成本或
者按照印量结转存货成本，合同到期后尚未结转完的预付版税于当期计入主营业
务成本，该会计处理符合同行业公司普遍做法
对于印制后未销售完毕的印制版税
将其留存在存货成本中，待
图书实现销售或清理时结转营业成本，印制版税相关会计处理符合同行业的普遍
部作品持续下滑情形，并在此基础上进行减值测
试，未出现进一步减值迹象，故未持续计提减值合理；期后销量预测高于此前年
根据未来销售计划判断，该情况符合书籍正常的销量趋势；
根据授权期内版税金额的计量方式不同对预付版税在无形资产
和预付款项间进行划分，其划分标准准确；
预付版税金额的增长系由于版权储备的增加所引
合理。预付金额与公司业务规模同步增长，预付金额与
一定匹配关系，相关预付对象与
及其关联方存在关联关系披露准确；
发行人与持有发行人股份
权益的作家或其控制的主体的交易定价公
允，相关图书毛利率合理，发行人图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重
