原标题::公司与股份有限公司关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 证券代码: 300827 证券简称: 向不特定对象发行可转换公司债券的 (福州市湖东路268号)
根据贵所《关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债 一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义: 对审核问询函所列问题的回复 对募集说明书的修改、补充
三、本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异, 问题1、关于公司经营业绩 最近三年及一期,公司营业收入分别为84,/)。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险” 之“(四)部分IPO募投项目延期的风险”中补充披露了相关风险,具体如下:
“截至本募集说明书签署日,公司IPO募投项目高效智能型逆变器产业化
营销网络建设项目受新冠疫情影响,海外西班牙、迪拜营销网点的建设落后于 二、募集资金投入使用进度与项目建设进度不匹配的原因及合理性 截至2021年9月30日,前募资金投入使用进展情况如下:
前次募投项目中高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成 1、铺底流动资金的影响
截至2021年9月末,前次募投项目中高效智能型逆变器产业化项目、储能
高效智能型逆变器产业化项目拟投入募集资金额为11,202.84万元,其中铺 2、分期支付工程款及大型设备款
基于质量把控以及提高资金使用效率的考虑,工程款及大型设备款通常为分 综上,募集资金使用进度与募投项目建设进度存在一定差异具有合理性。
三、本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储 (一)本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储
能双向变流器及系统集成产业化项目目标产品在技术、主要功能及目标客户等
本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储能双
储能双向变流器及系统集成产业
年产5GW储能变流器及储能系统集成
1、主要为1000V系列储能变流器;
模块化直流耦合型PCS产品、小功率
应用在发电侧/电网侧/负荷侧,可以有效调节负荷、降低线路损耗,提高
1、系统集成以变压器为主;2PCS
1、系统集成为集成电池组、储能变流
储能系统集成商、部分为最终储
储能系统最终投资商或者运营商,储
本次募投项目将在前次募投项目的基础上,继续拓展公司的储能产品系列,
本次募投项目将用于开发更大功率的交流储能变流器产品,以提升储能系统
流PCS产品,实现光储、风储系统的最优性能,最优的经济效益。开发适用于分
本次募投项目,还将在储能电芯的集成、储能电池管理、电池系统监控与保
当前以及未来的储能PCS 朝着高电压、大功率、模块化、高效率、低成本、
集成度方面,前次募投项目主要系集成升压变压器及高低压配电系统,本
本次募投项目中,公司对储能系统集成进行了较大规模扩产。前次募投项目
综上,公司本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募
(二)两个项目单位产能投资额是否存在差异及其合理性,是否与同行业 1、与前募项目单位产能投资额的比较
本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目(以下简称“本募项 注:单位产能投资额=投资额/项目产能
本募项目单位产能总投资额为7.22万元/MW,单位产能建设投资金额为5.23
本募项目中土地购置费单位产能投资额为0.37万元/MW,前募项目为0.32 (2)建设工程及其他费用
本募项目中建设工程及其他费用单位产能投资额为2.42万元/MW,前募项目
本募项目中设备购置及安装单位产能投资额为2.21万元/MW,前募为8.17 2、与同行业可比公司同类项目单位产能投资额比较
(300274.SZ)、科陆电气(002121.SZ)均涉及储能产品的研发与 公司本募项目单位产能投资额与同行业可比公司同类项目比较情况如下: 数据来源:同行业公司公告
注:1、“年产 100GW 发电装备制造基地项目”包括70GW光伏逆变设
2、《2021年度非公开发行A股股票预案》中未披露募投项目的具体投资概算
由上表可见,公司本募项目单位产能投资额与同行业可比公司存在差异,主 保荐机构履行了如下核查程序: 1、获取了会计师《前次募集资金使用情况鉴证报告》;
2、访谈了发行人总经理、董事会秘书及IPO募投项目的负责人员,了解前 3、获取了发行人前次募集资金使用台账、募集资金户对账单、工程建设合 4、核查了发行人营销网络建设项目延期的决策程序及信息披露情况;
5、访谈了发行人研发负责人、市场部负责人,了解本次募投项目5GW储能
6、查阅公司前次同类募投项目的投资构成情况、同行业可比公司公告文件, 发行人会计师履行了如下核查程序: 1、获取了发行人《关于前次募集资金使用情况的专项报告》;
2、访谈了发行人总经理、董事会秘书及IPO募投项目的负责人员,了解前
3、获取了发行人前次募集资金使用台账、募集资金户对账单、工程建设合 4、核查了发行人营销网络建设项目延期的决策程序及信息披露情况。 经核查,保荐机构认为:
1、截至目前,除营销网络建设项目因海外疫情影响,建设进度晚于预期外,
2、受铺底流动资金影响、工程款及大型设备款分期支付等因素影响,募集
3、本次募投年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储能
4、因近年来储能产品单机功率不断增大、集成度不断提高,本次募投年产 经核查,发行人会计师认为:
1、截至目前,除营销网络建设项目因海外疫情影响,建设进度晚于预期外,
2、受铺底流动资金影响、工程款及大型设备款分期支付等因素影响,募集 问题5、关于财务性投资及涉房业务
截至2021年9月30日,发行人持有交易性金融资产11,400万元,系债务
请发行人补充说明:(1)发行人进行债务工具投资的具体内容,是否为收
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请
一、发行人进行债务工具投资的具体内容,是否为收益波动大且风险较高 (一)发行人债务工具投资的具体内容 截至2021年9月30日,公司所持有的交易性金融资产具体情况如下:
上述产品均属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品,不属于 (二)财务性投资与类金融业务的认定
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及《深
金额较大是指,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
此外,根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市 上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。 (三)最近一期末,发行人财务性投资核查(包括类金融业务) 截至2021年9月30日,公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下:
截至2021年9月30日,公司交易性金融资产账面金额为11,400.00万元,
截至2021年9月30日,公司应收款项融资账面金额为3,027.13万元,其构
截至2021年9月30日,公司其他应收款账面金额为4,131.43万元,其构成
截至2021年9月30日,公司其他流动资产账面金额为6,655.81万元,其构
截至2021年9月30日,公司投资性房地产账面金额为118.73万元,该投
截至2021年9月30日,公司其他非流动资产账面金额为14,362.71万元,
截至2021年9月30日,公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
(四)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务
本次发行相关董事会决议日为2021年9月27日,自董事会决议日前六个月 1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在设立
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在对外
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在对外 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形,主要购买产品为低
持有期限较短,因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品, 主要购买的理财产品明细如下:
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在开展 9、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在拟实
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
(一)发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条之规定, 1、发行人及其子公司和参股公司的经营范围 截至本回复出具日,发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下:
电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、
逆变器、风能变流器、电化学储能系
、风能、储能及节能技术、计算机软
许可项目:各类工程建设活动;发电、输电、
一般项目:软件开发;软件销售;计算机软
询服务;数据处理服务;新兴能源技术研发;
一般项目:逆变器、风能变流器、电
储能、光伏逆变器、风能变流器等产品的生
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 动,具体经营项目以审批结果为准)
技术开发、推广服务,光伏发电,光
技术开发推广服务,光伏发电项目设
许可项目:发电、输电、供电业务;水产养
许可项目:发电、输电、供电业务;水产养
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 2、发行人的营业收入构成情况 报告期内,发行人的营业收入构成情况如下:
发行人的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售,据上表可知,报告
综上所述,发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业 (二)发行人及其子公司和参股公司不具备房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定,“房地产开发企业应
截至本回复出具日,发行人及境内子公司和参股公司均不具备开发房地产所
(三)发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本回复出具日,发行人子公司、参股公司未持有土地、房产,发行人持
道1896号附19号金城国
道1896号附18号金城国
根据发行人与江苏北控智临电气科技有限公司(以下简称“智临科技”)于 套商铺及其自有电缆作价1,500,000.48元,冲抵其对发行人所负的部分债务。
据此,发行人通过债权债务抵销的方式取得该等商业房产的所有权及附属土地的 为提高资产使用效率,发行人将上述房产对外出租,具体租赁情况如下:
发行人的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,截至目前未从事房地产
综上所述,发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业 保荐机构履行了如下核查程序:
1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等关于
2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件,访谈公司财务负责人,了解
3、查询公司及其子公司营业执照、工商底档,检索国家企业信用信息公示 4、了解公司投资性房地产科目构成,获取相应说明及合同;
5、查阅了公司及其子公司全部房产、土地的不动产权利证书、公司报告期 发行人会计师履行了如下核查程序:
1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等关于
2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件,访谈公司财务负责人,了解 经核查,保荐机构认为:
1、公司债务工具投资主要系进行现金管理,非收益波动大且风险较高的金
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)
3、公司及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型, 经核查,发行人会计师认为:
1、公司债务工具投资主要系进行现金管理,非收益波动大且风险较高的金
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务) 经核查,发行人律师认为:
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目 问题6、关于向原股东优先配售 根据申报材料,本次公开发行向原股东优先配售。
请发行人补充说明并披露,上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次发行
除发行人独立董事不参与本次发行认购外,发行人持股5%以上股东、
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持公司股份或
截至2021年9月30日,发行人持股5%以上股东为吴强、段育鹤、朔弘投 截至本回复出具日,发行人董事、监事、高级管理人员如下:
吴强、段育鹤、陈敢峰、李建飞、吴超、陈运萍、纪志成、熊源泉、 段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍 发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
近六个月内,发行人董事、高级管理人员段育鹤、陈敢峰、李建飞存在公司
截至本回复出具日,已累计减持公司股份
截至本回复出具日,已累计减持公司股份
已于2021年11月5日提前终止,累计减持公司股份
除上述情况外,发行人其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理 三、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次
“1、若本人或一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前
2、若本人及一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前六
3、如本人违反上述承诺违规减持,由此所得收益归所有,并将依
4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的
发行人独立董事纪志成、熊源泉、权小锋将不参与本次发行认购,上
“1、本人承诺将不参与本次发行认购,亦不会委托其他主体参与本 2、如本人违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定,并
发行人持股5%以上股东朔弘投资将根据市场情况决定是否参与本次
“1、若本企业或一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)
2、若本企业及一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前
3、如本企业违反上述承诺违规减持,由此所得收益归所有,并将
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东、董 “(一)公司持股5%以上的股东、董事(不含独立董事)、监事、高级管理 人员关于本次发行的认购意向及承诺函
股份有限公司(以下简称“”)拟向不特定对象发行可转
1、若本人或一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前六
2、若本人及一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前六
3、如本人违反上述承诺违规减持,由此所得收益归所有,并将依
4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的 (二)独立董事关于本次发行的认购意向及承诺函
股份有限公司(以下简称“”)拟向不特定对象发行可转
1、本人承诺将不参与本次发行认购,亦不会委托其他主体参与本次 2、如本人违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 (三)朔弘投资关于本次发行的认购意向及承诺函
股份有限公司(以下简称“”)拟向不特定对象发行可转
能电气持股5%以上的股东,现就参与本次发行认购的意向,本企业作出
1、若本企业或一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前
2、若本企业及一致行动人在本次发行首日(募集说明书公告日)前
3、如本企业违反上述承诺违规减持,由此所得收益归所有,并将 (一)保荐机构核查情况
1、查阅《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规
2、查询发行人董事、监事、高级管理人员最近六个月减持发行人股份情况,
3、获取发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的关于本 经核查,保荐机构认为:
1、公司目前持股5%以上的股东、董事(不含独立董事)、监事、高级管理
2、为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,公司目前持股5%以上的股
个月是否减持上市公司股份或已发行计划或安排作出承诺,承诺内容符合 经核查,发行人律师认为:
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可 问题7、关于违约责任事项
《募集说明书》未披露“构成违约的情形、违约责任及其承担方式 请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符 一、请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概览”之“二、本次发行的基本情
“公司与本期的受托管理人订立《受托管理人协议》,投资者认购或 1、可转换债券违约情形 (1)已经不能按期支付本次债券的本金或者利息;
(2)已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债,且可能导
(3)发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、
(4)发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
(5)发行人管理层不能正常履行职责,以致对发行人就本次债券的还本付
(6)发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显
(7)增信主体(如有)未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
(8)本次债券存续期内,发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项
(9)任何适用的现行法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司
(10)发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响 2、加速清偿及救济措施
(1)如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生,根据债券持有人 (2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施,受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行 ①向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和: A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支; C、所有到期应付的本金; D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;
②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过 ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、违约责任及其承担方式
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
若因非受托管理人原因的情况下,甲方违反《受托管理协议》任何规定和
费、差旅费等所有费用),以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下的义务 4、法律适用和争议解决 本次发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。
本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各
二、请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是 (一)本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一 (二)本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
(三)本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规 1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式:
本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款,并同时约定:
在本存续期间,转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 因此,本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
(四)本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的
发行人在募集说明书中约定了赎回条款,规定了发行人可按事先约定的条件
发行人在募集说明书中约定了回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条 集资金用途的,持有人享有一次回售其持有的全部或部分的权利”。
因此,本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规 (五)本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
发行人已与签署《可转换公司债券受托管理协议》,发行人已聘请
(六)本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的 发行人已在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项。
发行人制定了《股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,
(七)本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的 发行人在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“(十二)违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成违约的情形、
因此,本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规 (一)保荐机构核查情况 保荐机构履行了如下核查程序: 1、查阅发行人本次发行预案; 2、查阅发行人本次发行的三会文件; 3、查阅发行人本次发行《募集说明书》; 4、查阅发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》;
5、查阅发行人本次发行的《股份有限公司可转换公司债券
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定,结合发行人本次
经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人本次发行及募集说明书的披露
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写了与本次发行及发行人
(本页无正文,为《关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转
(本页无正文,为股份有限公司《关于股份有限公司申请向不 唐 涛 毛祖丰 年 月 日
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