朗源科技:上海市锦天城律师事务所关于无锡朗源科技股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性之法律_公司公告_新三板市场_中金在线
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朗源科技:上海市锦天城律师事务所关于无锡朗源科技股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性之法律
来源：交易所
作者：佚名&&&
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　　上海市锦天城律师事务所
　　关于无锡朗源科技股份有限公司
　　2017年第一次股票发行合法合规性
　　法律意见书
　　上海市锦天城律师事务所
　　地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
　　电话：(0 传真：(9
　　邮政编码：200120
　　第一部分引言 ...... 4
　　一、律师声明事项...... 4
　　第二部分正文 ...... 6
　　一、发行人本次股票发行的主体资格...... 6
　　二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件...... 6
　　三、发行对象及认购情况...... 7
　　四、本次股票发行的过程及结果合法合规性的说明......10
　　五、本次发行的其他法律事项...... 12
　　六、本次发行不涉及特殊条款安排...... 12
　　七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形...... 13
　　八、关于私募投资基金管理人或私募投资基金备案登记情况的核查...... 13
　　九、关于是否存在股份代持及持股平台情况的核查......14
　　十、公司等相关主体和本次股票发行对象是否存在《关于对失信主体实施
　　联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行和认购的情形...... 15
　　十一、关于公司历次募集资金使用情况的核查意见......15
　　十二、关于前期发行中涉及承诺事项履行情况的核查意见...... 16
　　十三、关于本次发行募集资金管理的核查意见...... 16
　　十四、关于发行人关联方占用资金及违规对外担保情形的核查意见...... 18
　　十五、结论意见......18
　　除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
　　朗源科技、公司、发
无锡朗源科技股份有限公司
　　本次股票发行、本次
公司根据2017年第六次临时股东大会审议通过的《股
票发行方案》所实施的股票发行行为
　　上海市锦天城律师事务所关于无锡朗源科技股份有
　　本法律意见书
限公司2017年第一次股票发行合法合规性之法律意
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
　　《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
　　《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试
　　《业务细则》
　　《投资者适当性管
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
　　理细则》
则(试行)》
　　《暂行办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
　　《私募投资基金备
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
　　案办法》
行)》(中基协发[2014]1号)
　　《公司章程》
现行有效的《无锡朗源科技股份有限公司章程》
上海市锦天城律师事务所
　　中兴财光华
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
人民币元，文中另有说明的除外
　　上海市锦天城律师事务所
　　关于无锡朗源科技股份有限公司
　　2017年第一次股票发行合法合规性之
　　法律意见书
　　致：无锡朗源科技股份有限公司
　　上海市锦天城律师事务所接受无锡朗源科技股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就朗源科技本次申请在全国中小企业股份转让系统发行股票合法合规性事宜，出具本法律意见书。
　　第一部分引言
　　一、律师声明事项
　　(一)本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　(二)在前述核查验证过程中，发行人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。发行人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
　　(三)本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
　　(四)本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次发行的合法性及相关法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
　　(五)本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
　　(六)本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国股份转让系统公司审查。
　　第二部分正文
　　一、发行人本次股票发行的主体资格
　　发行人系依据《公司法》及相关法律法规在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为399296的《营业执照》，根据该《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统查询，发行人基本情况如下：
　　公司名称：无锡朗源科技股份有限公司
　　法定代表人：玉红
　　注册地址：无锡市菱湖大道180-35-401
　　公司类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
　　注册资本： 749.9925万元人民币
　　营业期限：日至长期
　　登记状态：存续(在营、开业、在册)
　　经营范围：计算机软硬件的开发；贸易咨询服务；市场调查；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；网上零售百货；设计、制作、代理和发布国内广告业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　本所律师核查发行人的《公司章程》、自发行人成立以来工商年检等材料后认为，发行人不存在解散、终止或被吊销《营业执照》等影响发行人继续存在的情形，亦不存在根据法律、法规规定需要终止的情况，具备本次发行股票的主体资格。
　　二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
　　根据《管理办法》第四十五条的规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
　　根据公司提供的《股票发行方案》、第二届董事会第二次会议决议、2017年
　　第六次临时股东大会决议、《股票发行认购公告》、公司与发行对象签署的《股份发行认购合同》及中兴财光华出具的中兴财光华审验字(2017)第【210012】号《验资报告》，本次发行的股权登记日为日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日，公司本次发行前在册股东共10名，本次发行的股票全部由1名新增投资者认购。本次发行完成后，公司股东人数将增加至 11人，本次股票发行后股东累计未超过 200 人。
　　因此，本所律师认为，公司本次股票发行完成后，股东人数不超过200人，
　　符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
　　三、发行对象及认购情况
　　(一)发行对象符合投资者适当性的条件
　　本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律法规规定的合格投资者, 且在进行认购时不得存在失信联合惩戒的情形。本次发行的新增股东合计不超过35名，且公司董事、监事及高级管理人员不参与本次发行。其中参与本次股票发行的合格投资者具体可包括以下 3 类：(1)符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的合格自然人投资者，需同时符合以下条件：
　　1)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产
　　500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管
　　理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
　　2)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品
　　设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
　　具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
　　(2)符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的合格机构投资者，即：
　　1)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
　　2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
　　(3)《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，其中：
　　1)认购对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》规定，私募投资基金管理人自身参与本次股票发行的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与本次股票发行的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件，但私募投资基金参与本次股票发行的，其管理人需要完成备案。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体(拟)登记或备案申请的日期。
　　2)认购对象为证券公司资产管理计划的，需按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法(试行)》及《证券公司客户资产管理业务规范》等相关的要求向中国证券投资基金业协会备案。 认购对象可向公司申报认购股票数量，由公司董事会综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展和业务拓展方向较为契合的投资者，确定发行对象，最终确定的发行对象应按照《股票发行认购公告》进行认购。(二)发行人本次发行的发行对象及其认购情况
　　根据公司提供的《股票发行方案》及《股票发行认购公告》及中兴财光华出具的中兴财光华审验字(2017)第【210012】号《验资报告》确认，本次发行对象认购情况如下表所示：
认购人名称
认购数量(股)
认购金额(元)
深圳汇智聚信投资管理有限公
83,677,908.00
　　司—信朗壹号私募投资基金
　　根据深圳汇智聚信投资管理有限公司—信朗壹号私募投资基金(以下简称“信朗壹号”)提供的《信朗壹号私募投资基金基金合同》、私募投资基金备案证明，并经查询中国证券投资基金业协会网站，信朗壹号系依法成立的私募投资基金。日，信朗壹号在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SW1524，基金管理人为深圳汇智聚信投资管理有限公司。信朗壹号主要投资领域为境内非上市公司股权等。
　　经核查，信朗壹号的基金管理人深圳汇智聚信投资管理有限公司已于2015
　　年8月26日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证
　　明》(登记证编号：P1021445)，其基本情况如下：
　　名称：
深圳汇智聚信投资管理有限公司
　　社会统一信用代码：
　　注册地址：
广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
　　办公地址：
广东省深圳市福田区益田路合正佳园11A
　　类型：
有限责任公司
　　认缴出资额(万元)： 500
　　实缴出资额(万元)： 500
　　法定代表人：
　　成立日期：
　　存续期限：
　　经营范围：
投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
　　制项目)；投资咨询(不含限制项目)
　　根据海通证券股份有限公司深圳分公司红岭中路营业部出具的《新三板投资者适当性证明》，信朗壹号为合格投资者，并已在海通证券股份有限公司开立新三板账户。
　　经核查，本所律师认为，信朗壹号系依法设立并存续的私募基金，负责该基金产品的基金管理人为实收资本500万元以上的法人机构，故上述基金产品参与认购发行人本次发行符合《管理办法》第三十九条第(三)款及《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第六条的规定，信朗壹号为发行人本次股票发行的适格投资人，具备参与认购本次发行股票的资格。另外，本次发行对象合计不超过35名，符合《管理办法》第三十九条的规定。
　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等规定，具备认购公司本次股票发行的主体资格。
　　四、本次股票发行的过程及结果合法合规性的说明
　　(一)本次发行的决策过程
　　日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
　　公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
　　于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并递交股东大会审议。
　　日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关
　　于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
　　《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
　　(二)董事会、股东大会履行回避情况
　　经核查，本次股票发行不涉及关联交易，故根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，发行人上述董事会、股东大会出席董事、股东无需回避表决。
　　(三)本次发行的认购及验资
　　日，发行人与本次股票发行的唯一发行对象信朗壹号签署了
　　《股份发行认购合同》。
　　日，发行人在全国股份转让系统指定的信息披露平台
　　(http://www.neeq.com.cn/)发布《无锡朗源科技股份有限公司股票发行认购公告》，本次股票发行认购缴款起始日为日(含当日)，缴款截止日为日(含当日)。认购人已按照认购公告规定的缴款期限足额缴纳了相应款项。
　　根据中兴财光华出具的中兴财光华审验字(2017)第【210012】号《验资报告》，截至日止，发行人共计募集货币资金人民币83,677,908.00元(大写：人民币捌仟叁佰陆拾柒万柒仟玖佰零捌元)，其中计入“股本”人民币627,600元(大写：人民币陆拾贰万柒仟陆佰元)，计入“资本公积－股本溢价”人民币83,050,308.00元(大写：人民币捌仟叁佰零伍万零叁佰零捌元)。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。
　　五、本次发行的其他法律事项
　　(一)本次发行的法律文件
　　发行人已与本次发行对象签署了《股份发行认购合同》，合同约定了发行的股份、发行方式、定价及支付方式等事项。
　　本所律师经核查后认为，本次发行的法律文件系在相关当事人意思自治的基础上而签署，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，认购协议等文件真实、有效。
　　(二)本次发行无优先认购情况
　　经核查，根据发行人审议通过的《股票发行方案》第二章“发行计划”规定，本次发行，公司在册股东享有优先认购权。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》规定，公司在册股东享有本次股票发行的优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。但本次发行前，公司现有股东均自愿放弃股份优先认购权，并向公司出具了相应的《放弃优先认购权声明》。并且《股份发行认购合同》、《验资报告》等，本次发行的发行对象为信朗壹号一名。因此，公司本次发行无优先认购的情形。
　　六、本次发行不涉及特殊条款安排
　　经核查，根据公司董事会、股东大会审议通过的《股票发行方案》及公司与发行对象签署的《股份发行认购合同》，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释或其他损害发行人或发行人股东合法权益的特殊条款，亦不存在以下情形：
　　1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
　　2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
　　3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
　　4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
　　5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
　　6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
　　7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
　　综上，本所律师认为，公司本次发行的认购协议中不存在违反监管要求的特殊条款。
　　七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
　　经核查，根据公司2017年第一次临时股东大会的决议、《股票发行认购公
　　告》及《验资报告》等资料，本次发行的1名发行对象以现金方式认购发行人本
　　次发行的股份。因此，本所律师认为，本次发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
　　八、关于私募投资基金管理人或私募投资基金备案登记情况的核查
　　根据全国中小企业股份转让系统日发布的《关于加强参与全
　　国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对本次股票发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查。
　　(一)发行人的现有股东
　　截至股权登记日，公司在册原有股东中私募投资基金管理人及私募投资基金登记或备案情况如下：
　　经核查，根据公司提供的截至股权登记日(日)《证券持有
　　人名册》，公司现有在册股东总数为10人，其中自然人投资者合计7人，机构
　　投资者3名，分别为上海岩黄投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江瀚叶股份有
　　限公司及深圳市灿基佳业投资发展有限公司。其中，上海岩黄投资管理合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，其管理人岩山投资管理(上海)有限公司已于日登记为私募基金管理人，上海岩黄投资管理合伙企业(有限合伙)已于日完成私募基金备案；浙江瀚叶股份有限公司为境内A股上市公司(瀚叶股份，曾名“升华拜克”，股票代码600226)；深圳市灿基佳业投资发展有限公司为自然人陈创奎、陈爱珠二人投资设立的公司，根据深圳市灿基佳业投资发展有限公司的《公司章程》及其出具的情况说明，深圳市灿基佳业投资发展有限公司用于本次投资的资金均为其自有／自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
　　因此，发行人现有股东中的私募投资基金已完成了私募投资基金管理人的登记及基金的备案手续，其余并非私募投资基金管理人或私募投资基金。
　　(二)发行人的本次发行对象
　　本次发行对象共1名，即信朗壹号，其作为私募基金的登记备案情况详见本
　　法律意见书“二、发行对象及认购情况”。
　　综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行过程中股票认购对象及公司现有股东均已按《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的要求履行了相应的私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
　　九、关于是否存在股份代持及持股平台情况的核查
　　经核查，根据参与发行人本次发行的1名认购对象在《股份发行认购合同》
　　中所作的书面承诺，本次认购的朗源科技股票不存在股权代持的情况。
　　经核查，本次发行认购对象信朗壹号为私募投资基金，且已于基金业协会办理了私募投资基金备案，上述对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所规定的持股平台(单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务)。
　　综上所述，本所律师认为，本次发行不存在股份代持情形，也不存在以单纯认购股份为目的而设立持股平台的情形。
　　十、公司等相关主体和本次股票发行对象是否存在《关于对失信主体实施联合
　　惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行和认购的情形
　　经查询“信用中国”网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、“全国法院被执行人信息查询”网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)以及环境保护、食品药品、产品质量等政府主管部门官方网站查询，并根据公司出具的相关说明，本所律师认为公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行和认购的情形。
　　十一、 关于公司历次募集资金使用情况的核查意见
　　经核查，公司挂牌以来仅进行过一次股票发行。日，公司经
　　2015年年度股东大会审议通过《股票发行方案》，在该方案中确定公司发行股
　　份数量不超过150万股，每股价格为人民币66.67元，预计募集资金总额不超过
　　10,000.50万元(含10,000.50万元)。公司于日在全国中小企业
　　股份转让系统指定信息披露平台上已披露前次股票发行认购公告，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于日出具的立信验字【号验资报告显示，公司收到前次股票发行所募集的资金 99,999,999.75元。该募集资金已于 日全部到位。
　　公司于日收到《关于无锡朗源科技股份有限公司股票发行股
　　份登记的函》(股转系统函[号)，该账户自日至2016
　　年6月13日每日存款余额不低于99,999,999.75元，公司在此期间未使用认购人
　　缴存的股份认购款。公司前次股票发行新增股份于日在全国中小
　　企业股份转让系统挂牌并公开转让。前次股票发行完成后，公司实际募集资金金额为99,999,999.75元。
　　前次募集资金的用途包含：补充流动资金，扩大公司经营规模，帮助公司拓展互联网相关新业务，提升公司抵抗风险能力，保障公司持续稳步发展。截至日，公司前次发行股份募集资金已使用完毕，上述资金均用于公
　　司主营业务的开展，改善公司财务状况，扩大公司经营规模，帮助公司通过全资子公司呜哩网络、畅乐网络以及二级子公司呜哩要播拓展互联网相关新业务，提升了公司抵抗风险能力，保障了公司持续稳步发展，提高了公司的市场竞争力及品牌知名度，对公司发展起到了积极的作用。
　　另外，公司已经按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制订《无锡朗源科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，前次募集资金使用情况也已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，分别于日以及日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台(www.neeq.com.cn)披露了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　综上，本所律师认为，发行人历次募集资金在使用中不存在提前使用情形，不存在改变募集资金用途的情形，历次募集资金均按照相关规定管理、使用。
　　十二、 关于前期发行中涉及承诺事项履行情况的核查意见
　　发行人于2016年6月完成自挂牌以来的第一次股票发行，该次发行的发行对象为浙江升华拜克生物股份有限公司(公司现有股东浙江瀚叶股份有限公司的曾用名)、深圳市灿基佳业投资发展有限公司以及自然人邓朝晖，均以现金方式认购，不存在前期构成收购、非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项；不涉及前期发行中存在尚未完成备案的私募基金或未完成登记的管理人的情形。
　　综上，本所律师认为，发行人不存在前期发行中涉及承诺事项未履行的情形。
　　十三、 关于本次发行募集资金管理的核查意见
　　全国股份转让系统公司公告[2016]63号于日发布《挂牌公司
　　股票发行常见问题解答(三)》，规定强调挂牌公司发行股票应当设立募集资金专项账号，募集资金应当存放于专项账户；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
　　根据发行人提供的《股票发行方案》和中兴财光华出具的中兴财光华审验字(2017)第【210012】号《验资报告》，经本所律师核查本次股票发行实际募集资金总额为83,677,908.00元，本次股票发行募集资金主要用于补充本公司及子公司流动资金，帮助公司拓展互联网相关新业务，提升公司抵抗风险能力，保障公司持续稳步发展。本次募集资金用途不存在投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，亦不存在募集资金用于购置工业楼宇或者办公用房的情况，且公司承诺，本次股票发行所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
　　公司已按照全国股份转让系统公司的规定补充建立了《募集资金管理办法》并经公司 2016年第四次临时股东大会议审议通过。《募集资金管理办法》完善了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
　　依据公司出具的承诺，就本次股票发行公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并向监管部门报备。
　　经本所律师核查，公司第二届董事会第二次会议决议及2017年第六次临时
　　股东大会会议决议通过《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》，并于
　　日在全国股转系统信息披露平台公告《股票发行方案》。《股票
　　发行方案》中披露了募集资金用途，并结合公司目前的经营情况、财务状况等发面，对股票发行的必要性、可行性进行了分析。
　　综上所述，本所律师认为，公司已建立募集资金管理制度，并作出相关承诺，本次募集资金的合理使用将得到有效保障；并对募集资金信息按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求进行了披露。
　　十四、 关于发行人关联方占用资金及违规对外担保情形的核查意见
　　根据公司公开披露的《2016年度报告》及中兴财光华出具的中兴财光华审
　　专字(2017)第210016号《关于无锡朗源科技股份有限公司控股股东及其他关
　　联方占用资金情况的专项说明》并经公司确认，公司2016年年度不存在控股股
　　东、实际控制人等关联方占用公司资金之情形，不存在显示公允的关联交易或公司权益被关联方严重损害且尚未消除的情形。
　　根据公司公开披露的《2016年度报告》并经公司确认，公司不存在违规对
　　外提供担保且尚未解除的情形。
　　十五、 结论意见
　　综上所述，本所律师认为朗源科技本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定，发行过程及结果合法、有效。
　　本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
　　(以下无正文)
　　(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡朗源科技股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性之法律意见书》之签署页)
　　上海市锦天城律师事务所
经办律师：
　　孙亦涛
　　负责人：
经办律师：
　　吴明德
责任编辑：cnfol001
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