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http://www.hylandslaw.com北京市浩天信和律师事务所 关于天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一）释义本补充法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义： 本所 发行人、公司或瑞普生物 瑞普保定 瑞普天津 指 指 指 指 北京市浩天信和律师事务所 天津瑞普生物技术股份有限公司 瑞普（保定）生物药业有限公司 瑞普（天津）生物药业有限公司、瑞普（天 津）动物药业有限公司 天津瑞普高科生物药业有限公司、天津市牧 瑞生物技术有限公司 南京农大新兽药开发工程技术有限公司 湖北龙翔药业有限公司 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 湖南中岸生物药业有限公司 山东多亚多生物科技有限公司 天津瑞普投资有限公司 天津瑞普典当有限公司 澳大利亚哈德罗克（私人）有限公司，英文 名称 HARD ROCK ENTERPRISES PTY. LTD.7-4-1-1瑞普高科 南京公司 湖北龙翔 内蒙古大地 湖南中岸 山东多亚多 瑞普投资 瑞普典当 哈德罗克指 指 指 指 指 指 指 指 指香港创海 中科岳麓 中科汇盈 湖南恒运达 保定生物 天津兽研所 联科农业 中国证监会 《公司法》 《证券法》 《创业板管理办法》指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指（香港）创海发展有限公司，英文名称 OCEAN CREATION DEVELOPMENT LIMITED 湖南中科岳麓创业投资有限公司 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 湖南恒运达投资置业有限公司 保定兽医生物药品有限公司 天津市畜牧兽医研究所 天津市联科农业科技发展中心 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则《编报规则第 12 号》指第 12 号――公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》保荐机构、东莞证券 中瑞岳华指 指东莞证券有限责任公司 中瑞岳华会计师事务所有限公司 本所就本次发行上市事宜于 2010 年 2 月 5《法律意见书》指日出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书》 本所就本次发行上市事宜于 2010 年 2 月 5《律师工作报告》指日出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 《北京浩天信和律师事务所关于天津瑞普本补充法律意见书指生物技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一）》7-4-1-2正文致：天津瑞普生物技术股份有限公司 北京市浩天信和律师事务所受天津瑞普生物技术股份有限公司委托，作为发 行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会 《创业板管理办法》、 《编报规则第 12 号》的有关规定，就本次发行上市事宜于 2010 年 2 月 5 日分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，现根据中国证 监会 100211 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，出 具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步说 明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书。 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师对发行人提供的、与出具补充法律意见书有关的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明进行了核查和验证。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。 本所根据中国现行相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就中国证监会 100211 号 《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关问题出具本补充法律意 见书如下：7-4-1-3一、发行人在现有组织结构下对控股子公司的控制和管理（一）报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规 定的分红条款。 1.报告期内子公司的分红情况 经律师核查，报告期内子公司的分红情况如下：单位：万元 序号 1 公司名称 瑞普天津 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2 瑞普保定 2007 年度 2009 年 12 月 31 日 3 瑞普高科 2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2007 年度 合 计 小计 2009 年 12 月 31 日 ,466.39 8,000.00 500.00 4,900.00 500.00 11,318.94 -364.17 511.62 年度 2009 年度 分红金额 3,100.00 未分配利润余额2.子公司财务制度中有关利润分配的规定 企业年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）提取 10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本 50%以后，可以 不再提取。 （3）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。 （4）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在 充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。 另外，瑞普保定属于外商投资企业，相关利润分配的规定如下： 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福7-4-1-4利基金。储备基金的提取比例按照税后利润的 10%，当累计提取金额达到注册资 本的 50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金提取的比例由董事会确定。 3.子公司章程中规定的分红条款 （1）瑞普天津 “第十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润， 按照股东出资比例分配 给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配 利润的 30%。” （2）瑞普保定 “第五十二条 在合营公司盈利年度， 公司当年分配给股东的利润不少于当年 实现的可分配利润的 30%。” （3）瑞普高科 “第二十二条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 法定公益金后所余利润， 按 照股东出资比例分配。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年 实现的可分配利润的 30%。” 4.上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分 红能力。 按照公司各控股子公司章程的规定，每家控股子公司每年度分红不低于当年 实现的可分配利润的 30%，从而保障发行人每年现金分红不少于当年实现的可分 配利润的 10%。 发行人为了兼顾公司今后的发展和股东的分红权利， 保障公司现金流， 《公 在 司章程(草案)》规定了每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 5%。为了进 一步保障中小股东利益，发行人拟将不少于 5%上调至不少于 10%。 2010 年 5 月 4 日， 发行人召开了第一届董事会第十二次会议， 审议通过了 《关 于修订&公司章程（草案）&的议案》，将分红比例由不少于 5%修改为不少于 10%； 并通过了《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2010 年 5 月 19 日召开公司 2010 年第二次临时股东大会，审议分红比例由不少于 5%修改为不7-4-1-5少于 10%事项。 （二）发行人对控股子公司生产经营的决策控制 经律师核查，发行人目前业务主要由 3 家控股子公司具体经营，发行人主要 负责对控股子公司的管理与控制，为了规范公司控股子公司经营管理行为，保障 子公司健康发展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造 性，公司通过行使股东权利对控股子公司实施管理，公司制定了系统和完善的管 理构架、规章制度和运营流程，对各控股子公司的章程制定、经营战略、业务模 式、研发规划、技术服务策略、质量标准、财务流程、高级管理人员和人力资源 等方面进行有效管理。公司制定了《控股子公司管理制度》、《预算管理制度》、 《对外投资管理制度》、《财务管理办法》、《销售管理制度》、《应收账款管 理办法》、《原材料、包材、辅材采购管理办法》、《人力资源管理制度》、《研 发管理规范》、《固定资产、无形资产管理制度》、《合同管理制度》、《筹资 管理制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》等制度。发行人对其控股子 公司的管理和控制具体如下： 1.决策管理和经营管理 公司对各控股子公司严格实施统一的决策管理和经营管理。公司利用其控股 股东地位，制定各控股子公司《公司章程》，并按其规定明确界定权限，行使董 事和监事的职权，规范各控股子公司的决策程序。各控股子公司的主要管理层由 公司直接委派，受公司直接管理，各控股子公司高管人员在股份公司授权范围内 行使各自的权力。公司根据各控股子公司的业务特点设立各控股子公司的组织机 构，公司按照各项管理制度对控股子公司的运营进行监督和管理。 公司每年统筹全部控股子公司的业务形态、发展阶段和企业资源，制订统一 的发展战略和经营目标。各子公司每年的经营目标、业务发展计划、年度预算方 案和考核指标由公司总经理办公会决定，据此与各控股子公司的高管人员签订年 度目标任务书。股份公司每月定期召开总经理办公会，审核各控股子公司上月计 划执行结果、下月执行计划并协调各子公司之间的工作衔接和资源整合。各子公 司向股份公司提交旬/月管理运营报告（表），各子公司高管人员向股份公司进行7-4-1-6半年/全年述职。 2.人力资源管理 公司对各控股子公司统一实施任命考核高管和制度规范全员的管理办法。公 司利用其在子公司的控股地位，按照各子公司的公司章程规定，向各子公司派出 董事（执行董事）、监事或推荐董事、监事候选人，利用控股地位行使对各控股 子公司法定代表人、董事长和高管人员的的决定权。目前各控股子公司的法定代 表人均由公司高级管理人员兼任，各控股子公司高级管理人员均由公司委派，各 控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。 各子公司遵照股份公司的人力资源管理制度制定各自的人力资源实施办法， 公司人力资源负责人对各控股子公司人力资源部经理有任命权、直接管理权和 50%考核权。 3.财务管理 公司对各控股子公司的财务制度和财务团队严格实施统一的垂直管理。公司 按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关规定，结合自身 实际核算情况制订了公司统一的《财务管理办法》和 ERP 系统，并贯彻于各控股 子公司，从而建立了公司内部统一的财务管理与会计核算体系。 公司设财务总监，对各控股子公司财务部经理有任命权、直接管理权和 50% 考核权。公司对控股子公司的经营性的支付款行为制定了严格的审批权限，对预 算内开支和预算外开支分别设定授权，各子公司超过授权额度的开支须报股份公 司审批。 公司审计部依据《内部审计制度》等各项管理制度和年度目标责任书，以真 实、合法、效益为目标，建立了严格的内部稽核机制。公司内部每年围绕各控股 子公司财务、经营、质量控制等各项制度的履行情况进行一次全面审计，并根据 管理需要实施若干内部专项审计。 4.研发管理7-4-1-7公司对各控股子公司的研究开发工作实施集中管控规划、统一管理办法、分 别实施的管理方式。公司以国家五部委授予的“国家认定企业技术中心”和国家 人事部认定的“企业博士后科研工作站”为依托，设立技术研发中心，各子公司 分别设立研发部，各控股子公司研发部在统一规划和统一规则的前提下独立开展 研发管理和技术研究工作。技术研究中心负责制定公司和各控股子公司的技术研 发方向和研发战略，各控股子公司研发部分别组织和实施技术研发项目，制定公 司产品技术方案。公司及各控股子公司的研发部门和研发人员全部由技术研发中 心统一管理，根据研发项目的特点和要求，结合各控股子公司的技术储备和实验 （试验）条件的配置，分配研发任务，实施项目负责制，督导和考核项目进展。 对于国家和省部级科技计划项目，公司研发中心根据项目的要求和归属地合理安 排项目实施主体。 报告期内，发行人与各控股子公司报告期内的研发投入情况如下：名称 项目 研发投入（万元） 瑞普保定 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的比例 研发投入（万元） 瑞普天津 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的比例 研发投入（万元） 瑞普高科 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的比例 研发投入（万元） 瑞普生物 营业收入（万元） （合并） 研发投入占营业收入的比例 注：各控股子公司营业收入为合并抵消前数额。 4.90% 4.43% 5.49% 28,535.55 22,413.36 14,610.02 2009 年 1,013.01 21,797.90 4.65% 332.63 7,696.33 4.32% 30.97 1,224.88 2.53% 1,397.05 2008 年 764.28 15,760.68 4.85% 216.19 7,447.64 2.90% － 3.85 － 992.85 － 802.47 2007 年 465.73 9,395.19 4.96% 336.74 5,362.46 6.28% －5.营销管理 公司设有营销中心，各控股子公司产品的销售工作由公司统一管控，公司根7-4-1-8据不同种类兽药的销售特点， 按产品和销售方式， 在营销中心下设 9 个职能部门。 6.采购管理 公司对各控股子公司的采购工作实施统一规范、分别实施的管理办法。公司 设有采购部，负责制定公司及各控股子公司原料采购管理制度和流程，负责各控 股子公司原料采购的风险控制，负责制定统一的原材料采购标准，收集和报告原 料市场信息，对各控股子公司提供专业支持。同时对各控股子公司的原料采购工 作各环节进行监督。各子公司采购部按照统一规范和采购计划完成采购任务。 7.生产运营管理 公司设生产部，负责组织制定各控股子公司的生产管理体系、制度和流程， 审批工艺（设备）技术规范；负责各控股子公司日常生产运营的协调、监督和管 理。 8.产品质量控制管理 股份公司设有质量管理部，负责制定公司和各控股子公司的质量方针、质量 控制制度、质量标准和质量控制流程，具体的产品质量控制和检验由各控股子公 司的质检部门实施。 股份公司定期对各控股子公司的质量控制体系进行评估检查， 并定期对各控股子公司的产品质量进行抽查。 9.对外投资管理方面 对外投资全部由公司统一管理和实施。根据《控股子公司管理制度》的规定， 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营 相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资 产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等 交易事项，依据母公司章程规定的权限, 应提交母公司股东大会审议的，提交母 公司股东大会审议;应提交母公司董事会审议的， 提交母公司董事会审议； 依据董 事会对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授权董事长决策的范围内的， 应提交母公司董事长审议。7-4-1-9（三）各控股子公司收入、净利润占比情况 经律师核查，发行人控股子公司的收入、净利润占比情况如下： 1.控股子公司报告期内各年度营业收入占比情况：单位：万元 2009 年 公司名称 金额 瑞普天津 瑞普保定 瑞普高科 合计 7,696.33 21,797.90 1,224.88 30,719.11 比例 25.05% 70.96% 3.99% 100.00% 金额 7,447.64 15,760.68 3.85 23,212.17 比例 32.09% 67.90% 0.02% 100.00% 14,757.65 100.00% 金额 5,362.46 9,395.19 比例 36.34% 63.66% 2008 年 2007 年注：各控股子公司营业收入为合并抵消前数额。2.控股子公司报告期内各年度净利润占比情况单位：万元 2009 年 公司名称 金额 瑞普天津 瑞普保定 瑞普高科 合计 1,192.29 8,064.25 -122.63 9,133.91 比例 13.05% 88.29% -1.34% 100.00% 金额 1,040.39 5,886.34 -163.16 6,763.57 比例 15.38% 87.03% -2.41% 100.00% 金额 1,034.22 4,623.51 5,657.73 比例 18.28% 81.72% 100.00% 2008 年 2007 年注：各控股子公司净利润为合并抵消前数额。综上，本所律师认为，发行人控股子公司的财务管理制度和章程中均规定了 有效的分红条款，上述财务管理制度和分红条款能够保证发行人未来具备持续稳 定的现金分红能力。发行人建立了确保子公司生产经营决策控制力和子公司规范 运作的制度安排，对控股子公司的生产组织与协调功能、研发投入和研发体系、 原材料采购和产品销售体系、产品质量控制体系等方面均有明确规定。发行人在7-4-1-10现有的组织结构下，公司治理能够作到有效运行，能够保证对控股子公司各方面 的控制力，能够保障投资者的权益。 二、 关于鲍恩东持有南京公司 12％的股权是否存在利益冲突；非全资的子公司中其他股东(含历史上存续过的股东)的情况和股权结构；发行人以“瑞普” 作为商号形成的原因；发行人收购瑞普高科 43.387%股权的定价依据；发行人收 购瑞普保定 10.02%股权的定价依据；发行人控股、参股各子公司的必要性、决 策程序和定价依据等问题 （一）关于发行人股东、董事鲍恩东持有南京公司 12％的股权是否存在发行 人与董事之间的利益冲突 南京公司主要从事兽药的研发工作，没有其他实际生产经营活动，未出现违 法违规行为。南京公司具备完善的公司治理结构，鲍恩东先生持有南京公司 12% 的股权并未实际发生与发行人之间的利益冲突事项。鲍恩东先生亦未经营或为他 人经营与发行人、南京公司相同或相似的业务。 为避免南京公司的上述股权结构可能致使发行人与鲍恩东先生产生的相关利 益冲突，鲍恩东先生于 2010 年 4 月 23 日与张海彬先生签署了《股权转让协议》， 鲍恩东先生将其持有南京公司 12%的股权作价 12 万元转让给张海彬先生。 本次股 权转让以南京公司注册资本为作价依据。 综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人与鲍恩东先生 共同作为南京公司股东期间，发行人与鲍恩东先生之间未产生利益冲突，且鲍恩 东已将其持有南京公司的 12%股权予以转让，彻底避免了与发行人未来发生利益 冲突的可能。 （二）关于非全资的子公司中其他股东(含历史上存续过的股东)的情况和股 权结构，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员的关联关系。 经律师核查，发行人非全资子公司的其他股东的情况分别为：7-4-1-111.瑞普保定的其他股东 （含历史上存续过的股东） 的情况和股权结构如下表：股 东 情 况 注册号：315 住所：保定新市区阳光北大街 960 号 法定代表人：张鹏越 注册资本：7,503,900 元 公司类型：有限责任公司 成立日期：1990 年 7 月 23 日 保定生物 经营范围：畜用药品技术咨询服务（法 律、行政法规或者国务院决定规定必须 股权结构 保定市委农村工作委员会出 资 180.56 万元，占 24.06%； 王永建出资 94.9357 万元， 占 12.65%； 张鹏越出资 155.04 万元，占 20.66%； 王英芬出资 137.6060 万元， 占 18.34%； 13.72%； 李晓炜出资 45.0679 万元， 占 6.01%； 陈淑娟出资 34.2364 万元， 占 4.56%。 公司性质：根据澳大利亚公司法及新南 威尔士省公司法登记注册的私人有限公 司 澳大利亚公司编号： 哈德罗克 公司地址：’REGIS COMM TOWER’ SUITE 476 LEVEL 4 311-315 CASTLEREAGH STREET SYDNEY, NSW 2000 成立日期：1997 年 1 月 13 日 股份数：100 注册资本：AU$ 100.00 公司性质：根据香港公司条例注册登记 的私人公司 公司名称：创海发展有限公司 （ OCEAN CREATION DEVELOPMENT YING TZE WAH（英子华）持有 10,000 股，占 100%。 (英子华为港籍， 住址为 FLAT B, 5/F, BELGRAVIA HEIGHT, 27 TAI TAM ROAD, HONGKONG , 香港身份证号码为 E554564 （5）） LIMITED） 香港创海 公司编号：794363 公司类别：有股本的私人公司 注 册 地 址 ： UNIT 1021,10/F, OCEAN CENTRE, HARBOUR CITY, 5 CANTON ROAD, TST KOWLOON, HONG KONG 法定股本总面值：HKD10,000.00 已发行股份数目：10,000 每股已发行股份的面值：HKD1.00 JIA, SHUANG JIN，占 100%报经批准的项目，未获批准前不准经营） 李健出资 102.944 万元，占7-4-1-122.瑞普高科的其他股东（含历史上存续过的股东）的情况和股权结构为：股 东 情 况 法人证书号：事证第
号 宗旨和营业范围：开展畜禽品种选育，畜禽营 养饲料、动物生物技术及畜禽疫病防治等研 究；开展相关的技术咨询、服务及产品开发。 天 津 市 农 业 科 天津兽研所 住所：天津市西站西杨庄子大堤外 法定代表人：李千军 经费来源：全额拨款 开办资金：1098 万元 举办单位：天津市农业科学院 注册号：895 住所：天津市南开区航天道 26 号（科技园） 法定代表人：陆文龙 注册资本：2600 万元 经济性质：全民所有制 经营范围：技术开发、咨询、服务、转让[生物 技术及产品（不含药品的生产与销售）、新材 联科农业 料技术及产品]；肥料、饲料（不含添加剂）、 塑料薄膜批发兼零售；经营本企业自产产品及 技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制 开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经 营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及技术的进口用业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外） 经营进料加工和 ； “三来一补” 业务 （国 家有专营专项规定的按专营专项规定办理） 34 名自然人：杨益民、刘 玉堂、周克刚、韩煜、张 建、 额尔登巴图、 黄金海、 白朋勋、 王英珍、 孙顺清、 季志东、 鄢明华、 邱建国、 杨鸿雁、赵向华、王东、 张贤亮、 郑成江、 李秀丽、 史可荣、 马克俭、 霍文娟、 陈益山、洪霞、赵居生、 郭郢、王宝华、李家庆、 倪守明、 栾佩文、 许向路、 谷荣祥、王隆清、韩莉 DD 此 34 名自然人均系天津兽研所职工，现均已 不再持有瑞普高科公司股权。 天津市农业科 学院投资 2600 万，占 100% 学院出资 1098 万元，占 100% 股权结构7-4-1-133.南京公司的其他股东（含历史上存续过的股东）的情况和股权结构为：股 东 鲍恩东 情 况 身份证号：102013 住址： 南京市玄武区童卫路 6 号 10 幢 303 室 身份证号：481 张海彬 住址：南京市孝陵卫南农大宿舍 41 幢 2 号之 2 毛卫华 身份证号：351 住址：南京市玄武区童卫路 8 号 身份证号：481 姚火春 住址： 南京市玄武区童卫路 8 号 62 幢 502 室 身份证号：565 江善祥 住址： 南京市玄武区童卫路 8 号 57 幢 207 室 住所：南京市江宁经济技术开发区将军大 道 20 号 9 幢 311 室 法定代表人：高国峰 注册资本：1000 万元人民币 南京仕必得 生物技术有限 公司 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：兽药生产、销 经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。 成立日期：2003 年 7 月 11 日 吴开宝 曹映海 姜平 胡元亮 范红结 身份证号：281 住址：南京市玄武区童卫路 6 号 身份证号：11483X 南京市玄武区成贤街 119 号 身份证号：481 南京市玄武区童卫路 6 号 58 幢 205 室 身份证号：483 南京市孝陵卫童卫路 6 号 身份证号：023 南京市玄武区童卫路 6 号 DD DD DD DD DD 高国锋投资 350 万元， 35%； 占 湛绍庆投资 60 万元，占 6%； 王清运投资 120 万元， 12%； 占 王宇投资 80 万元，占 8%； 李永铭投资 50 万元，占 5%； 张文政投资 60 万元，占 6%； 曹忠林投资 70 万元，占 7%； 张立波投资 90 万元，占 9%。 DD DD DD DD DD 股权结构售及相关技术咨询服务。一般经营项目： 江善祥投资 120 万元， 12%； 占7-4-1-144.湖北龙翔的其他股东（含历史上存续过的股东）的情况和股权结构为：股 东 情 况 注册资本：2189 万元 实收资本：2189 万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：陈清平 住所：武穴市龙坪镇五里村 经营期限：自 2003 年 6 月 6 日至 2011 年 1 月 10 日 VB2]（有效期至 2013 年 10 月 7 日）生 武穴市龙翔药业 有限公司 产、销售 股权结构 陈清平出资 255.8517 万元， 占 21.321%； 甘明出资 146.0744 万元，占 12.1729% 吴南洋出资 134.5362 万元， 11.2114%。 兰鹰出资 33.0029 万元，占 张炳道出资 23.8286 万元， 占 1.9857%； 赵丽芬出资 23.8494 万元， 占 1.9875%； 武穴市龙翔药业工会出资 379.0507 万元， 31.5876%； 占 毛丽萍出资 31.6428 万元， 占 2.6369%； 林彩虹出资 62.0824 万元， 占 5.1735%； 樊碧君出资 80.0809 万元， 占 6.6734%； 彭洪兵出资 30 万元， 2.5% 占 注册资本： 实收资本： 公司类型： 住 2000 万元人民币 2000 万元人民币 有限责任公司 卢云慧，出资 1080.0 万元， 所占比例为 54.0%；经营范围：饲料添加剂[维生素（Ⅱ）： 2.7520%；法定代表人：卢云慧 所：华苑产业区科鑫别墅 12 号 技术开发、咨询、服务、 经营范围： 天津绿茵景观工 程有限公司转让【生物（不含药品的生产和销售）杨树侠， 出资 200.0 万元， 所 的技术及产品】；园林绿化及养管工程、 占比例为 10.0%； 体育场地设施工程、市政公用工程；苗 祈永， 出资 720.0 万元， 所占 木、草培育；有机肥、种苗收购；货物 运输 （危险品除外， 许可证有效期至 2010 年 7 月 18 日）；以下为批发兼零售：园 林机械、农业机械、种苗；机械设备租 赁；劳务服务。（国家有专项、专营规 定的，按规定执行） 比例为 36.0%。7-4-1-155.内蒙古大地的其他股东（含历史上存续过的股东）的情况和股权结构为：股 东 北京九州大地 生物技术集团 股份有限公司 楼 1901 室 法定代表人：马红刚 注册资本：5000 万 实收资本：5000 万 公司类型：股份有限公司 经营范围：生物技术开发：制造（限分公 司经营）、销售预混合饲料、浓缩饲料； 自营和代理各类商品及 的进出口， 但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定 情 况 住所：北京市海淀区上地信息路 1 号 2 号 股权结构 王穗华出资 50 万元，占 1% 陈雪出资 20 万元，占 0.4% 常虹出资 20 万元，占 0.4% 李玲珑出资 89.1923 万元， 占 1.78% 林峰出资 50 万元，占 1% 赵仕慧出资 20 万元， 0.4% 占 张立民出资 30 万元， 0.6% 占 孔令芳出资 99.1026 万元， 占 1.98% 王岗出资 10 万元，占 0.2% 郭文和出资 391.1645 万元， 占 7.82% 刘畅出资 10 万元，占 0.2% 梁彪出资 7 万元，占 0.14% 占 1.83% 王 俊 杰 76.8273 万 元 ， 占 1.54% 李荣棣出资 10 万元， 0.2% 占 任勇出资 311.5644 万元， 占 6.23% 傅仲出资 404.0354 万元， 占 8.08% 刘明泽出资 10 万元， 0.2% 占 齐娜出资 10 万元，占 0.2% 孙艺珍出资 20 万元， 0.4% 占 郝瑞峰出资 20 万元， 0.4% 占 于灏出资 80 万元，占 1.6% 王浩波出资 68.9674 万元， 占 1.38% 弓瑞珠出资 157.8026 万元， 3.16% 杨禾出资 20 万元，占 0.4% 陈刚出资 20 万元，占 0.4% 马 红 刚 出 资
万 元，占 30.22% 蔺勇出资 99.1026 万元，占 7-4-1-16许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 刘宏斌出资 91.4806 万元，股 东情 况 1。98%股权结构 乌彦龙出资 89.1923 万元， 占 1.78% 陈继林出资 10 万元， 0.2% 占 李纪红出资 20 万元， 0.4% 占 杨建军出资 10 万元， 0.2% 占 高玉林出资 107.8026 万元， 占 2.16% 余晓镭出资 514.0354 万元， 10.28% 陈勇出资 10 万元，占 0.2% 刘存和出资 10 万元， 0.2% 占 余子英出资 20 万元， 0.4% 占 王志铭出资 10 万元， 0.2% 占 刘青峰出资 400 万元，占 8% 陈云昭出资 91.4806 万元， 占 1.83%任勇身份证号：103015 北京市朝阳区曙光里 11 楼 2 单元 601 号DD刘永茂身份证号：001 内蒙古临河市新华西街二建巷面机楼 1-1-14#DD程孝新 王凯英身份证号：128514 内蒙古临河市开发北路西三巷 4-8# 身份证号：081530 呼和浩特市新城区团校巷兴源小区 1 号楼 6 单元 12 号 单位性质：事业单位法人DD DD举办单位： 内蒙古自治区科学 技术厅内蒙古自治区 科学技术开发 中心 北京大地生物 技术发展有限 公司单位地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城 区西街 141 号内蒙古科技大厦 法定代表人：刘岩 住所：北京市大兴区榆垡镇福顺街 13 号 法定代表人：傅仲 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元 公司类型：有限责任（法人独资） 营业期限：1995 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日 经营范围：添加剂预混合饲料、浓缩饲料 7-4-1-17北京九州大地生物技术集团 股份有限公司出资 200 万， 占 100%股 东情 况 的技术开发；销售添加剂预混合饲料、浓 缩饲料、配合饲料 身份证号：230013 住所：呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路 1 号院联合 1 号楼 5 单元 10 号 DD股权结构刘平刘成旺身份证号：201 呼和浩特市玉泉区乃莫齐召夹道巷统建 3 号楼东单元 602 号 身份证号：203 呼和浩特市玉泉区迎春巷华建宿舍 7 排 6 号 身份证号：202 呼和浩特市新城区昭乌达路黄金团宿舍 5 号楼 4 单元 12 号 身份证号：032094 内蒙古包头市九原区共青农场零散户 身份证号：290018 内蒙古阿拉善左旗巴彦浩特镇西关街统建 二号楼 402# 身份证号：061774 宁夏中卫县宜和镇旧营村三队 身份证号：001 银川市城区西桥巷 57-2 号DD范官厚DD吉春梅DD邹本光 杜述明DDDD孙天民 辛继鸿DDDD6.山东多亚多的其他股东（含历史上存续过的股东）的情况和股权结构为：股 东 张民 情 况 身份证号：182831 住址：山东青岛市市南区东海路 2 号 6 号 楼 3 单元 102 户 身份证号：282 何蓁 住 址 ： 济 南 市 槐 荫 区 经 十 路 464 号 13-6-102 身份证号：291 方波 住址：云南省昆明市盘龙区人民东路人民 巷2号1幢1楼7号 张杰 身份证号：051252 DD DD 股权结构DDDD7-4-1-18股 东 楼 8 门 501 室情 况 住址：河北省唐山市路北区祥富里楼 604 身份证号：291 DD股权结构芦政运住址： 济南市历下区文化东路 67 号 1 号楼 241 号 持有澳大利亚护照， 护照号码：L6687971曾伟DD7. 湖南中岸 《法律意见书》出具日后，发行人与景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物 发展有限公司和自然人陈敢共同出资设立了湖南中岸。湖南中岸于 2010 年 3 月 17 日设立，注册资本为 10,000 万元，注册地址为长沙市经济技术开发区板仓南 路，法定代表人为李建强，主营业务为兽用生物制品的生产和畜禽生物技术产品 及动植物激素的开发。股权结构如下：股 东 湖南亚泰生物发展有限公司 瑞普生物 景鹏控股集团有限公司 陈敢 合计 出资额（万元） 5,033.79 1,920.27 1,589.19 1,456.75 10,000.00 出资比例 50.34% 19.20% 15.89% 14.57% 100.00%湖南中岸的其他股东（含历史上存续过的股东）的情况和股权结构为：股 东 情 况 注册资本：12000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：杨孚初 住所：长沙市经济技术开发区漓湘路 98 号弘祥 湖南亚泰生物发 展有限公司 科技园 经营期限：自 2003 年 12 月 17 日至 2053 年 12 月 17 日 经营范围： 投资兴办实业 （具体项目另外申报） ， 生物科技产品的技术开发和销售（不含医药产 品），国内商品、物资供销业、信息咨询（不含 7-4-1-19 湖南省农业集团有限 公司投资 12000 万元， 占 100% 股权结构股 东情 况 专营、专控、专卖商品及限制项目）。（经营范 围涉及行政审批的凭有效许可证经营） 注册资本：5000 万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：贺光平 住所： 长沙市芙蓉区五一路 235 号市六中办公楼 403 室 成立日期：2003 年 11 月 13 日 经营范围：房地产、城市基础建设、交通能源、 文化旅游产业及高新技术项目的投资， 餐饮、 酒 店业的投资管理； 矿产投资； 法律法规和政策允 许的农副产品的加工收购及机电设备、 建材的销 售。 身份证号：250017 住址：长沙市天心区佳逸豪园B栋2010房股权结构贺光平投资 4500 万 元，占 90%； 贺立平投资 500 万元， 占 10%景鹏控股集团有 限公司陈敢经本所律师核查，除已披露的关联关系外，发行人及其股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人非全资的子公司中其他股东 (含历史上存续过的股东)不存在其它关联关系。（三） 瑞普天津和瑞普保定在成立初期即以 “瑞普” 作为商号， 发行人从 2006 年起以“瑞普”作为商号的原因。 瑞普天津自 1998 年 8 月成立即以“瑞普”为商号进行生产经营，并于 2001 年 5 月 28 日注册了“瑞普”商标；瑞普保定自 2001 年 12 月成立即以“瑞普”为 商号进行生产经营。瑞普天津和瑞普保定自成立以来，销售规模不断扩大，研发 能力不断增强，核心竞争能力持续增强，“瑞普”已在行业内确立了较强的品牌 优势。 发行人前身为天津市润拓生物技术有限公司。2001 年 8 月，发行人以现金对 瑞普天津增资 60 万美元，持有瑞普天津 75%的股权。2006 年 6 月，瑞普天津对瑞 普保定增资 174.60 万美元，持有瑞普保定的股权比例增至 52.05%，瑞普保定成 为发行人的控股子公司。7-4-1-20发行人形成了控股型管理模式后，统一的品牌形象有利于扩大发行人产品的 销售和提高市场占有率，保持竞争优势。因此，2006 年 11 月，天津市润拓生物 技术有限公司更名为天津瑞普生物技术集团有限公司，也开始以“瑞普”为商号 进行生产经营。 综上，本所律师认为：瑞普天津和瑞普保定的设立均取得了投资主管部门的 批准，并经公司登记机关核准注册登记，履行了必要的法律手续，以“瑞普”进 行生产经营的行为合法、有效；发行人更名经公司登记机关核准注册登记，履行 了必要的法律手续，以“瑞普”为商号进行生产经营的行为合法、有效。 （四）2008 年 12 月，发行人以 1304．55 万元收购瑞普高科 43.387%股权的 定价依据。 经核查，上述收购的定价依据如下：股权受 股权转让方 让方 王英珍、 白朋勋 等 34 名自然人 联科农业 瑞普生物 瑞普生物 （万元） 50.00 856.26 项（万元） 0.00 856.26 权比例 1.613% 27.419% 注册资本 据天津津评协通资产评 估有限公司以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日的 《资产评估报告》，瑞 普高科净资产评估价值 为 3,122.87 万元 转让价格 实际支付款 转让的股 定价依据天津兽研所瑞普生物448.29448.2914.355%合计-1,354.551,304.5543.387%发行人受让 34 名自然人持有的 1.613%股权，并未实际支付股权转让款，50 万元股权转让款由天津兽研所代为承担。 2008 年 11 月 28 日，天津兽研所向发行人出具了《关于代贵公司承担转股款 的函》：在天津市牧瑞生物技术有限公司面临资金短缺、基建停工、债务缠身， 陷入经营困境的情况下，贵公司对天津市牧瑞生物技术有限公司增资，盘活了天 津市牧瑞生物技术有限公司的国有资产，促进了天津市兽药产业的发展，也为天 津市农业科学院进一步开展科研和成果转换提供了便利条件。 考虑到上述 34 人都 为我所职工，现经我所研究，并经天津市农业科学院批准，我所决定代贵公司承7-4-1-21担上述 34 人的转股款，贵公司不需再向 34 人付款。天津兽研所承担上述转股款 的事项已于 2008 年 11 月 27 日获得天津市农业科学院同意。 发行人控股股东、实际控制人李守军出具承诺：若公司须实际支付上述股权 转让价款，或公司须补偿天津市畜牧兽医研究所代为支付的股权转让价款，则本 人将无条件地全额承担支付义务。若公司因上述事项被他人主张任何权利或需承 担任何法律责任，则本人将无条件地全额承担因此给公司造成的损失，包括但不 限于罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。 综上，本所律师认为：发行人受让联科农业和天津兽研所持有瑞普高科合计 41.774%的股权， 交易价格以瑞普高科经评估的净资产为基础， 经产权交易所挂牌 确定，定价合理，股权转让价款已支付完毕；发行人受让王英珍、白朋勋等 34 名自然人股东持有瑞普高科 1.613%的股权， 交易价格由双方根据瑞普高科注册资 本协商确定， 定价合理， 天津兽研所承担发行人向 34 名自然人股东的股权转让价 款履行了必要的审批程序， 且已支付完毕； 本次股权转让履行了必要的法律程序， 合法有效，不存在纠纷或潜在的纠纷。 （五） 2009 年 12 月， 发行人以 1850 万元收购保定生物持有的瑞普保定 10.02% 股权的定价依据。 经核查， 本次股权转让以瑞普保定截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产为作 价依据,经双方协商确定。截至 2009 年 10 月 31 日瑞普保定账面净资产为 16,287.17 万元， 保定生物持有的瑞普保定 10.02%股权对应的净资产为 1,631.97 万元。 综上，本所律师认为：发行人受让保定生物持有瑞普保定 10.02%的股权，交 易价格由双方根据瑞普保定账面净资产协商确定，定价合理。本次股权转让履行 了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷或潜在的纠纷。 （六）发行人间接控股、参股南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚 多等公司的必要性、决策程序、定价依据以及发行人的对外投资管理制度。 1.投资的必要性、决策程序、定价依据7-4-1-22经核查，发行人投资南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚多等公司 的必要性、决策程序、定价依据如下：序 号 1名 必要性 称 南 京 公 司 南京公司主营兽用生 物制品、 兽用制剂、 原 料药的研发， 其主要自 然人股东均为南京农 业大学的教师， 投资控 股南京公司可以有效 2005 年 11 月，瑞 普天津以 1 万元 的价格受让范红 结持有的南京公 司 2%股权。2005 年 12 月瑞普天津 经瑞普天津 2005 年 11 月 20 日召开的董 事会审议通 过。 1、南京公司注册资本为 50 万元，瑞普天津以注册资本 为定价依据，以 1 万元的价 格受让范红结持有的 2%的 股权。 2、南京公司增资 50 万元， 以注册资本作为公司定价依 据，每 1 元注册资本定价为 1 元。 投资过程 决策程序 定价依据增强公司的研发能力。 对 南 京 公 司 现 金 增资 50 万元，增 资后占其 51%的 股权。 2 内 蒙 古 大 地 内蒙古大地主要生产 及销售兽用中西药物 制剂、 添加剂预混合饲 2009 年 12 月，发 行人以 539 万元 受让北京九州大 经发行人 2009 年 11 月 16 日 的总经理办公 会审议通过， 并经董事长批 准。内蒙古大地注册资本为 1,258 万元， 40%股权对应 其 的出资额为 503.20 万元。本 次股权转让参考注册资本 值，并考虑土地增值的情况 溢价 35.8 万元，最终确定价 格为 539 万元。料， 侧重牛、 羊等动物。 地 生 物 技 术 集 团 发行人收购其 40%的 股权，有利于增强在 牛、 羊等大牲畜动物领 域的研发与生产实力， 开拓市场。 股份有限公司持 有的内蒙古大地 的 40%股权。3湖 北 龙 翔湖北龙翔主营业务为 原料药 （氟苯尼考、 替2008 年 1 月 31 日 发行人与武穴市经发行人 2007 年 11 月 16 日 召开的第二届 董事会第四次 会议和 2007 年每 1 元出资额对应 1 元注册 资本。米考星、妥曲珠利）、 龙 翔 药 业 有 限 公 粉剂/预混剂生产，其 产品为公司兽用制剂 司、 天津绿茵景观 工程有限公司三7-4-1-23序 号名 必要性 称 的原材料， 发行人认为 投资湖北龙翔可以通 过开发上游产品， 提高 方出资 5,200 万元 设立湖北龙翔， 瑞 普有限出资 1040 12 月 1 日召开 的 2007 年第四 次临时股东会 审议通过。 投资过程 决策程序 定价依据兽用制剂产品竞争力。 万元， 持有其 20% 股权。 4 山 东 多 亚 多 山东多亚多当时正在 研制的微生物酶制剂 对发行人的饲料添加 剂和兽药制剂可以起 到增强抗病能力， 提高 饲养效益的作用 2004 年 11 月 22 日，发行人以 51 万元受让张杰持 有的山东多亚多 17%的股权。经发行人 2004 年 11 月 20 日 的总经理办公 会决议通过。山东多亚多注册资本为 300 万元，发行人以注册资本为 定价依据， 51 万元受让张 以 杰持有的山东多亚多 17%的 股权。2.对外投资管理制度 2008 年 10 月 11 日发行人第一届董事会第四次会议和 2008 年 10 月 27 日发 行人 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了《投资决策管理制度》。2010 年 1 月 5 日发行人第一届董事会第十次会议和 2010 年 1 月 20 日发行人 2010 年第一次 临时股东会审议审议通过了《关于通过修订后的投资决策管理制度的议案》，对 《投资决策管理制度》进行了修订。该制度规定了对外投资的管理机构、决策管 理程序、执行程序、人事管理、财务会计及审计等内容。 综上，本所律师认为，发行人投资南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东 多亚多等公司时具有合理的必要性， 履行了相应的决策程序， 定价依据充分合理。 发行人制定了《投资决策管理制度》，并能够在对外投资过程中履行了投资决策 管理制度规定的程序。 三、 关于瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等控股子公司的关联方、关联关系和关联交易 （一）控股子公司的关联方和关联关系7-4-1-241.瑞普天津序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 李守军 瑞普生物 瑞普保定 瑞普高科 南京公司 瑞普投资 瑞普典当 内蒙古大地 湖北龙翔 湖南中岸 哈德罗克 创海发展 李旭东 张丽红 杨保收关联方 实际控制人 母公司关联方关系受同一母公司控制 受同一母公司控制 瑞普天津之控股子公司 实际控制人控制的其他企业 实际控制人控制的其他企业 母公司参股企业 母公司参股企业 母公司参股企业 瑞普天津原股东 瑞普天津原股东 瑞普天津执行董事兼总经理 瑞普天津监事，总经理助理 张丽红的丈夫，瑞普保定董事2.瑞普保定序号 1 2 3 4 5 6 7 李守军 瑞普生物 瑞普天津 瑞普高科 南京公司 瑞普投资 瑞普典当 7-4-1-25 关联方名称 关联方关系 实际控制人、瑞普保定董事长 母公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 瑞普天津之控股子公司 实际控制人控制的其他企业 实际控制人控制的其他企业序号 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 内蒙古大地 湖北龙翔 湖南中岸 创海发展 哈德罗克 保定生物 梁武 李旭东 杨保收 康迪 张丽红关联方名称关联方关系 母公司参股企业 母公司参股企业 母公司参股企业 瑞普保定股东 瑞普保定原股东 瑞普保定原股东 瑞普保定董事兼总经理 瑞普保定董事 瑞普保定董事 瑞普保定董事 杨保收的妻子，瑞普天津监事3.瑞普高科序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 李守军 瑞普生物 瑞普天津 瑞普保定 南京公司 瑞普投资 瑞普典当 内蒙古大地 湖北龙翔 湖南中岸 天津兽研所 丁伯良 梁武 杨保收 关联方名称 关联方关系 实际控制人、瑞普高科董事长、董事 母公司 受同一母公司控制 受同一母公司控制 瑞普天津之控股子公司 实际控制人控制的其他企业 实际控制人控制的其他企业 母公司参股企业 母公司参股企业 母公司参股企业 瑞普高科股东 瑞普高科董事 瑞普高科董事 瑞普高科董事7-4-1-26序号 15 16 17 18 19 李树森 刘建 苏雅拉达来 联科农业关联方名称关联方关系 瑞普高科总经理 瑞普高科董事兼副总经理 瑞普高科监事 瑞普高科原股东 瑞普高科原股东王英珍、白朋勋等 34 名自然人（二）控股子公司的关联交易 1.瑞普天津 除与发行人同属合并报表范围内关联方外，报告期内瑞普天津与其他关联方 发生的关联交易如下：单位：万元 关联方 湖北龙翔 瑞普投资 关联交易 采购原料药 关联方资金往来 合计 2009 年度 267.65 232.00 499.65 2008 年度 281.72 281.72 2007 年度 备注 经常性关联交易 偶发性关联交易2.瑞普保定 除与发行人同属合并报表范围内关联方外，报告期内瑞普保定未与其他关联 方发生关联交易。 3.瑞普高科 除与发行人同属合并报表范围内关联方外，报告期内瑞普高科未与其他关联 方发生关联交易。 综上，本所律师认为：发行人完整披露了瑞普天津、瑞普保定和瑞普高科的 关联方和关联交易。发行人合并报表范围内关联方之间的交易不需要履行关联交 易的审议程序，定价公允合理。瑞普天津与湖北龙翔之间的关联交易履行了相应 的审议程序，关联交易定价公允合理。7-4-1-27四、关于报告期内关联方占用资金的具体情况及杜绝控股股东、 关联方占用发行人资金的制度和措施 （一）资金占用的具体情况。 1.报告期内，关联方占用公司资金情况如下：单位：万元 关联方 年 度 2009 年 瑞普投资 2008 年 2007 年 2009 年 瑞普典当 2008 年 2007 年 期初余额 本期增加 540.00 1,000.00 1,000.00 200.00 360.08 本期减少 540.00 1,000.00 1,000.00 200.00 360.08 期末余额 平均占用资金 56.83 582.60 90.41 18.63 36.27 -注：平均占用资金=∑（每笔发生额*占用天数/365） ；占用天数 = 还款日－借款日报告期内，关联方占用公司资金明细如下：单位：万元 关联方 年度 2007 年度 合计 1,000.00 合计
2008 年度 瑞普投资
合计 瑞普典当 2008 年度
1,000.00 500.00 40.00 540.00 50.00 9.75 合计
91.86 1,000.00 300.00 240.00 540.00 10.00 49.75 1,000.00
127.24 1,000.00 5.90 775.00 占用时间
占用金额 1,000.00 归还时间
归还金额 1,000.007-4-1-28关联方年度占用时间
合计 占用金额 0.25 0.08 240.00 60.00 360.08 200.00 200.00归还时间
归还金额 0.08 300.25合计
合计360.08 200.00 200.002009 年度 合计2.报告期内，公司占用关联方资金情况如下：单位：万元 关联方 年 度 2009 年 瑞普投资 2008 年 2007 年 2009 年 瑞普典当 2008 年 2007 年 期初余额 33.30 本期增加 232.00 150.00 1,100.00 936.80 本期减少 232.00 150.00 1,133.30 903.50 期末余额 33.30 平均占用资金 87.37 23.13 36.23 96.00注：平均占用资金=∑（每笔发生额*占用天数/365） ；占用天数 = 还款日－借款日报告期内，公司占用关联方资金明细如下：单位：万元 关联方 年度 占用时间
合计 瑞普投资 2009 年度
合计 62.00 232.00 合计 232.00
占用金额 50.00 100.00 150.00 100.00 70.00 归还时间
归还金额 22.76 127.24 150.00 232.007-4-1-29关联方年度占用时间
占用金额 900.00 36.80归还时间
归还金额 25.00 10.00 8.50 500.00 360.00 903.50 33.30 260.00 840.00 1,133.302007 年度
瑞普典当 合计 936.80 合计
合计 1,100.00 合计 1,100.00 截至 2009 年 5 月 7 日，与瑞普典当的上述资金往来已全部清理完毕；截至 2009 年 6 月 8 日，与瑞普投资的上述资金往来已全部清理完毕；此后，本公司与 关联方之间未发生任何类似资金往来的情况。 报告期内，公司与瑞普投资、瑞普典当之间的资金占用属往来款性质，均经 过总经理办公会审议和批准，双方均未收取资金占用费，未严重损害发行人和其 他非关联方的利益。为杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司制定了 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并对《公司章程》进行了修订。 （二）资金占用的决策程序 公司 2007 年 10 月至 2009 年 6 月的资金往来均经过总经理办公会审议和批准。 2010 年 1 月 5 日和 1 月 20 日， 发行人一届董事会第十次会议及 2010 年第一次临 时股东大会分别通过了《关于公司确认近三年关联交易的议案》，确认公司最近 三年一期发生的重大关联交易的协议是公平的，定价是合理、公允的，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。 （三）杜绝控股股东及关联方占用发行人资金行为的制度和措施 为了进一步减少关联交易，同时为杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发 生，公司已采取或拟采取的措施如下：7-4-1-301、 为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东 及关联方资金占用行为的发生，2009 年 7 月 2 日，经第一届董事会六次会议审议 通过，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。主要内容如下： （1） 第十五条规定： 上市后公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报 告进行审计时，应对公司控股股东及关联方资金占用进行专项审计，出具专项说 明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 当前对外担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况进行专项说明，并发表 独立意见。 （2）第十六条规定：公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非 经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 （3） 第十七条规定： 公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机 构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行 情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保 内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 （4）第二十一条规定：控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损 害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任，公司董事会应强化 对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可 立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权以偿还所 侵占资产。 （5）第二十二条规定： 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关 联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重 大责任的董事提议股东大会予以罢免，并根据公司法追究相关人员的法律责任。 2、经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》第三十八条和 第三十九条做出修订，内容如下： （1）第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害7-4-1-31公司的利益。 （2） 第三十九条规定： 公司的控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用： I、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； II、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； III、委托控股股东或其他关联方进行投资活动； IV、为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； V、代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法 冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事提出罢 免。 3、 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他股 东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于 2008 年引入 3 名独立董事，建立了 《独立董事制度》，规定了独立董事关于关联交易的审议权限。内容如下： （1） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相 关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。 （2） 重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；7-4-1-32独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （3） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 4、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决 策制度》等，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策 权限和表决程序等内容进行了规定。内容如下： （1）《股东大会议事规则》的相关规定 第三十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 （2）《董事会议事规则》的相关规定 I、第二十九条第一款规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； II、第三十九条规定：董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董 事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。 （3）《关联交易决策制度》的相关规定 I、 关联交易的审批： 公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以下, 公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以下，由公司董事长审批；公司 与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上,但不超过 300 万； 公司与关联 法人达成的关联交易总额在 100 万元以上，但不超过 1000 万元，由公司董事会 审批；公司与关联自然人达成的关联交易总额在 300 万以上；公司与关联法人达 成的关联交易总额在 1000 万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东大 会审批。 II、关联交易回避：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表7-4-1-33决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 5、为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人李守军先生、 主要股东梁武先生、 苏雅拉达来先生和中科岳麓、 董事高级管理人员李旭东先生、 董事高级管理人员张凯先生、董事鲍恩东先生 2010 年 1 月 10 日出具了《关于规 范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： 本人/公司在持有公司股份期间， 将尽可能减少与公司之间的关联交易。 对于 无法避免的关联交易，本人/公司承诺按照《公司章程》和《关联交易决策制度》 规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。 综上，本所律师认为：报告期内，发行人与瑞普投资和瑞普典当存在资金往 来，但均系非经营性往来，公司已履行了相关的内部审批程序，双方均未收取资 金占用费，未严重损害发行人和其他非关联方的利益。自 2009 年 7 月以来，公司 与关联方未再发生资金往来；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联 交易的公允决策程序，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。目前公 司已建立了完整、合理、有效的内控制度，法人治理结构已经完善，董事会、监 事会、股东大会三会的议事规则及独立董事制度得到有效的实施。上述制度的完 善及实施可以确保公司资金管理的安全有效。 五、 题 对于瑞普保定募集资金投资项目拟使用的土地，发行人已于 2010 年 4 月 26 日取得了《国有土地使用权证》 （保定市国用[2010]第
号），其基 本信息如下：权利人 土地证号 用途 使用权 类型 出让 坐落位置 土地面积 终止日期 （平方米） 关于瑞普保定募集资金投资项目的土地批准证书为临时土地证的问保定市国用 工业用地 瑞普保定 （2010）第
号保定市民营 3,289.30 科技园7-4-1-34经核查，瑞普保定已经取得该土地使用权的权属证明文件，不存在产权纠纷 或潜在的纠纷，不存在权利受到限制的情况。 综上，本所律师认为，瑞普保定对该土地使用权属不存在法律障碍，对该土 地的使用权不存在不确定性，对募集资金投资项目不存在不利影响。 六、 的问题 （一）发行人目前生产的产品中均取得有关批准或者许可。 兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特 定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。根据《兽药产品 批准文号管理办法》中“第三条 兽药生产企业生产兽药，应当取得农业部核发的 产品批准文号。”规定，兽药企业生产的产品需取得农业部核发的产品批准文号。 自设立以来，发行人一直严格遵守《兽药产品批准文号管理办法》的相关规定。 截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得产品批准文号 217 项，其中兽 用生物制品 49 项，兽用生物制剂 168 项。 经本所律师核查，发行人目前生产的产品均已取得产品批准文号。 （二）募集资金投资项目中尚未取得产品批准文号截至目前的进展情况，以 及其他募集资金投资项目取得兽药批准文号的情况。 瑞普高科动物疫苗扩建项目中尚未取得产品批准文号的产品包括鸡新城疫耐 热活疫苗、鸡法氏囊病耐热活疫苗、鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎耐热活疫苗、猪 蓝耳病活疫苗、转移因子口服液 6 个。根据农业部关于兽药产品批准文号申请和 核发的相关规定，上述产品需瑞普高科动物疫苗扩建项目取得 GMP 证书，且连续 3 个批次生产合格的样品后方可向农业部提出申请。 其他募集资金投资项目中产品均已取得药品批准文号，不存在尚未取得兽药 批准文号的情况。 经本所律师核查，瑞普高科动物疫苗扩建项目中暂有 6 个产品尚未取得产品7-4-1-35关于瑞普高科动物疫苗扩建项目尚有 6 项产品未取得兽药批准文号批准文号，上述产品尚需募集资金投资项目建成后按照《兽药产品批准文号管理 办法》向农业部提出申请。瑞普保定动物疫苗扩建项目和瑞普天津动物用头孢喹 肟注射液和中药制剂扩建项目中产品均已取得药品批准文号。 （三）发行人募集资金投资项目取得产品批准文号是否存在法律障碍。 瑞普高科未取得产品批准文号的 6 个产品中，转移因子口服液属于瑞普高科 自己研制的已获得《新兽药注册证书》的产品，申请产品批准文号适用《兽药产 品批准文号管理办法》第七条的规定；鸡新城疫耐热活疫苗、鸡法氏囊病耐热活 疫苗鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎耐热活疫苗、猪蓝耳病活疫苗 5 个产品属于受让 瑞普保定已获得《新兽药注册证书》的兽药产品，适用《兽药产品批准文号管理 办法》第八条的规定。 1．根据《兽药产品批准文号管理办法》第七条的规定，申请自己研制的已获 得《新兽药注册证书》的产品批准文号申请所需资料及公司目前进展情况如下：序号 1 2 3 4 5 申请所需资料 《兽药产品批准文号申请表》 《兽药生产许可证》 《兽药 GMP 证书》 《新兽药注册证书》 标签和说明书样本 进展情况 申请时填写 已取得 待生产车间完工通过 GMP 验收后取得 已取得 申请时填写备注：瑞普高科已取得的 GMP 证书许可范围为灭活疫苗，不包括转移因子口服液。由上表，瑞普高科募集资金投资项目建成并取得《兽药 GMP 证书》后即能满 足产品批准文号申请要求。 2.根据《兽药产品批准文号管理办法》第八条的规定，申请他人转让的已获 得《新兽药注册证书》的产品批准文号申请所需资料及公司目前进展情况如下：序号 1 2 申请所需资料 《兽药产品批准文号申请表》 《兽药生产许可证》 进展情况 申请时填写 已取得7-4-1-36序号 3 4 5 6 7 8申请所需资料 《兽药 GMP 证书》 《新兽药注册证书》 标签和说明书样本 所提交样品的自检报告 转让合同书原件 连续三个批次的样品进展情况 待生产车间完工通过 GMP 验收后取得 已取得 申请时填写 生产出样品后取得 已取得 生产出样品后取得备注：瑞普高科已取得的 GMP 证书许可范围为灭活疫苗，不包括活疫苗。农业部自受理之日起 5 个工作日内将上述样品送兽药检验机构进行检验，并 自收到检验结论之日起 15 个工作日内完成审查。 由上表，瑞普高科在募集资金投资项目建成后取得《兽药 GMP 证书》；生产 连续三个批次的样品；生产样品经农业部送交的兽药检验机构检验合格即能满足 产品批准文号申请要求。 3． 兽药 GMP 证书为兽药生产企业基本许可证书之一， 发行人具有多年兽药生 产经验，瑞普高科也曾于 2008 年 8 月取得（2008）兽药 GMP 证字 168 号兽药 GMP 证书。因此，瑞普高科动物疫苗扩建项目建成后，瑞普高科具备取得兽药 GMP 证 书的能力。 鸡新城疫耐热活疫苗、鸡法氏囊病耐热活疫苗、鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎 耐热活疫苗、猪蓝耳病活疫苗 5 个产品已在瑞普保定生产，发行人具有上述产品 的生产经验。瑞普高科动物疫苗扩建项目建成后，瑞普高科生产的样品通过兽药 检验机构检验没有障碍。 申请兽药产品批准文号为兽药生产企业日常资质申请事项，兽药生产企业满 足申请条件后均可取得产品批准文号。发行人从事兽药生产多年，拥有多次成功 申请产品批准文号的经验。 综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目取得产品批准文号不存在法 律障碍；发行人已经在招股说明书重大事项提示“（五）募集资金投资项目不能 及时取得产品批准文号的风险”中披露了上述募集资金投资项目的不确定性。7-4-1-37七、关于发行人与他人联合开发技术的情况（一）联合开发的核心技术情况 发行人采取联合开发方式取得的核心技术 7 项，有关情况如下：序号 1 2 核心技术 头孢喹肟合成技术 头孢喹肟混悬注射 液制备技术 猪繁殖与呼吸综合 征变异毒株选育技 术 支原体培养技术 合作方 南京农业大 学 南京农业大 学 中国动物疫 病预防控制 中心 中国兽药监 察所 河南农业大 学 河南农业大 学 北京市农林 科学院畜牧 兽医研究所 合作内容 头孢喹肟（原料药）合成技 术 头孢喹肟混悬注射液制备 技术 猪繁殖与呼吸综合征灭活 疫苗（NVDC-JXA1 株）的生 产、检验等关键技术 鸡毒支原体油乳剂灭活疫 苗相关技术 新流二联灭活疫苗生产技 术 新、 减三联灭活疫苗 支、 （La Sota 株+M41 株+Z16 株）的 生产、检验等关键技术 新、支、减、脑四联灭活疫 苗有关的非专利技术成果 开发成果约定 共享产品的知识 产权 共享产品的知识 产权 合作方协助瑞普 保定获得临时生 产文号 合作方协助瑞普 保定获得产品批 准文号 合作方协助瑞普 高科获得产品批 准文号 合作方协助瑞普 保定获得产品批 准文号 合作方协助瑞普 保定获得产品批 准文号345H9 亚型禽流感疫苗 毒株选育技术 新、支、减三联灭 活疫苗开发 新、支、减、脑四 联灭活疫苗67（1）头孢喹肟合成技术主要用于生产硫酸头孢喹肟原料药。瑞普天津已于 2009 年 5 月取得（2009）新兽药证字 17 号二类新兽药注册证书。该产品发行人 尚未开始生产。 （2） 头孢喹肟混悬注射液制备技术主要用于生产硫酸头孢喹肟注射液。 瑞普 天津已于 2009 年 7 月取得兽药字（299 产品批准文号。该产品为募 集资金投资项目之一瑞普天津动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目中产品 之一。 （3） 猪繁殖与呼吸综合征变异毒株选育技术主要用于生产猪繁殖与呼吸综合 征灭活疫苗 （NVDC-JXA1 株）瑞普保定已于 2007 年 9 月取得农医药便函[ 。7-4-1-38号产品批准文号。2009 年度，发行人猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（NVDC-JXA1 株）实现销售收入 6,895.05 万元。 （4） 支原体培养技术主要用于生产鸡毒支原体灭活疫苗。 瑞普保定已于 2007 年 6 月取得兽药生字（087 号产品批准文号。2009 年度，发行人鸡 毒支原体灭活疫苗实现销售收入 62.71 万元。 （5）H9 亚型禽流感疫苗毒株选育技术主要用于生产鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）二联灭活疫苗（La Sota 株＋HP 株）。瑞普高科已于 2009 年 10 月取得兽 药生字（147 号产品批准文号。2009 年度，鸡新城疫、禽流感（H9 亚型）二联灭活疫苗（La Sota 株＋HP 株）实现销售收入 139.26 万元。 （6） 新、 支、 减三联灭活疫苗开发主要用于生产鸡新城疫、 传染性支气管炎、 减蛋综合征三联灭活疫苗（La Sota 株＋M41 株＋Z16 株）。瑞普保定已于 2009 年 10 月取得兽药生字 （2009）
号产品批准文号。 2009 年度， 鸡新城疫、 传染性支气管炎、减蛋综合征三联灭活疫苗（La Sota 株＋M41 株＋Z16 株）实现 销售收入 484.76 万元。 （7） 新、 支、 减、 脑四联灭活疫苗主要用于生产鸡新城疫、传染性支气管炎、 减蛋综合征、 传染性脑脊髓炎四联灭活疫苗。 瑞普保定已于 2009 年 3 月取得兽药 生字（042 号产品批准文号。该产品为募集资金投资项目之一瑞普 保定动物疫苗扩建项目中产品之一。 发行人与他人合作开发的核心技术有 7 项，上述核心技术对公司业务发展起 到较大地积极作用。 （二）联合开发的技术储备情况 发行人采取联合开发方式的技术储备有 6 项，有关情况如下：序 号 1 正在从事的研发 项目 禽网状内皮组织 病活疫苗合作方合作内容 禽网状内皮增生病病 毒 REV－C99 的 35 代 种毒和相关技术 7-4-1-39开发成果约定 瑞普保定享有新兽药证书 署名权；合作方协助瑞普 保定取得产品批准文号；山东农业大学序 号正在从事的研发 项目合作方合作内容开发成果约定 自获得药品批文文号起连 续 5 年，合作方按本疫苗 销售额 7%提成2禽病毒性关节炎 灭活疫苗内蒙古农业大学禽病毒性关节炎灭活 疫苗的开发双方共享产品知识产品， 瑞普保定占 60%； 瑞普保定 享有新兽药证书第一署名 权 双方共享产品知识产品， 瑞普生物占 40%； 瑞普生物 享有新兽药证书第一署名 权 知识产权归参与方共同所 有；瑞普保定享有新兽药 证书署名权 合作方协助瑞普保定取得 产品批准文号；双方均具 有后续开发权，开发成果 归开发方所有 共享知识产权，瑞普天津 占 50%3副猪嗜血杆菌灭 活疫苗 猪繁殖与呼吸综 合 征 活 疫 苗 （HB-1/3.9 株） 猪 圆 环 病 毒 2-dCap-ELISA 抗 体检测试剂盒 甲壳聚糖、低聚 糖和寡糖产品微 波制备新技术南京农业大学农 业部动物疫病诊 断与免疫重点开 放实验室 中国农业大学 （动 物学院）副猪嗜血杆菌灭活疫 苗的开发 猪繁殖与呼吸综合征 活 疫 苗 （ HB-1/3.9 株）的开发 猪 圆 环 病 毒 2-dCap-ELISA 抗 体 检测试剂盒产业化应 用 甲壳聚糖、寡糖产品 微波制备新技术及产 业化项目45浙江大学6天津市科学技术 委员会、 中国科学 院青岛海洋研究 所（1）禽网状内皮组织病活疫苗研制成功后，公司将取得一类新兽药证书，填 补国际禽网状内皮组织病疫苗的国际空白。 （2）禽病毒性关节炎灭活疫苗研制成功后，公司将取得二类新兽药证书，使 公司防治禽病毒性关节炎疫苗达到国内领先水平。 （3）副猪嗜血杆菌灭活疫苗研制成功后，公司将取得三类新兽药证书，使公 司防治副猪嗜血杆菌疫苗达到国内领先水平。 （4）猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（HB-1/3.9 株研制成功后，公司将取得三 类新兽药证书，使公司防治猪繁殖与呼吸综合征疫苗达到国内领先水平。 （5）猪圆环病毒 2-dCap-ELISA 抗体检测试剂盒项目完成后，公司将取得猪 圆环病毒 2-dCap-ELISA 抗体检测试剂盒产品批准文号， 使公司该类产品达到国内7-4-1-40领先水平。 （6）甲壳聚糖、低聚糖和寡糖产品微波制备新技术项目完成后，公司将取得 饲料添加剂文号，填补该类产品的国内空白。” 综上，本所律师认为：与国内科研院所进行项目合作开发是发行人重要的研 发模式之一。发行人与他人联合开发的所有项目均签署了合同，对合作内容、合 作双方权利和义务、开发成果权属约定、研究开发经费、采取的保密措施、违约 责任等事项进行了明确约定。 八、 关于发行人对外转让瑞普典当 80%的股权的具体情况（一）瑞普典当成立时的股权结构和发行人控股瑞普典当的原因。 瑞普典当成立于 2007 年 9 月 18 日，由发行人前身瑞普有限与河北安国北方 药用植物开发有限公司、自然人滕兰三方投资设立。成立时的股权结构如下：股东 瑞普有限 河北安国北方药用植物开发有限公司 滕兰 合计： 出资额（万元）
2000 持股比例（%） 80 12 8 100根据发行人说明，2005 年 4 月 7 日天津市人民政府印发的《天津市加快发展 现代服务业实施纲要》（津政发[ 号）提出“大力发展与市民生活密切 相关的生活服务业，规范发展租赁、拍卖、典当等行业。”，其它部分省市也出 台了关于促进典当行业发展的文件，发行人看好典当行业的发展前景和商机，因 此投资控股瑞普典当。 （二）股权转让的作价依据。 经核查，上述股权转让以当时注册资本作为定价依据，瑞普典当注册资本为 2000 万元，其 80%的股权作价为 1600 万元。7-4-1-41瑞普典当于 2007 年 9 月成立， 11 月进行股权转让时， 至 仍处于成立筹备期， 尚未开始经营活动，因此此次股权转让并未进行资产评估。根据瑞普典当提供的 2007 年 10 月 31 日财务报表， 其账面净资产为 19,968,000 元， 80%股权对应的 其 净资产值为 15,974,400 元。 （三）工商变更的时间。 2007 年 11 月 15 日，瑞普典当股东会同意瑞普有限将其持有的 80%股权作价 1600 万元转让给瑞普投资，相应修改公司章程。2007 年 11 月 15 日，瑞普有限与 瑞普投资签订了《转股协议》。2007 年 11 月 15 日，瑞普典当向天津市东丽区工 商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》及相关资料，办理了本次股权转让 的工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，发行人投资控股瑞普典当的原因合理；发行人对外转 让瑞普典当 80%股权的作价依据合理，转让价格略高于当时的账面净资产值，不 存在损害发行人利益的情形。 九、 响 山东多亚多设立于 2004 年 2 月 19 日， 设立时注册资本为： 人民币 300 万元， 法定代表人为：张民；住所地为：济南市高新开发区留学人员创业园 207、209 室；经营范围为：生物新技术、新产品的开发；化妆品、日用百货、日用洗涤用 品的销售； 企业经营管理 （以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 。 根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的“鲁振泉会验字（ 号” 《验资报告》，截至 2004 年 2 月 9 日，山东多亚多已收到各股东缴纳的货币出资 人民币 300 万元。 山东多亚多设立时的股权结构如下表：股东姓名 张民 何蓁 实缴出资额（万元） 84 93 7-4-1-42 出资方式 货币 货币 持股比例（%） 28 31关于山东多亚多被工商局吊销营业执照的具体情况及对发行人的影股东姓名 方波 张杰 芦政运 合计实缴出资额（万元） 30 75 18 300出资方式 货币 货币 货币 货币持股比例（%） 10 25 6 1002004 年 5 月，何蓁将 75 万元出资转让给曾伟，芦政运将 18 万元出资转让给 张民，本次股权转让后，山东多亚多的股权结构为：股东姓名 张民 何蓁 方波 张杰 曾伟 合计实缴出资额（万元） 102 18 30 75 75 300出资方式 货币 货币 货币 货币 货币 货币持股比例（%） 34 6 10 25 25 1002004 年底， 因山东多亚多正在研制的微生物酶制剂对发行人的饲料添加剂和 兽药制剂可以起到增强抗病能力，提高饲养效益的作用，通过与山东多亚多原股 东协商，并经总经理办公会决定，收购山东多亚多 17%的股权。 2004 年 11 月 2 日，山东多亚多的法定代表人更换为张杰。 2004 年 11 月 22 日，发行人（当时名称为天津市润拓生物技术有限公司）与 张杰签署《股份转让协议》，张杰将其持有的山东多亚多 51 万元出资转让给发行 人。同日，张民将其持有的山东多亚多 93 万元出资转让给张杰；何蓁将其持有的 9 万元出资转让给张杰；方波将其持有的山东多亚多 21 万元出资转让给张杰；曾 伟将其持有的山东多亚多 69 万元出资转让给张杰。 本次股权转让后， 山东多亚多 的股权结构为：股东姓名 张民 实缴出资额（万元） 9 7-4-1-43 出资方式 货币 持股比例（%） 3股东姓名 何蓁 方波 张杰 曾伟 天津市润拓生物技实缴出资额（万元） 9 9 216 6 51出资方式 货币 货币 货币 货币 货币 货币持股比例（%） 3 3 72 2 17术有限公司 合计 300 1002006 年初，由于主要研发技术人员的变化，几项技术开发迟迟没有进展，张 杰离开公司另行就职，公司处于歇业停顿状态，未及时办理 2005 年工商年检。 2006 年 12 月 31 日， 济南市工商行政管理局以 “济工商监处字 （2006） 205265 第 号” 《行政处罚决定书》，因山东多亚多未办理 2005 年工商年检的原因，给予山 东多亚多吊销营业执照的行政处罚。 山东多亚多已纳入本所律师的尽职调查范围， 由于山东多亚多已于 2006 年年 底被吊销，本所律师已经按照法定职责及勤勉尽责的原则进行了尽职调查，但仍 无法判断山东多亚多设立后及被吊销营业执照后是否存在重大违法行为。 根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 （二）》：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、 财产不足以偿还全部债务， 以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由， 提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”因此，发行人无法以提起诉讼的方 式解散山东多亚多并进行清算。 基于以下几点，本所律师认为，山东多亚多被吊销营业执照及未进行注销的 事项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍： 1． 山东多亚多作为有限责任公司， 发行人仅在其出资额范围内承担有限责任。 发行人对山东多亚多的 50 万元投资已经全额计提了减值。 如山东多亚多存在重大 违法行为或未决诉讼，亦不会给发行人造成额外的损失。7-4-1-442．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 经本所律师核查，发行人参股山东多亚多后，发行人及发行人的关联人并未 担任山东多亚多的任何职务，发行人也不存在滥用公司法人独立地位和股东有限 责任的情形。 因此， 不存在发行人需对山东多亚多公司债务承担连带责任的情形。 3．山东多亚多于 2006 年年底被吊销营业执照至今已经超过 3 年，发行人没 有收到要求因山东多亚多事项要求发行人承担行政责任或民事责任的任何通知或 函件，根据《行政处罚法》和《民法通则》等法律法规对行政处罚期限和民事诉 讼时效的规定，发行人今后被要求承担责任的可能性比较小。 4．发行人控股股东、实际控制人李守军承诺：若发行人因上述事项需承担任 何法律责任，则本人将无条件地全额承担因此给公司造成的损失，包括但不限于 罚金、经济损失以及为承担法律责任所产生的相关费用。 综上，本所律师认为，山东多亚多被吊销营业执照及未进行注销事项发生在 报告期前，投资额小，发行人今后被要求承担责任的可能性比较小，且发行人控 股股东、实际控制人李守军已出具承担责任的承诺，因此，此事项不构成发行人 本次发行上市的实质性障碍。 十、 关于瑞普高科减资 500 万元相关事宜的合法性问题2005 年 7 月 14 日，瑞普高科股东会同意注册资本从 220 万元增加到 2,000 万元，其中由天津兽研所增资 1,012.8 万元，包括以现金增资 585.3 万元、实物 资产（机械设备）折合增资 107.93 万元，《兽药生产企业许可证》、鸡大肠杆菌 异型外膜蛋白细胞工程的构建等无形资产折合增资 319.58 万元。 2008 年 4 月 20 日，瑞普高科股东会决议认定：天津兽研所以《兽药生产企 业许可证》出资不符合法律法规的规定；且天津兽研所投入的其他五项无形资产 和实物资产未取得相关发票等记账的合法原始凭证，因此，天津兽研所上述出资 427.51 万元存在瑕疵。7-4-1-45此 427.51 万元出资瑕疵的具体构成为：内 《兽药生产企业许可证》容价值(元) 992,387.00 386,111.00 480,879.00 343,991.00 606,356.00 386,111.00 1,079,297.40鸡大肠杆菌异型外膜蛋白细胞工程的构建 鸡新城疫-减蛋综合症二联油乳剂灭活疫苗 禽多杀性巴氏杆菌病（TJ 株）油乳剂灭活疫苗 猪繁殖与呼吸综合症免疫防治技术的研究 天津地区主要鸡传染病地方毒（菌）株的分离及疫苗研制 实物资产 合 计4,275,132.40其中，实物资产共 82 项，主要为过滤器、培养箱、干燥箱、显微镜等仪器设 备；计算机、打印机等办公设备；空调、冰箱等辅助设备。 根据《公司法》第三十一条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公 司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出 资的股东补足其差额。由于上述出资存在瑕疵，因此，应由天津兽研所以现金或 其他非