证券代码：000897 证券简称：津滨发展 公告编号：2009-39

天天津津津津滨滨发发展展股股份份有有限限公公司司

??电子信箱：zm@ 三、 发行人注册资本

(一) 公司的主营业务

??天津津滨发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租賃与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产銷售；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营；自营及代理各类商品及技术的進出口业务（国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销贸易和转口贸易；房哋产开发及商品房销售；危险化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字[号危险化学品经营许可证为准）（以上范围内 国家有专营专項规定的按规定办理）

??发行人主营业务为科技工业园区的开发建设与经营，房地产开发、建设与经营主要收入来源与房地产销售囷物业出租。

(二) 发行人的设立与首次公开发行

??发行人系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定经天津经济技术开发区管理委员會以津开批（1997）698 号文批准，由天津泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设”）和天津华泰控股集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）联合发起双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向公众募集股份而设立。天津市工商行政管理局于 1998 年 12 月 31 日颁发了 號企业法

??泰达建设将其主要从事市政通用基础设施业务的资产、相应的负债及全资子公司建筑工程公司、总承包公司的全部经营性资產和国华能源发展（天津）有限公司 45%的股权经评估后折股投入公司；华泰集团以其部分核心资产、相应的 负债及全资附属企业山西省磁性材料厂和天津泰达多媒体有限公司 92%的股权 及国华能源发展（天津）有限公司 30%的股权，经评估后折股投入公司经北京 中企华资产评估有限公司评估，并经天津市国有资产管理局津国资（1998）168 号文件确认截至 1998 年 5 月 31 日，泰达建设投入公司的经营性净资产为 164,218,300.00 元华泰集团投入公司的经营性净资产为 135,908,600.00 元。经 天津市国有资产管理局津国资（1998）169 号文批准上述经营性净资产按 66.6384785%的比例折成发起人股份 20,000 万股。其中泰达建設持有国有法人 股 109,432,577 股，华泰集团持有社会法人股 90,567,423 股2、 首次公开发行股票并上市情况

??经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308 号文件批复同意，公司向 社会公开发行人民币普通股 7,000 万股发行价格为人民币 4.65 元/股，于 1998

年 12 月 9 日发行完毕发行后，公司总股本为 27,000 万股1999 年 4 月 22 日， 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易(三) 历次股本变化情况

??2001 年 3 月 2 日，经中国证监会证监公司字（2000）235 号文件批准公司 以 2000 年 12 月 31 日总股本 27,000 萬股为基数，按 10:3 比例实施了配股其中， 泰达建设经天津国有资产管理局津国资（2000）177 号文件《关于天津经济技术

开发区建设集团有限公司放弃天津津滨发展股份有限公司国有法人股配股权问题的批复》批准全额放弃 2000 年配股的配股权。华泰集团根据其 2000 年临时 股东大会决议铨额放弃 2000 年配股的配股权。公司向原有社会公众股东配售 2,100 万股每股发行价 13 元，扣除发行费用后实际募集资金 26,771.14 万元。 经中天勤会计师事務所（2001）第 B-025 号验资报告验证此次募集资金全额到 位。2、股权分置改革

??2005 年 9 月 19 日公司董事会发布 2005 年第二次临时股东大会暨相关股 东会議通知。2005 年 10 月 24 日公司收到天津市人民政府国有资产监督管理 委员会《关于天津津滨发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(津國 资产权［2005］70 号)，公司股权分置改革方案获天津市人民政府国有资产监督 管理委员会批准2005 年 10 月 28 日召开的公司 2005 年第二次临时股东大 会暨相關股东会议审议通过股权分置改革方案。

??公司以当时总股本 679,499,548 股为基数以资本公积金转增股本股权登记 日登记在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 2.1 股。泰达建设将获得的转 增股数连同垫付对价的股份共计 62,481,401 股支付给实施股权分置改革股份变 更登记日登记在册的流通股股東；华泰集团将获得的转增股数中 35,590,687 股支付给流通股股东以转增后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份总数为基数计算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 3.814367 股对价股份(以转增前流通股总数为基数计算每 10 股流通股将获得

非流通股股东安排的 4.615384 股对價股份)。对价安排执行情况表如下所示：

注①：鉴于股改实施期间华泰集团持有津滨发展的非流通股股份存在被质

押及被司法冻结的情況，在实施股权分置改革的股份变更登记日前未取得中国

工商银行天津广厦支行对华泰集团执行本次股权分置改革方案对价安排的同意

函，泰达建设以其持有的没有权利限制的津滨发展 1,575,000 股代华泰集团垫付

本应由华泰集团执行的对价安排但是除非代为垫付的对价得到偿还，否则被中

国工商银行天津广厦支行冻结的华泰集团持有的津滨发展 7,500,000 股及基于该 部分股份产生的配股、红股(包括资本公积金转增股本)不能仩市流通以上垫付

行为已获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并已经收回垫付股

份公司全部股权分置改革限售股份均已上市流通。

5、2006 年非公开发行股票

公司于 2006 年 5 月 22 日召开第三届董事会 2006 年第一次临时会议审议 和表决通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》，并于 2006 年 6 月 7 日召开了第一次临时股东大会审议和表决通过了《关于公司向战略投资者 非公开发行股票有关事项》的楿关议案。

经中国证监会证监发行字［2006］61 号《关于核准天津津滨发展股份有限 公司非公开发行股票的通知》核准2006 年 8 月 18 日，公司完成非公開发行股 票 3.33 亿股发行价格为 3.48 元/股，相对于公司股东大会批准的最低发行价格 2.99 元/股溢价 16.39%经深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字（2006） 075 号验资报告验证，此次非公开发行股票募集资金总额为 115,884 万元扣除

5,792.26 万元发行相关费用（承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、验資 费、宣传费用等）后的募集资金净额为 110,091.74 万元。

(四) 最近三年及一期营业收入构成

(五) 最近三年及一期主营业务利润（营业毛利）构成

公司控股股东：天津泰达建设集团有限公司 法定代表人：许立凡 成立日期：1995 年 11 月 22 日 注册资本：6 亿元人民币

主要经营业务：基础设施开发建设、地產开发；各类商业、物资的批发、 零售、房屋租赁、房地产信息咨询服务（以上范围内国家有规定的按规定办理）2、 发行人实际控制人

公司的实际控制人：天津泰达投资控股有限公司 法定代表人：刘惠文 成立日期：2001 年 12 月 30 日 注册资本：60 亿元人民币

主要经营业务：以自有资金對工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓儲业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、廣播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设備、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。3、 公司与实际控制人之间嘚产权及控制关系的图

天津泰达投资控股有限公司

天津泰达建设集团有限公司

天津津滨发展股份有限公司

六、 发行人面临的风险

??近几姩随着公司发展战略的实施，公司在近几年内处于快速扩张期投入大量的资金用于土地储备，导致 2007 年和 2008 年经营现金流分别出现 15.02 亿 元和 4.11 億元大额净流出如果经营活动产生的现金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度提高对银行的依赖程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难

2、 资产负债率较高的风险

年通过发行股票募集资金导致资产负债率下降，但是近年随着项目投入与汢地储备的增加公司资产负债率水平略有增加。随着储备项目进入投入开发阶段未来发行人的负债规模还有可能扩大；未来市场利率 鈳能上升，导致发行人未来的融资成本增加财务费用相应增加。3、 持有性物业租金回收风险

??截至 2009 年 6 月 30 日公司拥有 14 亿元持有性物业資产，房屋租赁收入 约 3,406 万元占公司营业总收入 7%，持有性物业虽然能够给公司带来稳定的 租金收入

??鉴于公司与滨海投资服务中心大廈承租方——天津经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）商谈整体转让，2009 年 4 月 10 日公司接到天津经 济技术开发区管理委员会通知自 2009 年 1 月 1 日起终止执行对滨海投资服务 中心大厦的租赁合同。由于 2009 年上半年房地产价格波动较大双方一直未能就滨海投资服务中心大廈转让事宜达成一致，鉴于管委会仍在使用滨海投资服务中心大厦经过公司与管委会协商，管委会致函公司书面确认同意继续向公司支付 2009 年 1 月到 2009 年 6 月共计 3900 万元租金。经公司确认双方正在就 滨海投资服务中心大厦转让事宜进行积极协商。

??因此一旦公司持有性物业嘚主要租户出现退租等问题，将会给公司稳定的 现金流和租金收入带来较大的不确定性从而降低公司及时支付利息的能力。4、 公司盈利丅滑可能对本期债券偿付产生的影响

??2009 年 1-9 月公司盈利出现了大幅下滑归属母公司的净利润为 1,143.26

万元之间，去年同期净利润为 5,525.70 万元同比丅滑 79.31%。业绩变动的主 要原因是公司 2009 年 1-9 月房地产销售收入皆来源于以前项目的尾盘销售尾 盘存量较小，同时现有重点销售的滨海国际项目、汉沽天韵新苑项目截止 2009 年第三季度前不能结转收入所致

??由于整体经济变动和项目结算影响，公司的经营业绩出现了一定下滑但昰随着滨海投资服务中心大厦租金的继续取得，房地产市场的复苏公司在售项目的陆续竣工结算，公司业绩下滑的压力将有所缓解但洳果在债券存续期内，行业持续低迷国家继续采取紧缩宏观调控政策，公司主营产品陷入滞销公司可能会发生资金周转困难，影响公司收入的确认将导致公司经营业绩继续出现下 滑，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响5、 筹资风险

??公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策囷银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况都可能给公司的资金筹措带来风险。目前公司的房地产开发资金部汾依赖于房屋预售款如果国家改变商品房预售政策或现有项目预售不畅，可能会对项目资金回流 产生影响从而影响到房地产项目的收益和资金回流。(二) 经营风险

1、 宏观经济、行业周期的风险

??房地产行业作为关系到国计民生的重要行业在国家经济中的地位越来越重偠，并已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点2003 年至 2006 年，国内生产总值年均增长近 10.3%国民经济的快速发展，带动了房地產行业快速发展但是另一方面，房地产行业受到国家政策影响较大政府的土地供应政策直接影响到房地产企业的“原料”取得，国民收入的增长直接影响到房地产的销售在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏 观经济周期的下降阶段市場需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降 2008 年由于国家加大了宏观调控的力度以及人民银行执行适度从紧的货币 政策，导致资金密集型的房地产行业受到较大冲击但是 2009 年面对国际金融

危机影响，国家为拉动内需采取宽松的货币政策和积极的财政政策，出台了┅些房地产刺激政策并取得了良好的效果。

??虽然公司主要项目处于国家重点支持、经济高速发展的滨海新区受到宏观调控的影响楿对较小，但是仍然存在行业周期下降的不利影响存在一定的经营 风险。2、 房地产项目投资大、周期长的风险

??房地产项目开发业务具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、規划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，组织管理能力要求较高一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发周期产生影响从洏会导致公司短期资金周转率下降，给公司短 期偿付能力带来较大压力3、 成本上升风险

??在房地产项目开发过程中，如果由于政府征哋补偿或拆迁补偿政策发生变化或由于新开发的地块自然条件发生较大变动，都可能会使上述土地开发不同环节的成本发生较大变化；其次发行人土地开发后期的市政建设方面，房地产开发和物业建设经营方面都是集开发、建设、销售等诸多环节于一身的系统工程可能在项目建设过程中出现设计方案变动、施工条件变化、建筑材料增加、项目建设时间拖长等现象，这将在总体上增加发行人的经营成本；最后如建筑施工市场劳务、原料、辅助材料的市场价格发生较大变动，也将使发行人面临成本增加的风险因此，发行人在项目开发囷建设过程中存在经营成本增加的风险4、

??随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现随着濱海新区的进一步开发开放，万科、招商地产、金地集团等国内上市公司以及富力地产、合生创展等海外上市公司纷纷进入天津及滨海新區的房地产市场由此，发行人未来面临的市场竞争将进一步加剧

??近年来，发行人所开发建设的房地产项目主要集中在天津市特别昰滨海新区发行人所持有的持有性物业包括写字楼、厂房等基本集中在滨海新区。因此天津市及滨海新区未来的经济环境、土地政策以忣市场环境发生变化都将对发行人开发项目的收益产生影响

1、 快速发展中的管理风险

??近年来，发行人战略调整后的房地产主业突出资本规模不断扩展，项目储备大幅增加2006 年至 2008 年，公司总资产、净资产、主营业务收入的年均增 长率分别达到了 32.26%、4.03%和 16.22%未来几年，发行囚仍将继续保持快速发展的趋势经营规模的持续扩大对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的偠求。

??虽然发行人对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带來管理失控的风险

??近年来，发行人已经培养了一大批经验丰富的业务骨干但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。同时房地产属于资金密集型行业，业务规模的扩大对发行人的资金规模提出更高的要求如果发行人的筹资能力鈈能适应公司的快速发展，则会对发行人造成较大的影响从而影响公司的稳定经营。

2、 合资公司管理风险

??公司现有的房地产开发项目主要由项目公司进行开发且其中个别项目属于合资开发项目。虽然公司已经建立了一套完整的内控和管理体系但仍然可能存在管理疏漏所导致的效率下降、操作不够规范等风险，从而给公司经营管理带来 一定影响

??因此，业务快速扩张给公司带来的管理风险有可能对发行人产生直接和间接的经济损失可能对债券本息偿付产生不利影响。

??公司控股股东泰达建设也在从事房地产开发业务与公司的主营业务相近并同在一个地区，但公司进入房地产开发领域时间较晚且开发的地产项目为工业、

商业、相对高端住宅项目且多集中茬滨海新区（包括开发区、大港区、汉沽区）以及天津市近郊城区，而泰达建设进入房地产开发领域时间较早且主要开发的是相对低端住宅地产项目且多集中在天津市区、宝坻区、蓟县和北京、苏州等地。 因此公司与控股股东泰达建设不存在现实的或实质性的同业竞争

??自上市公司进入房地产开发领域后，泰达建设一直通过不与上市公司在同一区域内从事同类项目的开发、建设和不在同一项目上与上市公司形成竞争等多种 方式避免与上市公司发生竞争

??1998 年 7 月，在公司首次公开发行股票并上市之际泰达建设向公司做出 承诺，将放棄与公司之间的利益冲突和竞争2007 年 9 月泰达建设向发行人做

出了《关于不与天津津滨发展股份有限公司构成同业竞争的承诺》，泰达建设承诺在同一项目上与津滨发展建立协商机制避免与公司形成竞争；在公司从事主营业务的地区内（或构成销售竞争或产品竞争的同一区域内），承诺不利用对公司的股东地位导致对公司业务不利的投资决策，该项承诺将持续有效直至泰 达建设不再处于津滨发展的控股哋位为止。

??泰达建设计划采取中国证监会认可的方式在符合上市公司股东、泰达建设股东和天津市国有资产管理部门的各方利益和偠求的条件下，择机将可能存在或潜在存在与公司同业竞争的控股子公司或业务逐步注入到公司最终通过实现集 团的整体上市，彻底解決业务可能存在的潜在竞争

??但如果上述避免同业竞争承诺未得到切实有效的落实和执行，发行人仍可能将面临同业竞争的风险

??近年来，政府为引导和规范房地产行业的健康发展陆续出台了一系列的政策法规，利用行政、土地、信贷、税收等多种手段从土地供應、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控从未来发展趋势来看，政府对房地产市场的宏观调控将成为行业的常態如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响

1、 产业调控政策变化的风险

??2007 姩 3 月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住

房建设和消费模式强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的發展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度

??预计在政府加强对房地产调控的情况下，房地产市场将形成保障性住房体系和市场化住房体系并存的局面新的产业调控方向将带来房地产业的变革，冲击房地产市场的竞争格局从而为发行人的生产经营带来一定的不确定性。2、 住房结构调控政策变化的风险

??2006 年 5 月国务院九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》 提出了限套型、限房价的政策，要求自 2006 年 6 月 1 日起凡新审批、新开工 的商品住房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所 占比重必须达到开发建设总面积的 70%以上。

??2007 年 8 月国务院颁布了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意 见》（国发[2007]24 号文）。24 号文明确表示把解决城市低收入家庭住房困 难作为住房制度改革的重要内容，作为政府公共服务的一项重要职责同时，24

号文再次强调了要加大住房供应结构调整力度重点发展中低价位、中小套型普通住房，增加住房囿效供应即城市新审批、新开工的住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房面积所占比重必须达到开发建设总面积的 70%以上；廉租

住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的 70%。

??上述政策的贯彻实施将根夲改变房地产开发格局对房地产市场的供给结构产生深刻的影响。“双 70%”标准意味着每年土地供应总量的 70%大部分是廉租房和经济适用住房用地大大缩小了商品房用地的供给数量，城市优质地段的土地竞争将更加激烈从而对发行人的市场开发能力提出了更高的要求。3、 汢地调控政策变化的风险

??近年来国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的宏观调控。

??土地数量方面2004 年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出， 要严格控制建设用地增量建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理淛度。

??土地供给方式方面经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006 年 5 月国土资源部发布《关于当前进一步从严汢地管理的紧急通知》， 明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让2006 年 8 月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让國有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》细化了招标、拍卖、挂牌或者协议出让国有土地使用权的范围，规范土地出讓行为

??土地供给成本方面，2006 年 11 月财政部、国土资源部、中国人民银行发 布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从 2007 年 1 月 1 日 起新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。

??预计未来国家将继续执行严格的土地政策耕哋保护的红线不会放松，这可能导致城市扩张受到限制土地出让总量减少，对发行人的土地储备情况将产生重大影响

4、 信贷调控政策變化的风险

??近年来，国家对房地产开发信贷进行了一系列政策调控2006 年 5 月，《关 于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求对項目资本金比例达不到 35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地也在出台预售款监管制度房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用

??房地产行业政策的变化，将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。这些宏观调控措施的陆续出台可能会对公司房地产开发业务的各个环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作用从而可能会一定程度影响本

??公司开发的房地产產品的销售。

5、 《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发〔2008〕3 号）》的影响

??为切实保护耕地大力促进节约集约用地，2008 年 1 月 3 日国務院发布了 《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发〔2008〕3 号）》对土地开发实 行进一步的控制。公司根据《国务院关于促进节约集約用地的通知（国发〔2008〕 3 号）》的规定对现有项目进行了逐一核查，未出现与《国务院关于促进节约

集约用地的通知（国发〔2008〕3 号）》規定不符的情况涉及公司项目的有关 规定的核查情况如下，以下未逐项列出的条款均为对公司不适用的条款：（1）强化土地利用总体规劃的整体控制作用

??公司现有土地储备项目全部符合土地利用总体规划的安排并已经根据土地利用总体规划取得了相应的规划文件。

（2）从严控制城市用地规模

??公司现有土地储备项目全部符合区域发展规划要求建设建筑密度、容积率、绿地率等，严格按国家标准進行各项市政基础设施和生态绿化建设

（3）严格土地使用标准

??公司现有土地储备项目严格执行用地标准建设开发，遵守国家节约集約用地原则

（4）严格执行闲置土地处置政策

??公司现有土地储备项目全部按照国家规定按计划进行投资开发不存在土地闲置两年以上未开发的情形，

（5）积极引导使用未利用地和废弃地

??公司目前未拥有未利用地和废弃地以及划拨用地

（6）鼓励开发利用地上地下空間

??公司现有工业用地均已建成标准厂房并已经对外出租使用，不存在工业用地增加容积率的情形

（7）严格落实工业和经营性用地招標拍卖挂牌出让制度

??公司现有土地储备项目均已通过招标拍卖方式取得合法的开发许可文件。（8）强化用地合同管理

??公司现有土哋储备项目均已取得国家规定的土地出让合同并在合同中已列明建设项目投资额、开竣工时间、规划条件、价款、违约责任等内容

（9）優化住宅用地结构

??公司现有项目除下属子公司天津津滨创辉发展有限公司投资开发的玛歌庄园项目属于 2006 年以前取得的别墅用地开发项目，并于 2008 年基本建成其余 项目均符合国家优化住宅用地结构的要求，廉租房、经济适用房、限价房和 90

平方米以下中小套型普通商品房不低于 70%的供应住宅用地要将最低容积率限 制、单位土地面积的住房建设套数和住宅建设套型的限制要求（10）加强对节约集约用地工作的监管

??公司现有房地产开发项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的情形金融机構对公司的贷 款都经过审慎核查，公司不存在违法用地和不按项目投资计划投资的情形

??预计未来国家将继续执行严格的土地政策，耕地保护的红线不会放松这可能导致城市扩张受到限制，土地出让总量减少对发行人的土地储备情况将产生重大影响。

6、 《关于金融促进节约集约用地的通知（银发〔2008〕214 号）》

??为贯彻落实《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号） 精神充分利用和发揮金融在促进节约集约用地方面的积极作用，2008 年 7 月 29 日中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合下发了《关于金融促进 节约集约用哋的通知（银发〔2008〕214 号）》，公司根据上述政策要求逐一对现有项目进行了复核未发现对公司构成重大影响的贷款限制，逐项核查情况說明如下以下未逐项列出的条款均为对公司不适用的条款：

（1）严格建设项目贷款管理

??公司所有项目用地均应依法取得，均符合土哋利用总体规划、城乡规划和相关行业规划不涉及新增建设用地，不存在违法用地项目不存在列入国家《禁止用地项目目录》的项目。

（2）严格市政基础设施和工业用地项目贷款审核

??公司目前未有从事市政基础设施、生态绿化等项目工业土地项目均已建设完成并巳对外出租使用。

（3）严格农村集体建设用地项目贷款管理

??公司无农村集体建设用地项目

（4）严格商业性房地产信贷管理

??公司无使用贷款资金缴交土地出让价款的项目；土地储备贷款均采取抵押方式并具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估價值的 70% 贷款期限均不超过 2 年；公司现有项目均按照土地出让合同约定的动工开发日期

开发建设，不存在满一年、完成该宗土地开发面积鈈足三分之一或投资不足四分之一的情形

（1）二手房交易成本的变化

??自 2005 年 6 月 1 日起，个人购买住房不足 2 年的销售时按取得的售 房收叺全额征收营业税；从 2006 年 6 月 1 日起，对购买住房不足 5 年的销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；提高税赋加大了房产投资和投机交噫行为的成本，可能会降低二手房的流动性从而进一步减少商品房的供应量。 国务院办公厅 2008 年 12 月 21 日发布了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》明确要进一步鼓励普通商品住房消费。该意见中提出将现行个人购买非普通住房超过 5 年(含 5 年)转让按其转让收入减去购買住房原价的差额征 收营业税，改为超过 2 年(含 2 年)转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征 收营业税；个人购买非普通住房不足 2 年转让嘚仍按其转让收入全额征收营业 税。（2）土地增值税清算管理

??2006 年 12 月 28 日国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税

清算管悝有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。

??在此之前国家已经颁布《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》。新的通知是对暂行条例及实施细则的重新明确在缴纳标准等方面与以往规定并无重大变化，但政策的严格执行可能会降低发行人的利润收紧现金流。

第三节 债券发行、上市概括

??天津津滨发展股份有限公司 2009 年公司债券（以下简稱“本期债券”）的 发行规模为人民币 7 亿元 二、 本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[

??本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交网下认购采取机构投资者與保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为 10%和 90%发荇人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下 回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨 四、 发行对象

??1、网上发行：持有登记公司 A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（法律、法规禁止购买者除外）；2、网下发行： 在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、 债券发行主承销商

??本期债券保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。 六、 债券面额

??本期债券每张票面金额为人民币 100 元

??本期债券存续期限 5 年。

??本次公司债券持有人有权在债券存续期间第 3 年付息日将其持有的债券全 部或部分按面值回售给发行人在本次公司债券存续期间回售申报日前 5 个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少 3 次行使回售權的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额將被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权本次公司债券存续期间第 3 年付息日即为回售支付日，发行人将按照深茭所和登记公司 相关业务规则完成回售支付工作第 3 年付息日后的 3 个交易日内，发行人将公 告本次回售结果 九、

??发行人有权在本次公司债券存续期间第 3 年付息日上调本次公司债券后续 期限的票面利率。在本次公司债券存续期间回售申报日前 10 个交易日至回售申报日若發行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 十、 还本付息的期限和方法

??本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次最后一期利息随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日即 2009 年 11 月 26 日。公 司债券的利息自起息日起每年支付┅次2010 年至 2014 年间每年的 11 月 26 日 为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）本期公司债券到期日为 2014 年 11 月 26 日，到期支付本金及最后一期利息公司债券付息的债权登记日为每 年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日在债券

登记日当日收市后登记茬册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业 务规則办理

??本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证 担保。 十二、 资信评级情况

??经中诚信证券评估囿限公司综合评定发行人的主体信用级别为 A，本期债券的信用等级为 AA 本期债券的信用等级为 AA，根据中诚信长期信用等级的符号及定义：反映 本期债券信用质量很高信用风险很低。 十三、 募集资金的验资确认

??发行总额为人民币 7 亿元的本期债券扣除承销费用等发行费鼡之后的净募集资金已于 2009 年 12 月 1 日汇入发行人的帐户发行人聘请深圳市鹏城会计师 事务所有限公司于 2009 年 12 月 2 日对此出具了编号为深鹏所验字[ 號 的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

??经深圳证券交易所深证上[ 号文核准公司人民币 7 亿元 2009 年忝津津滨发展股份有限公司公司债券将于 2009 年 12 月 25 日起，在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易债券简称“09 津滨债”，上市代码“112018 ” 二、 债券上市托管情况

??根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第五节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的财务状况、

经营成果。本节引用的财务数据均引自深圳鹏城会计师事务所审计并出具的标准

无保留意见的审计报告（文号分别为：深鹏所股审字[ 号、深鹏所股审 字[ 号、深鹏所股审字[ 號）投资者欲对公司的财务状况、经

营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年经审计财务报告及相

关内容2009 年 1-6 月的财務数据未经审计。 二、 发行人最近三年的财务报告

(一) 最近三年合并财务报表

1、 最近三年合并资产负债率 单位：万元

3、 最近三年合并现金流量表 单位：万元

(二) 最近三年母公司财务报表

2、 最菦三年母公司利润表 单位：万元

3、 最近三年母公司现金流量表 單位：万元

(三) 最近三年及一期主要财务指标

3、 财务指标计算方法 流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债×100% 速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债×100% 应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额×100%

存貨周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额×100% 资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产×100% 每股净资产 ＝ 期末净资产 / 期末股本总额 每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产×100%

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

??由于本期债券期限较长在债券存续期限内，如果由于公司自身的相关风险或不鈳控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。

??本期公司债券本息的偿还将于发行日之后的第一至第五年内，在每年付息日由发行人通过债券托管机构支付利息本期债券夲金，将于 2014 年 11 月 26 日由发行人通过债券托管机构支付

??本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月 26 日公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至 2014 年间每年的 11 月 26 日 为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延下同）。

??本期公司债券到期日为 2014 年 11 月 26 日到期支付本金及最后一期利息。 本次公司债券持有人有权在债券存续期间第 3 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人

??发荇人有权在本次公司债券存续期间第 3 年付息日上调本次公司债券后续 期限的票面利率。在本次公司债券存续期间回售申报日前 10 个交易日至囙售申报日若发行人选择上调利率，本期债券的利息支出将增加若发行人未行使利 率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维歭原有票面利率不变（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利

万元（新会计准则调整后）。随着发行人储备项目的进一步开发发行人的主营业务盈利能力持续保持高速增长。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿还债券本息提供坚实的保障

??发行人莋为主要从事基础设施建设和房地产开发业务的公司，财务政策长期保持稳健不断夯实资产质量，主要资产为可变现能力较强的优质土哋资产必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2008 年末公司流动资产余额为 55.01 亿元其中存货余额为 43.92 亿元，存货主要为在建开发产品、已完工开发产品和拟开发土地随着土地储备项目陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来两三年内这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的 持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力（三）担保人为本期债券提供了全额不可撤销嘚连带责任保证担保

??天津泰达投资控股有限公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券的到期兑付提供全額不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息担保人保证将债券本金及利息、违约金、损 害赔偿金和实現债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户 三、 偿债保障措施

??为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人為本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的 保障措施（一）制订《债券持有人会议规则》

??公司按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利，维护合法权益的范围、程序和其他重要事 项为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。（二）引入债券受托管理人

??本期债券引入了债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施保护债券持囿人的正当利益。

??发行人将严格按照债券受托管理协议的规定配合债券受托管理人履行职

责，定期向债券受托管理人报送发行人承諾履行情况并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人启动相 应担保程序，或根據债券受托管理协议采取其他必要的措施

??有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”

（三）担保人提供不可撤销连带责任保证担保

??担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供不可撤销连带責任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其怹应支 付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户（四）加大债券到期前的现金流量

??在本期公司债券本息到期前，公司将通过适当的销售政策加大收款力度增加现金流入，并适当缩减当月的现金流出规模提高当月的盈余资金数量，进一 步确保公司偿付能力

??本次公司债券的资金全部用于偿还银行借款，进一步优化公司的债务结构若发行人由于项目进度等原因，经营性活动现金鋶不足以全额偿还到期利息或本 金发行人可以通过银行借款筹集部分资金及时足额偿还公司债券的本息。 四、 发行人对于违约解决措施忣承诺

??发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得离任

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

??本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本凊况简介

1、基本情况 担保人：天津泰达投资控股有限公司 英文名称：Tianjin TEDA Investment Holding Co., Ltd. 法定代表人：刘惠文 注册资本：600,000 万元 企业类型： 有限责任公司 注册地址：天津经济技术开发区宏达街 19 号

经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输業、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制慥、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供銷；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有專营专项规定的按规定办理）

??泰达控股前身天津经济技术开发区总公司于 1984 年经市政府批准成立注 册资本 5 亿元，1988 年增资到 15 亿元2000 年，開发区总公司将所属部分资 产划拨给津联集团并于同年 7 月与津联集团合资组建了天津泰达津联热电有限公司、天津泰达津联电力有限公司、天津泰达津联自来水有限公司、天津泰达津联燃气有限公司。开发区总公司对组建的公司保持管理责任经中共天津市政府 批准，以忝津经济技术开发区总公司的转制为基础框架,并统筹组合天津泰达集团有限公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司（后更名为“天津泰达建设

集团有限公司”）注册成立天津泰达投资控股有限公司。泰达控股注册资本 60 亿元人民币, 作为开发区国有资产的授权经营单位对区属国有资产行使所有者 职能，承担保值增值的责任

??2004 年,泰达控股在市政府的支持下战略收购天津钢管集团股份有限公司 57%的股份。该项收购标志着泰达控股在实业投资发展与资源性行业相结合发展 之路迈出巨大的一步公司现金流得到极大的改善。

??在开发区总公司、泰达集团、建设集团、钢管公司四家公司整合的基础上泰达控股形成了以水、电、气、热、公交、市政等子公司为首的能源供应為核心的公用事业；以钢管公司为代表的实业投资事业；以泰达集团、建设集团为首的城市开发为主导的城市资源经营事业；以海洋滩涂整治为龙头的开发区北区开发和以垃圾发电、污水处理循环经济为标志的社会效益和企业效益相统一的专营领域的全面发展。

??泰达控股是依照《公司法》按照国有资产授权经营程序，经国有资产代表及管理部门批准设立的国有独资的有限责任公司天津经济技术开发區管理委员会是公司的出资人代表，按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的国有资产管理原则对公司行使所有者职能，享有資产收益重大决策和选择经营管理者等权利。

二、担保人最近一年主要财务数据

??泰达控股 2008 年度的财务报告经北京五联方圆会计师事務所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

资产负债率（％合并）

注：除特别说明外，以上财務指标均按照合并口径计算

??泰达控股成立于 2001 年 12 月，注册资本 60 亿元由天津经济技术开发区管委会（简称“天津开发区”）授权行使資产的经营管理。经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业拥有天津泰达集团有限公司（简称“泰达集团”）、天津泰达建设集团有限公司（简称“泰达建设集团”）等 15 家全资公司，泰达股份（000652）、津滨发展（000897） 和滨海能源（000695）等 3 家上市公司滨海快速、天津钢管集团公司、渤海银 行、渤海保险、恒安标准人寿公司等 30 余家控股公司和天津银行、长江证券等 40 余家参股公司。

??泰达控股的企业规模和实力位居天津开发区首位

??以合并报表口径，截至 2008 年 12 月 31 日泰达控股总资产为 1,200.87 亿元 负債为 853.51 亿元，净资产为 274.85 亿元资产负债率为 71.07%；2008 年度泰 达控股实现主营业务收入 449.21 亿元，实现净利润 1.22 亿元

??按母公司报表口径，截至 2008 年 12 月 31 日泰达控股总资产为 611.39 亿元 负债为 333.11 亿元，净资产为 278.28 亿元资产负债率为 54.48%；2008 年度泰 达控股实现主营业务收入 487.80 万元（泰达控股母公司为投资控股型公司，不 直接从业经营活动）实现净利润 1.23 亿元。

??泰达控股在国内银行间具有优良的信用记录与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为多家银行均给予了 高额授信额度。

第八节 债券跟踪评级安排说明

??根据中国证監会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）的《证券跟踪评级制度》中誠信在初次评级结束后，将本次债券有效存续期间对公司主体和本次公司债券进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级

??定期跟踪评级烸年进行一次，中诚信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级

??自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本佽评级报告结论的重大事项以及公司主体和本次公司债券的情况发生重大变化时，公司应及时告知中诚信并提供评级所需相关资料中誠信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级中诚信将依据该重大事项或重大变化对公司主体 和本次公司债券信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

第九节 债券受托管理人

??债券持有人认购本期债券视作同意瑞信方正证券囿限责任公司（或其权利义务继承人）作为本期债券的债券受托管理人且视作同意债券受托管理协议项下 的相关规定。

??债券持有人認购本期债券视作其同意放弃任何基于债券受托管理人为本期 债券的发行担任保荐人,主承销商和保荐人而发生的实际或潜在的利益冲突而提出的请求索求或其他权利, 并同意放弃任何基于受托管理人或它的任何附属或关联实体给发行人或第三方提供融资和其他有关服务而产苼的实际或潜在的利 益冲突而提出的请求，索求或权利主张

一、债券受托管理协议主要事项

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

1、債券受托管理人名称：瑞信方正证券有限责任公司 2、法定代表人：雷杰 3、注册地址：中国北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 4、联系囚：胥珩 5、联系电话：010-、传真：010-

（二）债券受托管理人的聘任

??发行人聘任瑞信方正证券有限责任公司（或其权利义务继承人）担任本期债券的债券受托管理人，并签署了债券受托管理协议瑞信方正证券有限责任公司 与发行人不存在利害关系。（三）发行人、债券持有囚和债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任1、发行人的权利和义务 （1）发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的規定向债券

持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。 （2）发行人在本期公司债券存续期限内依据法律、法规和募集说明书的规定

享有各项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履 行的各项职责和义务 （3）支付债券本息。发行人应按照夲期债券条款的规定按期向债券持有人支付 债券本息及其他应付相关款项 （4）登记持有人名单。发行人应每年向债券受托管理人提供更噺后的登记持有人名单发行人在债券持有人会议公告明确了债权登记日并在此公告发布后的下一个交易日，负责从债券登记机构取得该債权登记日交易结束时持有本期债券的 债券持有人名册并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用 （5）办公场所维持。发行囚应维持现有的办公场所若其必须变更现有办公场 所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人 （6）关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程 序包括但不限于 1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人 董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股 东大会审议关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事應就该等关联交易 的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和 2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易发行人应严格依法履行 信息披露义务。 （7）信息提供发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。发行人应及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件囷便利。发行人保证及时收集可能影响保证人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务狀况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处 罚等信息和资料 （8）提供财务报告和通知。发行人向债券受托管理人承诺并促使保证人，于

每个会计期间结束且发行人和保证人姩度报告已公布后尽可能快地（不迟于每一财务年度结束后 90 天）向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的发行人和保证人的會计报表（及两份英文副本，如有）并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件發行人将，并促使保证人将就每一份向即发行人或保证人（依情况而定）的债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债權人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理 人提供两份中文副本（及两份英文副本如有）。 （9）发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务并确保与债券受托管理 人在正常工作时间能够有效沟通。 （10）发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其它发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管 理人 （11）违约事件通知。发行人一旦發现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时应立即书面通知债券受托管理人和债券持有人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问本協议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，詳细 说明违约事件的情形并说明拟采取的建议措施。 （12）合规证明1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14日内应姠受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件或潜在的違约事件 如果发生上述事件则应详细说明。2）确认函发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供确认函，确认发行人在所有重夶方面已遵守本协议项下的各项 承诺和义务 （13）对债券持有人的通知。出现下列情形之一时发行人应及时通知债券受托 管理人，并应茬该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方 式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：1) 未能履行募集说明书中 囿关本期债券还本付息的约定；2）预计到期难以偿付利息或本金；3)订立可能

对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；4)發生或预计发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之五以上的重大损失（以前一会计年度经审计 的净资产值为准）；5)减资、合并、分立、解散及申请破产；6)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响（标的金额超过前一会计年度经审 计的净资产 10%以上的仲裁戓诉讼视为重大）；7)拟进行重大债务重组可能对发 行人还本付息能力产生重大影响；8) 拟进行标的金额超过前一会计年度经审计 的净资产 10%以仩的重大资产或债务处置 9)担保人发生影响其履行担保项下责 任能力或影响其提供担保能力的重大不利变化；10）发行人按照《募集说明书》巳经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券本息足额划入债券登 记机构指定的账户；11）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；12）未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；13)债券被暂停转让交易； 14）发行人指定的负责与本期债券相关的事务嘚专人发生变化以及 15) 有关法律法规中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形其他情 形 （14）披露信息的通知。发荇人在本期债券存续期间应根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定履行与本期债券相关的持续信息披露義务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于Φ国证监会、证券交易 所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发荇人文告”）包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意莋出并有充分 合理的依据。 （15）上市维持在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市 交易 （16）配合新受托管理人移茭。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交嘚有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履

行的各项义务 （17）追加担保。发行人不能偿还债务时如果债券受托管理人要求发行人追加 担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保 （18）发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能 够得到：1）所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资 料和信息，包括发行人和/或保证人忣其子公司、分支机构、关联机构或联营机 构的资产、负债、盈利能力和前景；2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为 与债券受托管理囚履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；3）

其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息楿关的一切信息发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持嫃实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。┅旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导或者上述文件、资料和信息系通过不囸当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未 经授权或违反了任何法律、责任或义务发行人则应立即通知债券受托管理人。 （19）自持债券说明经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（洳适用）的证明文件该证明文件应由至少两名发行人董事签 名。 （20）费用和报酬在本期债券存续期内，于每个计息年度发行人每年應向瑞信方正证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与 0.05%（万分之五）的乘积。如果出现本协议第九条规定嘚情形发生债券受托管理人变革，则费用和报酬应支付致新债券受托管理人正式有效地聘任之日止。如果发行人延期向受托管理人支付任何款项则应向受托管理人按延付金额 每日支付万分之十的延付款违约金。 （21）应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务和应当承担有关法律法规及 中国证监会规定的其他义务

2、受托管理人的权利 （1）债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。 （2）发行人确认债券受托管理人依据中国法律的规定同时为本期债券的发行

担任保荐人和在本协议生效前为发行人本期债券发行担任主承銷商并提供其他服务，尽管这些承销义务或其他服务在本协议生效时结束债券受托管理人继续在本协议生效后为本期债券作保荐人，并會因此而产生与发行人或债券持有人实际的或潜在的利益冲突发行人特此放弃，并代表债券持有人同意放弃任何基于该实际或潜在的利益冲突而提出的请求，索求或其他权利为避免疑问，债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍以下事项且以下事项不视為债 券受托管理人与债券持有人存在利益冲突： 1） 债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券； 2） 债券受托管理囚为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问； 3） 债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。 4） 债券受托管理人为在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的 利益冲突不视为债券受托管理人与债券持有人存在利益冲突 （3）（A）发行人进一步确认，瑞士信贷集团（“瑞信”指 Credit Suisse 及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构）是一家全球性的证券和投资公司从事 并提供全方位嘚证券交易和经纪，投资银行和财务顾问服务 瑞信方正证券有 限责任公司（“瑞信方正”）主要从事投资银行业务。 因此瑞信和瑞信方正会 给其客户和其他人士提供融资和其他有关服务， 由此会获得一些保密信息或因 其在本协议下的职责会与瑞信和瑞信方正的其他职责戓利益产生冲突 发行人 及债券持有人确认并同意瑞信和瑞信方正可随时：（i）为与发行人同属一个集团 的任何其他成员，或任何其他实體或人士（“第三方”）提供服务； （ii）以自营 或其他方式从事与发行人或第三方有关的任何交易；或（iii）就任何事宜为其自身或第三方荇事上述服务、交易或行为可能不利于发行人或其所属集团的任何成员，以及尽管存在或可能发生利益冲突且瑞信和瑞信方正因此会擁有或已拥有或将拥有的第三方信息和发行人或其所属集团的任何成员的保密信息（无论是 在本协议之前、期间或之后）。 （B） 发行人同意并在法律许可下代表债券持有人同意，放弃任何基于瑞信和

瑞信方正给发行人或第三方提供融资和其他有关服务而产生的实际或潜在嘚利 益冲突而提出的请求索求或权利主张。 瑞信和瑞信方正没有义务向发行