平安证券有限责任公司对
湖南亚华控股集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书 080829 号》的回复之
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
平安证券有限责任公司对湖南亚华控股集团股份有限公司关于《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书 080829 号》的回复
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会《行政许可项目审查反馈意见通知书 080829 号》
（以下简称“反馈通知”）已收悉。感谢贵部对亚华控股重组申报材料的审核。独立财务顾问平安证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、湖南亚华控股集团股份有限公司、浙江省商业集团公司及其他各中介机构对反馈通知进行了认真讨论、核查，对反馈通知中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
本核查意见中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
公司/上市公司/亚
湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易
所上市，股票代码：000918
浙江省商业集团公司
浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司
浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司
浙江省糖业烟酒有限公司
浙江省天地实业发展有限责任公司
杭州源源投资咨询有限公司
杭州钢铁集团公司
一致行动人
与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行
动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、
天地实业、源源投资、张民一先生
湖南省农业集团有限公司
中信资本控股
中信资本控股有限公司
中信资本投资
中信资本投资有限公司
中信资本卓涛投资有限公司
浙江国际嘉业房地产开发有限公司
浙江名城房地产集团有限公司
上海中凯企业集团有限公司
陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大房地产开发有限公司
房地产业务资产
国际嘉业 100%的股权、中凯集团 100%的股权、名
城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国
大79%的股权
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务
相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中
企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评
报字（2007）第 428－1 号《资产评估报告书》载
明的资产与负债范围为准
生物制药资产
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生
物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相
关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南
湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字
（2008）第009号、第010号、第018号《资产评
估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业
资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产
评估有限责任公司为此出具的中企华评报字
（2007）第 428－2 号、第 428－3 号、《资产评估
报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出
具的湘资评字（2008）第019号《资产评估报告书》
载明的资产与负债范围为准
本次重大资产出售
亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及
相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资
产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买
亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、
浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、
杭钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥
有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/
本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的
《框架协议》
浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于
湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向
特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置
改革事宜之合作框架协议》
《资产购买协议》
亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团
分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
《资产出售协议》
亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业
及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股
份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产
购买协议》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
联合证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
利安达事务所
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
开元事务所
湖南开元有限责任会计师事务所（现更名为“开元
信德会计师事务所有限公司”）
南方民和事务所
深圳南方民和会计师事务所
中锋资产评估有限责任公司
金茂凯德律师
上海金茂凯德律师事务所
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
浙江国资委
浙江省国有资产监督管理委员会
湖南国资委
湖南省国有资产监督管理委员会
中华人民共和国法定货币单位“元”
现将核查结论汇报如下：
对反馈通知要求一“请结合拟购买资产的历史经营状况、资产负债结构、现金流转情况、盈利情况、同类相似土地的政府公开拍卖成交价、评估基准日周边楼盘市场销售价格等说明本次交易定价是否公允。同时，请结合现行市场情况对评估基准日后标的资产相关产品的销售价格是否发生重大变化、是否对本次标的资产作价产生重大影响进行补充核查及说明”的核查意见。
【说明】：
1、拟购买资产的历史经营情况、资产负债结构、现金流转情况，以及盈利能力的分析
（1）拟购买资产的历史经营情况
本次拟购买资产为国际嘉业、中凯集团、名城集团三家房地产开发集团公司的全部股权，以及雄狮地产、潍坊国大两家项目公司的控股权。其中：
国际嘉业成立于1996 年，拥有房地产开发一级资质，在上海、苏州、南京、杭州、湖州、嘉兴、嘉善等长三角区域中心城市从事房地产开发业务达十余年，
自2000 年以来开发项目二十余个、累积开发面积超过 400 万平米，年开工能力达到 100 万平米。2008 年入选中国房地产百强企业1；
1 由中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院发布。
中凯集团成立于1999 年，拥有房地产开发二级资质，在上海、杭州、郑州、江西、重庆等地进行高档公寓、别墅等房地产项目开发，公司成立以来累积开发面积超过 100 万平米，2007 年、2008 年连续两年入选中国房地产百强企业2；
名城集团成立于 1998 年，拥有房地产开发二级资质，在上海、杭州、南京、苏州等地从事房地产开发，公司成立以来累积开发面积超过 100 万平米，先后入选长江三角洲房地产开发企业 80 强及浙江省房地产开发企业30 强。
雄狮地产、潍坊国大分别是为开发京都·皇冠项目和国大·东方天韵项目所设立的项目公司，上述两家项目公司已经拥有项目开发所需的合法资质。
综上所述，本次拟购买的房地产业务资产具有良好的历史经营业绩，并且在区域市场地位、品牌知名度、成功开发经验等方面具有很强的优势。
（2）拟购买资产的资产结构分析
日，拟购买资产中的流动资产占总资产的比率达到
89.22%，即资产中绝大部分为变现能力较强的流动资产。其中：货币资金和存货分别占流动资产的 8.84%和 70.44%。而其中存货主要是已开发、在开发或待开发的房地产产品。如在《重组报告书》分析所述（长三角地区经济相对发达，存有较大刚性需求，且房地产价格的波动幅度相对较小），由于该存货资产主要集中在经济发达的长三角地区，预期有较强的可变现能力。
日，拟购买资产中的流动资产占总资产的比率达到
88.95%，依旧保持了较强流动性的资产结构。其中：货币资金和存货占流动资产的比例分别为10.36%和 67.55%。由此可以说明，经过半年的经营，存货占比有所下降，而货币资金的占比则相应有所提高。
表：可比上市公司资产结构分析
流动资产/总资
货币资金/流动
资产 （％）
资产（％）
拟购买资产 08.3.31
注：以上数据选择各公司2007 年年报
数据来源：wind
根据对上述可比公司情况的分析，本次拟购买房地产业务资产的构成结构合理，流动性相对较强。其中：流动资产所占总资产比率高于行业平均水平；存货所占流动资产比率与行业平均水平相当；货币资金所占流动资产比率略低于行业平均水平，其主要原因是拟购买资产所使用数据为截至2008 年3 月31
日财务数据，而可比公司所使用数据为截至 2007 年 12 月31
日的财务数据，企业经营过程中季度末与年度末的资金回笼和现金余额水平会存在合理差异。
（3）拟购买资产的负债结构分析
截至2008 年3 月31
日，拟购买房地产业务资产合并资产负债表显示负债总额为 102.05 亿元，其中：流动负债 71.96 亿元，占负债总额的 70.51%；非流动负债30.09 亿元，占负债总额的29.49%。
流动负债中的其他应付款科目内包含了对关联方浙商集团、国大集团和杭钢集团所提供的共计 15.71亿元股东借款，根据与上述关联方签署《借款补充协议》：上述借款可由拟购买资产在未来三年内根据自身经营情况，选择时间和数额进行清偿，这部分负债实际性质为非流动负债，因此拟购买资产中流动负债实际金额为56.25 亿元，占负债总额的 55.12%；非流动负债实际金额为45.80 亿元，占负债总额的44.88%。
表：可比上市公司负债结构分析
流动负债/负债总
非流动负债/负债总
拟购买资产 08.3.31
注：以上数据选择各公司2007 年年报
数据来源：wind
根据对上述可比公司情况的分析，本次拟购买房地产业务资产的负债结构合理，流动性负债占负债总额的比例大大低于行业平均水平，相应非流动性负债比率较高，短期偿债压力较小。
另根据与关联方浙商集团、国大集团和杭钢集团签署的《借款补充协议》，上述关联方所提供借款的利息将执行同期银行贷款基准利率，该利率水平大大低于目前行业内的平均利率水平，降低了拟购买资产后续经营中所负担的财务费用，提高了拟购买资产的盈利能力。
除此之外，本次拟购买房地产业务资产在经历了前期的快速扩张阶段后，伴随着所开发项目的竣工、结算，现金流回转，拟购买资产的负债率指标呈明显下降趋势，2004 年 12 月31
日、2005 年 12 月31
日、2006 年 12 月31
年 9 月 30
日及2008 年 3 月 31
日的合并资产负债率分别为97.49%、90.10%、
90.98%、88.49%和 87.70%，呈现明显的下降趋势，其他财务指标也正逐步改善。
（4 ）拟购买资产的现金流转情况
根据利安达事务所对拟购买房地产业务资产的审计，拟购买资产近年来的现
金流状况如下：
经营活动现金流入小计
6,960,858,950.46
4,910,843,343.53
3,740,796,043.25
4,192,038,647.22
经营活动现金流出小计
7,384,859,604.29
4,891,555,567.81
3,660,363,342.25
3,260,375,326.62
经营活动现金流量净额
-424,000,653.83
19,287,775.72
80,432,701.00
931,663,320.60
投资活动现金流量净额
-209,238,700.59
27,953,931.42
-158,975,625.70
-44,036,981.67
筹资活动现金流量净额
480,945,561.46
409,864,815.14
-136,309,154.97
-515,651,818.39
现金流量净增加额
-152,293,792.96
457,106,522.28
-214,852,079.67
371,974,520.54
期末现金及等价物余额
999,798,054.75
1,157,505,283.42
700,135,279.92
913,608,507.53
现金流量净增加额占期
末现金及等价物余额的
40.71%比例现金流量净增加额占经
8.87%营活动流入现金比例
拟购买的资产最近四年期末现金等价物余额维持在 10 亿元左右，远大于每
年现金流量净流入、流出额，且经营活动产生的现金流量整体较大，经营活动现
金流入最近四年维持在40-70 亿元，且呈增长趋势，拟购买资产最近四年现金流
转正常，并能满足项目开发安排。
2007 年经营活动现金流出73.85 亿元，从而造成经营活动产生的现金净流出，
该部分主要是由于拟购买资产项目的开发支出，其中有多个项目处在项目开发阶
段，导致短期现金支出较多。这些在建项目将在08 年、09 年陆续预售并确认为
销售收入，并进行资金回流。
（5）拟购买资产的盈利情况
根据利安达事务所的审计对国际嘉业、中凯集团、名城集团2004 年度、2005
年度、2006 年度、2007 年度经营情况出具的《审计报告》，以及对2008 年度、
年度出具的《盈利预测审核报告》，剔除个别年份因项目结算等原因造成
的收入、利润分配不均，拟购买资产3的主营业务收入及主营业务利润规模整体
均保持了良好的增长性。
3 由于雄狮地产、潍坊国大两家项目公司成立时间较短，无历史经营记录，且2008 年、2009 年尚处于开发
期，无法确认收入和利润，因此本部分盈利情况分析未包含这两家项目公司
国际嘉业近年来主营业务收入、主营业务利润情况
主营业务收入
主营业务利润
中凯集团近年来主营业务收入、主营业务利润情况
主营业务收入
主营业务利润
名城集团近年来主营业务收入、主营业务利润情况
主营业务收入
主营业务利润
拟购买资产近年来主营业务收入、主营业务利润情况
主营业务收入
主营业务利润
2、根据拟购买资产中土地的政府公开拍卖成交价、评估基准日周边楼盘市
场销售价格、以及评估基准日后标的资产相关产品的销售价格变化情况可以说明
本次拟购买资产交易定价的公允性。
（1）国际嘉业房地产项目资产定价分析
苏州嘉业·阳光假日新苑项目资产评估情况
苏州嘉业*阳光假日新苑项目位于苏州新区CLD 核心地块，紧邻狮山商贸区
中心，与城西山水景观资源相映而建。
该项目占地面积为 249,618 平方米，规划总建筑面积 389,445 平方米，地下
建筑面积30,888 平方米，总可销售面积为405,284 平方米，其中住宅可销售面积
为 356,233 平方米，商业面积为 24,741 平方米，车库面积为 24,310 平方米，可
销售车位 1239 个。
项目共分五期开发，其中前四期已经开发并基本销售完毕。第五期占地46446
平方米，规划总建筑面积为 61,966 平方米，评估后土地使用权总价值 14,954.18
万元；评估后宗地单价3,219.69 元/平方米；评估后楼面地价2413.28 元/平方米。
根据对苏州市新区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的平
均价格和楼面地价基本高于中锋评估对苏州嘉业·阳光假日新苑五期项目土地的
对应评估价值。
表：苏州市新区近期土地拍卖成交情况
林路西、马
山路南、区
南、永莲路
江路西、玉
383,602.11 97,434.9
注：资料来源“苏州市国土资源局”
中锋评估对未售商品房和阳光假日会馆分别采用市场法和重置成本法，其中
市场法评估值＝销售收入－销售费用－销售税金－其他相关税费－增值税－所
得税－适当利润。
在评估基准日，阳光假日四期河东项目主体已经封顶，中锋评估采用假设开
发法对其进行评估，所假设的销售价格为6,600 元/平方米；
表：苏州嘉业*阳光假日新苑周边项目销售情况
新区长江路
苏州诚鑫房
与何山路交
产开发有限
新区东临塔
苏州新港建
园路、西临
设集团有限
落星河、南
临竹园路、
北临玉山路
鑫 苑 · 国
新区滨河路
苏州鑫苑置
西，马运路
业发展有限
资料来源：“搜房网－苏州”
苏州嘉业·阳光假日新苑周边项目的成交均价基本上高于评估基准日中锋评
估所假设的销售价格 6600 元/平方米，另通过对该项目 2008 年的销售成交情况
的统计，2008 年以来销售成交均价约为7100 元/平方米，大于评估基准日的假设
销售价格。
苏州嘉业·苏纶厂项目资产评估情况
苏州嘉业*苏纶厂项目选址为中国民族工业发源地苏州苏纶厂，项目位于苏州市盘门路和人民路交口西南面，背倚苏州古城墙和护城河；东临苏州市城市主干道人民路，与目前苏州市第二大商圈——南门商圈玉带相连。
项目占地面积为 135,515 平方米，规划总建筑面积 250,000 平方米，地下建筑面积 50,000 平方米，其中地下商业面积为 20,000 平方米，车库面积为 30,000
平方米，可销售车位 2000 个，总可销售面积为 249,600 平方米，其中住宅可销售面积为29,600 平方米，可售地上商业面积为150,000平方米，酒店面积为20,000
平方米，酒店式国际公寓面积为 30,000 平方米，国际甲级写字楼面积为 20,000
在评估基准日，该项目尚未取得国有土地使用权证，因此中锋评估并未对该项目进行评估，仅是确认了已经支付的部分预付账款。
目前，因苏纶厂项目土地拆迁（尚余部分商铺及民房）工作还未完成，土地尚未正式交付给苏州嘉业，所以无法办理土地证。预计2008 年底拆迁完成后，苏州嘉业缴清剩余土地款后可办理土地证。
III 南京嘉业·阳光城项目资产评估情况
嘉业阳光城南靠地铁 1 号线与2 号线的中转站——元通站，东临南湖路的延伸段——黄山路，北倚奥体大街，西北方紧邻河西新城 CBD 与奥体主场馆。
本项目占地面积为 114,685.0 平方米，规划总建筑面积 202,630.48 平方米，其中地上建筑面积 161,835.6 平米，地下建筑面积40,794.88 平方米，总可销售面积约为 160,073.12 平方米，其中住宅可销售面积为 144,293.32 平方米，可销售商铺面积 15,779.80 平方米，可销售车位 849 个。项目建成后，本项目共有25 栋住宅楼组成。
截至评估基准日，嘉业阳光城项目尚有已经建成未出售的一期商品房及商铺和在建的阳光城一期商品房，以及阳光城二期未开发土地。中锋评估对上述已建成的和在建的商品房分别采取市场法和假设开发法，其中商品房的预计销售价格为7370.68 元/平方米。
表：南京嘉业阳光城上半年的销售情况
单价（元/平方米）
2008 年 1 月
2008 年2 月
2008 年3 月
2008 年4 月
2008 年 5 月
2008 年 6 月
2008 年7 月
2008 年 8 月
资料来源：南京嘉业房地产开发有限公司销售数据
表：南京嘉业阳光城周边项目销售情况
（元/平方米）
6 月份成交均价
7 月份成交均价
6 月份成交均价
5 月份成交均价
备注：以上数据统计日期为 08 年3月 24 日到8月 31 日，来自 HOUSE365
从上表可见，今年上半年阳光假日一期的住宅平均销售价格大于基准日中锋
评估假设的销售价格，周边楼盘的销售价格也远大于基准日的假设销售价格。
南京嘉业·阳光城二期未开发土地 42,147.80
平方米，规划总建筑面积
平方米，评估后土地使用权总价值 21,257.96
万元；评估后宗地单价
5043.67 元/平方米；评估后楼面地价2,931.33 元/平方米。
根据对南京市建邺区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的
平均价格和楼面地价远高于中锋评估对南京嘉业·阳光城二期项目土地的对应评
表：南京市建邺区近期土地拍卖成交情况
建邺区富春江东
街以南，楠溪江
NO.2007G16
东街以北，嵩山
路与秦山路之间
建邺区北至南京
NO.2008G16
上新河终须，南
169,999.44
至梦都大道，西
至扬子江大道
注：资料来源“南京市土地储备中心”
南京嘉业·国际城项目资产评估情况
南京嘉业国际城是河西中央商务区 13 大标志性建筑之一，北靠奥体主场馆，东靠庐山路，西接CBD 中心绿轴，南邻地铁1 号线、2 号线换乘点——元通站，东望高档住宅群，由五幢主体建筑组成，一幢商务办公楼，一幢公寓式酒店，两幢酒店式办公楼，群楼为商场。
本项目占地面积为32,250.4 平方米，规划总建筑面积254,257 平方米，其中地上建筑面积 198,685 平方米，地下建筑面积 55,572 平方米，总可销售面积约为
万平方米，其中住宅可销售面积约为 68,000
平方米，商铺可销售面积约为
43,000 平方米，办公可销售面积约为 69,000 平米，可销售车位约 1160 个。
截至基准日时，该项目正处于建设阶段，中锋评估对该项目采用假设开发法进行估值， 评估值＝预计收入－续建成本－费用－利息－税金－续建利润。其中在预计收入时假设销售价格为：商铺价格 20000
元/平方米左右，公寓价格为
6000 元/平方米至 12000 元/平方米之间。
年上半年的销售情况比上述假设的销售价格更为乐观，其中公寓价格平均在
元/平方米，商铺的销售价格最高达到 39,895 元/平方米。
表：嘉业国际城 08 年 1 月 1 日-8 月31
日签约汇总表
18（办公）
2户（商铺）
注：资料来源“南京嘉业销售部”
湖州嘉业·太湖阳光假日二期项目资产评估情况
湖州嘉业·阳光假日小区位于湖州市太湖旅游渡假区内，区块号为梅东 14
号地块。北面依临太湖，南靠滨湖路。地势平坦，地块形状较为方正，区块东西两侧均以自然河流隔开。
项目二期占地面积为413,683.49 平方米，规划总建筑面积250,658 平方米，
其中包括奥林匹克主题公园，小区大型活动中心，幼儿园等公共配套设施共计
6,000 平方米，地下面积 14,698 平方米，可售建筑面积为 243,708.5 平方米，其
中可售住宅209,082 平方米，可售商业面积20,878 平方米。住宅类型涵盖高层景
观度假公寓，小高层，花园洋房，阳光排屋及生态别墅等多种物业类型。小区容
积率0.498，绿化率35.9%，建筑密度 18%；地上停车位639 个，地下停车位 866
在评估基准日，中锋评估对阳光假日二期项目未开发土地采取了假设开发法
评估，预计平均销售价格为 6000 元/平方米。
2008 年上半年，本项目的销售情况为：多层和小高层类住宅销售价格为4200
元/平方米左右，排屋销售价格达到
元/平方米左右，平均销售价格
为7200 元/平方米。
嘉善嘉业·阳光城项目资产评估情况
嘉善嘉业·阳光城位于嘉善经济开发区四期永丰桥河东、张孟郁桥港以西、
晋吉路（环城北路）以南。
项目占地面积为200,217.9 平方米，规划总建筑面积 336,184.7 平方米，其中
地上建筑面积 303,459 平方米，地下建筑面积 32,725.7 平方米，总可销售面积为
295,672.19 平方米，其中住宅可销售面积为280,452.02 平方米，商业可售15,220.17
平方米，可销售车位 1773 个。项目建成后，本项目共有 91 栋住宅楼组成。
截至评估基准日，该项目主要有 94 套已经建成的商品房和一块未开发土地
（即阳光城二期部分未开发土地）。中锋评估对上述两种存货分别采取了市场法
和假设开发进行评估，其中已建成商品房价格为2900 元/平方米，未开发土地使
用成本法评估后的价格为 14,245.79 万元，评估土地单价为 1,232 元/平方米。
今年上半年，嘉善嘉业·阳光平均销售价格为 3100 元/平方米。目前周边市
场的销售价格统计情况如下：
（元/平方米）
善江公路南侧、木业大
嘉善万通房地产开发
道东侧、智果港北侧、
2008 年8 月
石灰桥港西
魏塘镇体育南路东,人民
嘉善众盛房地产有限
2008 年5 月
嘉善世纪大道南，白水
嘉善县天巍置业有限
2007 年2 月
塘路北，体育南路东，
魏塘镇白水塘路与干泾
嘉兴市半岛置业有限
2008 年8 月
大云镇双云路、云寺西
嘉善林立房地产开发
2008 年8 月
注：资料来源：嘉善房产信息网
VII南通嘉中·七星国际城项目资产评估情况
七星国际城项目位于南通海安开发区南部区域。海安火车站在该区域偏东方
向约1 公里处。
项目西区（A、B 两块）批准用地 106,902 平方米，实际为 107,291 平方米，
建筑面积 199,339 平方米，容积率 1.8，建筑密度33.17%，绿地率40.5%。
截至评估基准日，中锋评估对在建商品房采用假设开发法进行评估，即评估
值＝预计收入－续建成本－费用－利息－税金－续建利润。评估中预计销售价格
为：多层销售价格为
元/平方米，花园洋房销售价格为
元/平方米，联排别墅销售价格为 元/平方米。
年上半年南通嘉中·七星国际城的销售数据显示，上述三类产品的平
均销售价格分别为2500 元/平方米、2850 元/平方米和4560 元/平方米，稍高于上
述评估基准日的假设价格。
表：七星国际城周边项目销售情况
（元/平方米）
人民东路以南太
南通万通置业有限责任
平路东西两侧
南通融汇房地产开发有
优山美地花园
星湖大道 1888 号
南通中威房地产开发有
濠西路 99 号
南通富诚置业发展有限
中南世纪城·七星花
南通中南新世界中心开
发有限公司
注：资料来源：南通房产信息网
南通嘉中·七星国际城项目西区用地尚有 65,130.85 平方米，其中商业用地
22534.98 平方米，住宅用地42595.87 平方米；东区占地 115,149.00 平方米。
中锋评估对上述土地采取成本法进行评估，评估后宗地单价为 1071.17
表：近期南通市土地挂牌成交情况：
（平方米）
（元/平方米）
南川园路北、学田河西侧 南通三利房地产
地块东侧零 发展有限公司
轴承厂南侧、城山路
南通天一置业有
外环北路南、国际家
南通港闸房地产
开发有限公司
资料来源：南通国土资源
上海*嘉杰国际广场项目资产评估情况
上海·嘉杰国际广场项目位于上海市四川北路东宝兴路口，东靠四川北路、
南靠东宝兴路、西靠宝源路、北靠渝泾浦，项目交通方便、周边配套设施齐全。
项目占地面积为24,279 平方米，规划总建筑面积 124,300.5 平方米，其中地
上建筑面积 103,030，地下建筑面积 21,270.5
平方米，总可销售面积为 103,030
平方米，其中住宅可销售面积为47,635 平方米，可售写字楼面积25,758 平方米，
可售商业面积29,637 平方米。
项目于 2003 年 08 月开工建设，预计2009 年 07 月 30
日完工。2005 年 09
日领取第一批《商品房预售许可证》，并进行预售。截至目前，本项目已
经出售 51,613 平方米，此外预计2008 年销售47,505 平方米，至此完成项目的全
部销售工作。
上海·嘉杰国际广场项目已经基本完成开发，并正在销售，中锋评估采用市
场法对库存商品房进行评估，根据该库存商品房的预计售价扣除全部税金、销售
费用、适当的利润后确定评估价值（库存商品房评估值=预计销售收入－销售费
用－销售税金－其他税费－土地增值税－所得税－适当利润）。
市场法评估时的住宅平均单位预计售价为 15,900 元/平方米，07 年 1 月至08
月住宅销售均价 15,016.95 元/平方米；商铺平均单位预计售价为 24000 元/
平方米，07 年 1 月至08 年 5 月实际商铺销售均价30,115.95 元/平方米。
上海·嘉正国际大厦项目资产评估情况
上海·嘉正国际大厦项目位于上海国际汽车城的核心地段，地处墨玉路金融
街和曹安路“十字”路口，正对轻轨 11 号线（建设中）墨玉路终点站，是国际
汽车城俱乐部街区首个启动项目。
本项目占地面积为 11,113 平方米，规划总建筑面积43,681.21 平方米，其中地上建筑面积 39,214.88 平方米，地下建筑面积 4,466.33 平方米，总可销售面积为39,214.88 平方米，其中可售写字楼面积 31,000 平方米，可售商业面积 8,214.88
平方米，可销车位 195 个，本项目共有 1 幢综合写字楼。
该项目为非股权合作开发项目，嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司依据合作协议分享项目55%的收益，在嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司账面反应为其他应收款 3,590 万元，中锋评估按照其他应收款账面值确认资产价值，无评估增值。
嘉联华铭座*宝善公寓项目资产评估情况
嘉联华铭座·宝善公寓位于杭州建国北路莫衙营口，东至羊千弄，南至莫衙营，西至建国北路，北至羊千弄，由3 幢高层建筑和 1 幢多层建筑组成，其中住宅2 幢高层，1 幢多层；商务楼 1 幢高层。项目位于建国北路、体育场路交汇处，地处武林商圈，周边生活配套齐全，交通便利，距离西湖 3 公里，居城市中心位置。
项目占地面积为 11,847 平方米，规划总建筑面积 56,174.46 平方米，其中地上建筑面积 45,628
平方米，地下建筑面积 10,546.46
平方米，总可销售面积为
40,677.92 平方米，其中住宅可销售面积为 17,600.43 平方米，商务楼可销售面积为 20,092.49 平方米，商铺可销售面积为 2,985 平方米，可销售车位 192 个。项
目建成后，本项目共由3 栋住宅楼和 1 栋商务楼组成。
该项目为非股权合作开发项目，国际嘉业公司依据合作协议分享项目 60%的收益，在国际嘉业账面反应为长期股权投资9,335 万元，中锋评估按照其他应收款账面值确认资产价值，无评估增值。
苏州山塘商业街项目资产评估情况
苏州山塘商业街项目是代政府对山塘历史文化保护区的建筑物进行保护性修复、开发和管理，不同于其他房地产开发项目，目前该项目的用地尚为划拨用地，待项目开发完成后政府方面将负责完善相关建筑物的产权工作，该项目中约有 6000 平方米建筑面积的产权将按照约定转给苏州嘉业房地产开发有限公司，
剩余约 20000
平方米的建筑面积的产权将由苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司享有，苏州嘉业房地产开发有限公司持有该公司27%的股权。
该项目为参股开发约定收益项目，苏州嘉业房地产开发有限公司账面反应为
长期股权投资2,012 万元（持股27% ），中锋评估按照其他应收款账面值确认资
产价值，无评估增值。
（2）中凯集团房地产项目资产定价分析
中凯·曼荼园别墅项目资产评估情况
中凯·曼荼园项目位于上海松江区佘山国家旅游度假区，佘山昆路以南，沈
砖公路以北、皇家花园以东，佘山是上海市辖区内仅有的一座山，且距市中心仅
分钟车程，因而成为高档别墅的聚集地。宗地面积 174,515 平方米，规划
容积率0.2，规划总建筑面积（地上）35,975 平方米。
在评估基准日，该项目已完成工作量占项目总工作量的 66%，中锋评估对该
项目的存货资产采用了假设开发法进行评估（评估值＝预计收入－续建成本－销
售费用－利息－税金－续建利润），评估过程中预计该项目实现销售收入
211,404.80 万元，预计销售均价为 5.87 万元/平方米。
中凯·曼荼园项目已售出的 1120 号、1140 号别墅，销售均价61,320.36 元/
平方米，高于假设开发法评估过程中所预计的单位销售价格。
与此同时，根据对中凯·曼荼园项目周边项目销售情况的统计，周边项目的
销售均价也基本高于假设开发法评估过程中所预计的单位销售价格。
（元/平方米）
佘山镇佘天
上海嘉城兆业
昆公路 268
房地产有限公
上海龙嘉置业
有限公司世茂山庄
佘 北 公 路
上海世茂庄园
置业有限公司D、E、F
注：资料来源“上海房地产交易中心”
中凯·东方红街项目资产评估情况
中凯·东方红街项目用地位于杭州市江干区，杭州火车站西北侧，东接弄口
二路，西临新风路，南靠新井路，北侧接弄口一路，是新火车东站规划居住区的
核心区域。宗地面积91,953 平方米，规划容积率2.8，规划总建筑面积（地上）
261,429 平方米。
中锋评估采用基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法对宗地进行评
估，评估后土地使用权总价值 109,078 万元；评估后宗地单价 11,862.36 元/平方
米；评估后楼面地价4,172.37 元/平方米。
根据对杭州市江干区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的
平均价格和楼面地价高于中锋评估对中凯·东方红街项目土地的对应评估价值。
表：杭州市江干区近期土地拍卖成交情况
江干区, 东至规
划九昌路,南至
杭州聚英投资
管理有限公司,
[2008]9 号
西至浙江环球
控股集团有限
公司,北至九华
江干区（规划
江干科技园
住宅（设配
[2007]81 号
北区块 R21-4
江干区（规划
江干科技园
住宅（设配
[2007]80 号
北区块 R21-3
江干区（规划
钱江新城单
住宅（设配
[2007]69 号
江干区（规划
钱江新城单
住宅（设配
[2007]68 号
元 B-08-1 、2 、
江干区（规划
江干科技园
住宅（设配
[2007]67 号
北区块 R21-3
注：资料来源“杭州市国土资源局”
中锋评估在假设开发法中对中凯·东方红街项目销售价格预计为 12,000 元/
中凯·东方红街项目12 号、13 号、15 号、16 号、17 号楼于2008 年7 月6
日开盘，可售套数528 套，已售套数 506 套，销售均价 13,240 元/平方米。销售
进度达到 95%。中凯东方红街项目本身目前的销售均价也已经大大高于评估时的
预计销售价格，且销售进度理想。
另根据对中凯·东方红街项目周边项目销售情况的统计，目前周边项目的销
售均价基本高于中锋评估对中凯·东方红街项目采用假设开发法评估时所预计的
销售价格。
表：中凯·东方红街周边项目销售情况
（元/平方米）
杭州绿城东
部建设有限
笕桥镇机场
美达集团有
注：资料来源“杭州透明售房网”
中凯·铂宫项目资产评估情况
中凯·铂宫项目位于河南省郑州市郑东新区龙湖环路与南北运河交汇处，东
西运河中段北岸，龙湖南区居住区内，紧邻第一城市中心轴线，与 CBD 隔东西
运河相望。CBD
内、外环路、中州大道等市政干道构建了纵横交错、畅通无阻
的立体交通网络，交通极为便利。
该项目占地面积49,903 平方米，规划建筑面积44,658 平方米，容积率为0.89，
可售面积为37,713 平米，其中住宅可售面积为34,014 平方米，商业可售面积3,699
平方米，本项目是河南省唯一涉外别墅区，小区内仅有商品房 222 户， 可销售
商品房211 套。
中凯·铂宫项目已完成开发，并已销售，中锋评估采用市场法对项目存货资
产进行评估（库存商品房评估值＝预计销售收入－销售费用－销售税金－其他税
费－土地增值税－所得税－适当利润），评估后库存商品房平均单位评估值
5,401.49 元/平方米，按照假设开发法评估时预计的销售价格为 8,100 元/平方米。
中凯·铂宫项目于2006 年 9 月开盘销售，并于2007 年 12 月竣工、交付使
用，根据郑州市房地产管理局的网上信息显示，截至 2008 年 9 月5
日，该项目
已售出商品房 192 套，销售进度达到 86%，已售出部分销售均价为7,712.53 元/
平方米，其中最近三十天完成销售的 3 套商品房，销售均价达到 9,930.07 元/平
中凯·华府项目资产评估情况
中凯·华府项目位于河南省郑州市金水东路，东至聚源路，西至鑫苑·中央
花园，南至兴荣街，北至正兴街。项目西临的中州大道南通郑州国际航空港——
新郑国际机场，北接连霍高速公路，交通异常便利。
项目占地面积 60,667 平方米，规划建筑面积 124,149 平方米，容积率2.03，
总可售面积 124,149 平方米，其中住宅可售面积 110,649 平方米，商业可售面积
13,500 平方米，总车位270 个。
在评估基准日，中凯·华府项目已完成项目投入40%，中锋评估对该项目的
存货资产采用了假设开发法进行评估（评估值＝预计收入－续建成本－费用－利
息－税金－续建利润），评估过程中预计项目实现销售收入 73,858.30 万元，预
计销售均价为 5,500 元/平方米。
中凯·华府项目已于2007 年 7 月开盘，根据郑州市房地产管理局的网上信
息显示，项目可销售住宅 1247 套，面积 112,486.37 平方米；可销售商业 55 套，
面积 11,300 平方米。
截止2008 年 8 月26
日累计已销售住宅850 套，其中2008 年2 月至8 月销
售住宅 121 套，面积7,556.79 平方米，销售均价 5,492.2 元/平方米。目前项目未
售部分主要是 5、6、7 号楼以及全部商业（底商），其中住宅部份位于整个项目
中心最好的位置，按目前的市场分析，住宅均价可以达到6000 元以上，商业均
价可以达到 8000 元以上，预计 5、6、7 号楼及商业销售完成后，整体项目销售
均价将会高于评估时所预计的销售均价。
另根据对中中凯·华府周边项目销售情况的统计，周边项目目前的销售均价
高于中锋评估对中凯·华府项目采用假设开发法评估时所预计的销售价格。
表：中凯·华府周边项目销售情况
（元/平方米）
郑东新区黄
郑州市裕兴置
业有限公司
郑东新区农
业东路北，如
郑州中油置业
郑东新区农
业东路、众意
枫华（郑州）
置业有限公司
西路交叉口
郑东新区中
央大道南,滨
郑州客属房地
产有限公司
郑东新区黄
河东路与宏
河南德铭置业
图街交汇处
注：资料来源“郑州市房地产管理局”
中凯·蓝域项目资产评估情况
中凯·蓝域项目位于江西省南昌市高新开发区，邻近万科四季花城。该地块
东邻京东大道（延伸段），南依城东二路（延伸段）、西傍高新五路，北临城东
一路，毗邻艾溪湖。项目占地面积 84,542 平方米，规划建筑面积约为 152,176 平
方米平米，容积率为 1.8。
在评估基准日，中凯·蓝域项目刚刚完成打桩工程，土地尚未进行施工，因
此按照净地评估，中锋评估采用基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法
对宗地进行评估，评估后土地使用权总价值 12,787.72
万元；评估后宗地单价
1,512.58 元/平方米；评估后楼面地价 840.32 元/平方米
根据对南昌市高新区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的
平均价格和楼面地价基本高于中锋评估对中凯·蓝域项目土地的对应评估价值。
表：南昌市高新区近期土地拍卖成交情况
青山湖大道
以东、城东一
昌东工业园
高新区京东
大道以西、富
大有堤以南
江纺路以南,
城东一路以
北民营科技
园 A-16,18
注：资料来源“南昌市国土资源局”
中锋评估在假设开发法中对中凯·蓝域项目销售价格预计为 3,150
中凯·蓝域项目于2008 年3 月29
日开盘，可售套数367 套，已售套数222
套，销售均价 3,379.65 元/平方米。销售进度达到 60%。项目当前的销售均价高
于评估时预计的销售均价，且销售进度理想。
另根据对中凯·蓝域周边项目销售情况的统计，目前周边项目的销售均价基
本高于中锋评估对中凯·蓝域项目采用假设开发法评估时所预计的销售价格。
表：中凯·蓝域周边项目销售情况
（元/平方米）
高新技术开
江西万科益
发区高新七
达房地产发
展有限公司
南昌市高新
江西凯美实
开发区南京
业发展有限
南昌市高新
开发区艾溪
南昌中兴发
展有限公司
注：资料来源“南昌市房管局信息网站”
中凯·翠海朗园项目资产评估情况
中凯·翠海朗园项目位于重庆市江北区洪恩寺森林公园腹地，地处嘉陵江畔，
紧邻观音桥商务副中心仅 1.3 公里，距离解放碑CBD 商务中心约7.5 公里，行车
时间约 15 分钟。重庆市的南北主干道位于项目的南侧，华新分流道位于项目的
东北侧，距本项目地块约200 米。
本项目地块由K11-3 号地块、H04—2 号地块、H06—1 号地块三个地块组成，
其中K11-3 号地块与
H04—2 号地块之间夹着一块约 100 亩的公共绿地，实际上
属于一块完整的地块，而H06—1 地块则属一块相对独立的地块。
上述三个地块合计宗地面积219,509 平方米，规划建筑面积358,109 平方米，
总可售建筑面积 352,245 平方米，其中住宅可售面积为 336,235 平方米，商业可
售面积 16,010 平方米。
在评估基准日，中凯·翠海朗园项目尚未进行施工，因此按照净地评估，中
锋评估采用基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法对宗地进行评估，评
估后土地使用权总价值 61,107.23 万元；宗地单价2,783.81 元/平方米；平均楼面
地价 1,706.39 元/平方米。
根据对重庆市江北区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的
平均价格均高于中锋评估对中凯·翠海朗园项目土地的评估价值；由于中凯翠海
朗园项目中包含部分低密度的别墅用地（0.7
容积率），因此项目楼面地价略高
于部分近期成交土地的楼面地价。
表：重庆市江北区近期土地拍卖成交情况
江北区大石
商业、居住
江北区五里
店街道刘家
商业、居住
28 －4/02 、
台地区肖家
坪、五江支路
江北区观音
商业、居住
注：资料来源“重庆市市国土资源和房屋管理局公众信息网”
中锋评估在假设开发法中对中凯·翠海朗园项目销售价格预计为 4,150
中凯·翠海朗园项目其中H04—2 号地块一期现已确定在2008 年9 月 13 日
开盘，可售套数389 套（建面37992 平方米），计划销售均价4390 元/平方米，
截止2008 年 8 月31
日累计有效意向客户已达990 组，目前情况分析会达到良好
的销售预期。中凯·翠海朗园项目本身依目前确定的高密度住宅销售均价已高于
评估时的预计销售价格。
另根据对中凯·翠海朗园项目周边项目销售情况的统计，目前周边项目的销
售均价基本高于中锋评估对中凯·翠海朗园项目采用假设开发法评估时所预计的
销售价格。
表：中凯·翠海朗园周边项目销售情况
（元/平方米）
国盛伟岸滨
重庆国盛物业（集
江北区红旗河沟转盘
团）有限公司
江北区洋河体育场东
重庆祺山实业有限
侧(电仪村101 号)
江北区观音桥中兴段
重钢集团中兴实业
江北区华新分流道
重庆世豪房地产开
(松龙宾馆旁)
发有限公司
注：资料来源“重庆市市国土资源和房屋管理局公众信息网”
淳安县千岛湖别墅项目资产评估情况
淳安县千岛湖别墅项目位于淳安县千岛湖龙山后侧列岛，位于进贤列岛和小
金山半岛之间，与五龙岛和和龙山岛等景点隔湖相望。该区域东南面为千岛湖的
核心湖区——中心湖区，是千岛湖旅游景点最集中、档次最高、内容最丰富的旅
游区，地理位置优越，风景秀丽，西面为新的旅游景点——金山湾（红叶湾），
北面为建设中的高等级道路——千汾公路，建成之后，离千岛湖镇城区只有 8 公
里的路程，具备良好的旅游环境和交通环境，沿线的水、电等基础设施也将会得
到相应的建设。目前千岛湖沿湖已经成为了众多高档别墅的聚集地。
项目占地20,000 平方米，规划容积率为 0.3 以下，建筑密度15%以内，规划
建筑面积6000 平方米，拟开发为顶级豪华湖景别墅。
在评估基准日，该项目土地尚未平整，中锋评估采用市场法对宗地进行评估，
评估后土地使用权总价值 2,787.10 万元；宗地单价 1,393.55 元/平方米；平均楼
面地价4,645.17 元/平方米。
千岛湖周边土地资源稀缺，近年来挂牌进入市场流通的情况较少，根据对近
期挂牌成交的土地情况分析，目前该区域成交土地的平均价格和楼面地价高于中
锋评估对淳安千岛湖别墅项目土地的对应评估价值。
表：淳安千岛湖周边近期土地成交情况
岛湖经济开
千岛湖乌嘴
发区坪山工
业园区内乌
注：资料来源“中国地产投资网“
（3）名城集团房地产项目资产定价分析
名城·左邻右舍项目资产评估情况
名城·左邻右舍项目位于杭州市江干区九堡镇八堡村，宗地面积 38,705
方米，规划容积率2.5，规划总建筑面积（地上）96,762 平方米。
在评估基准日，该项目仅完成了拆迁及市政配套、土地平整工程，土建工程
尚未开始，中锋评估采用了成本法对项目资产（主要是土地使用权）进行评估，
评估后名城·左邻右舍项目土地使用权总价值 37,923.88 万元；评估后宗地单价
9,797.96 元/平方米；评估后楼面地价 3,919.20 元/平方米。
根据对杭州市江干区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的
平均价格和楼面地价均高于中锋评估对名城·左邻右舍项目土地的对应评估价
表：杭州市江干区近期土地拍卖成交情况
江干区, 东至规
划九昌路,南至
杭州聚英投资
管理有限公司,
[2008]9 号
西至浙江环球
控股集团有限
公司,北至九华
江干区（规划
江干科技园
住宅（设配
[2007]81 号
北区块 R21-4
江干区（规划
江干科技园
住宅（设配
[2007]80 号
北区块 R21-3
江干区（规划
钱江新城单
住宅（设配
[2007]69 号
江干区（规划
钱江新城单
住宅（设配
[2007]68 号
元 B-08-1 、2 、
江干区（规划
江干科技园
住宅（设配
[2007]67 号
北区块 R21-3
注：资料来源“杭州市国土资源局”
名城左邻右舍项目2 号楼于2007 年 10 月29
日开盘，可售套数122 套，已
售套数 100 套，销售均价9819 元/平方米；5 号楼于2007 年 10 月29
日开盘，可
售套数 72 套，已售套数 65 套，销售均价 10089 元/平方米；1 号、3 号、7 号 8
号、9 号、10 号楼于2008 年 1 月 12 日开盘，可售套数654 套，已售套数439 套，
销售均价 11234.49 元/平方米；6 号楼于2008 年 8 月 1 日开盘，可售套数89 套，
已售套数25 套，销售均价 11234.49 元/平方米。销售进度达到 70%。
名城·燕园项目资产评估情况
名城·燕园项目位于杭州拱墅区小河路西侧，宗地面积 40,781
平方米，规
划容积率2，规划总建筑面积（地上）81,562 平方米。
中锋评估采用基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法对宗地进行评
估，评估后土地使用权总价值 42,814.71 万元；评估后宗地单价 10,498.69 元/平
方米；评估后楼面地价 5,249.35 元/平方米。
根据对杭州市拱墅区近期土地拍卖成交情况的统计，目前该区域成交土地的
平均价格和楼面地价均高于中锋评估对名城·燕园项目土地的对应评估价值。
表：杭州市拱墅区近期土地拍卖成交情况
拱墅区（规划京
杭运河拱墅区
业、综合、
[2007]73 号
段B17至29、B31
至33 地块）
拱墅区（杭一棉
住宅（设配
[2007]59 号
A、B 地块）
拱墅区，东至上
塘河，南至长板
住宅（设配
[2007]20 号
巷，西至远大花
园，北至上塘河
拱墅区(拱宸桥
住宅（设配
[2007]4 号
西R11-1 地块)
注：资料来源“杭州市国土资源局”
中锋评估在假设开发法评估过程中对名城·燕园项目住宅销售价格预计为
13,000 元/平方米；商业销售价格 18,000 元/平方米。
根据对名城·燕园周边项目销售情况的统计，周边项目目前的销售均价高于
中锋评估对名城·燕园项目采用假设开发法评估时所预计的销售价格。
表：名城·燕园周边项目销售情况
（元/平方米）
小河路登云路交
凯德新运（杭州）
房地产开发有限公
东至和睦路 A －
07－2 地块，南至
浙江嘉泰置业有限
规划道路，西至
和睦路，北至登
杭州天瑞置业有限
注：资料来源“杭州透明售房网”
III 名城·御水湾项目资产评估情况
名城·御水湾项目位于南京市白下区，属南京城东板块，是南京高品质住宅
的集中区域，小区南临700 米秦淮河景观带，北隔规划道路与鑫园相邻，东至规
划冶修路，西接大明路汽车一条街。
项目占地 164,650 平方米；规划建筑面积 225,800 平方米，其中：地上建筑
面积205,800 平方米，地下建筑面积20,000 平方米；容积率 1.25；可售面积 191,809
平方米，其中：住宅可售面积 188,735 平米、商业可售面积 3,074 平米。
名城·御水湾项目已基本完成开发，并已开始销售，中锋评估采用市场法对
项目存货资产进行评估（库存商品房评估值＝预计销售收入－销售费用－销售税
金－其他税费－土地增值税－所得税－适当利润），评估后库存商品房平均单位
评估值 6,981.79
元/平方米，按照评估时所采用的评估方法和计算过程倒算，市
场法评估时名城·御水湾项目的平均单位预计售价为 8,027.17 元/平方米。
名城·御水湾项目 712
套商品房截至目前已售出 681
套，实现销售收入
58,858.55 万元，销售均价 8,698.43 元/平方米，已售出的商品房的销售均价高于
评估时的预计平均单位售价。
（4 ）雄狮地产房地产项目资产定价分析
京都·皇冠山庄项目土地
京都·皇冠山庄项目位于西安市长安区子午镇南，秦岭北麓地块，距离西安
城南门约 15 公里，车程约30 分钟。小区南临秦岭山脉，项目地界有一溪水河，
常年流水，并开发有生态温泉。项目区域内栽有大量果树，另有大量树龄在 30
年以上的乔木，自然景观丰富。
项目总占地面积250,716 平米方，规划总建筑面积 50,477 平方米，其中地上
建筑面积为47,645 平方米，地下建筑面积为2,400 平方米，容积率为 0.19，总可
售面积为 45,217 平方米，其中住宅可售建筑面积为 45,217 平方米，预计将有住
宅 150 户，可售车位有240 个。
中锋评估采用基准地价系数修正法、假设开发法对宗地进行评估，评估后土
地使用权总价值 13,355.14 万元；评估后宗地单价 532.68 元/平方米；平均楼面地
价2,803.05 元/平方米。
中锋评估在假设开发法中对京都·皇冠山庄项目销售价格预计为 9,580
长安区西安
西安亚建国
亚建国际高
际高尔夫俱
尔夫球场球
乐部有限公
陕西嘉猷轩
城西区城西
置业有限公
注：资料来源“搜房网－西安”
根据对京都·皇冠山庄项目周边项目销售情况的统计，目前周边项目的销售
均与中锋评估对京都·皇冠山庄项目采用假设开发法评估时所预计销售价格基本
（5）潍坊国大房地产项目资产定价分析
潍坊国大·东方天韵项目位于潍坊市高新技术开发区，位于北海路以西、卧
龙东街以北、玉亭街以南、通亭街以东。
项目占地面积 209,001 平方米，项目总规划建筑面积共计 325,266 平方米，
项目容积率 1.56。项目计划分五期进行建设，一期项目现基本完工，占地面积约
为 17,960 平方米，已取得销售许可证，尾盘不足2%，2007 年 11 月交房。剩余
四期项目占地191,041 平方米，建筑面积为299,937 平方米，其中二期项目于2007
年 9 月完成建筑施工招标工作，并正式动工，预计在2010 年 6 月完成项目总体
中锋评估在对未开发土地评估时采用了基准地价系数修正法和假设开发法，
评估后土地使用权总价值 27,090.01 万元；评估后宗地单价 1418.02 元/平方米；
平均楼面地价 903.19 元/平方米。
表：潍坊市近期土地拍卖成交情况
胜 利 西 街
以南，清平
注：资料来源“沃华医药公告”
中锋评估在假设开发法中对国大·东方天韵项目销售价格预计为 3,500
表：国大·东方天韵周边项目销售情况
（元/平方米）
高新技术开发区胜
潍坊家豪置业
利街以南新华路和
北海路中间
五洲时代城
高新技术开发区新
潍坊环球置业
华路东风街交叉口
注：资料来源“搜房网-潍坊”
根据对国大·东方天韵项目周边项目销售情况的统计，目前周边项目的销售
均价基本高于中锋评估对国大·东方天韵项目采用假设开发法评估时所预计的销
3、通过上述对拟购买资产历史经营状况、资产负债结构、现金流转情况、
盈利情况，以及现行市场情况项目类似土地拍卖成交价格、周边楼盘市场销售价
格等信息的综合分析、比较可知本次拟购买资产的交易定价公允，评估基准日后
相关资产的市场价格未发生重大变化。
【核查结论】
上市公司结合拟购买资产的历史经营情况、资产负债结构、现金流转情况、
盈利情况，以及现行市场情况、类似土地拍卖成交价格、周边楼盘市场销售价
格等信息，对本次交易定价的公允性进行了说明。经核查，说明中所引用的数
据均来源于其财务报告、审计报告、经审阅的盈利预测或相关网站、资讯终端、
公告等，描述的情况与实际情况相符。根据对拟购买资产历史经营状况、资产
负债结构、现金流转情况、盈利情况，以及现行市场情况、类似土地拍卖成交价格、周边楼盘市场销售价格等信息的综合分析、比较，本财务顾问认为，本次拟购买资产的交易定价公允，评估所选取的评估价格与现行市场情况比较未发生重大变化，未对本次标的的资产作价产生重大影响。
对反馈通知要求二“请以列表方式详细说明拟置入公司各项目的开发计划、预计总投资额、后续开发的融资计划；并结合国家宏
观调控形势、行业状况、供求关系等说明前述融资计划是否切实可行”的核查意见。
【说明】：
1、项目开发计划
表：项目开发计划及投融情况
后续开发的投融资计划
项目分期开发情况
项目整体开发，目前项目单
上海中凯置业有
体已竣工，项目总体及景观
归还贷款本金及
归还贷款本金及
中凯·曼荼园
2006 年7 月
2009 年12 月
施工中，预计2009 年12 月
利息10000 万元
利息34000 万元
前整体竣工。
郑州东兴房地产
项目整体开发，已于2007
归还贷款本金及利
中凯·铂宫
2006 年6 月
2007 年12 月
开发有限公司
年12 月竣工并交付使用。
息1700 万元
上半年已经归还贷
款本金及利息3800
郑州中凯置业有
项目整体开发，将于2008
归还贷款本金及
中凯·华府
2006 年5 月
2008 年12 月
万元，下半年归还
年12 月前竣工交付使用。
利息4200 万元
贷款本金及利息
归还一期贷款本
归还贷款本金
江西浙大中凯科
一期开工2006
项目分两期开发，现在开发
金及利息5500 万
归还贷款本金及
中凯·蓝域
及利息3800 万
技发展有限公司
2008 年12 月
元，二期贷款流入
利息3000 万元
6000 万元左右
贷款62000 万元 （2
月一期放贷1.1
一期2009 年
一期2007年10
亿,4-7月二期累计
11 月，二期
归还一期和二期
归还二期和三期
中凯·东方红
杭州中江置业有
月，二期2008
项目分三期开发，现开发一
放贷2.5 亿,预计9
贷款本金及利息
贷款本金及利息
年3 月，三期
月三期放贷2.6
月，三期2011
34000 万元
33000 万元
2009 年3 月
亿），归还一期贷
款本金及利息
28000 万元
二期及三期贷款
一期贷款18000 万
归还二、三期贷
归还二、三期贷
中凯·翠海朗
重庆华葡房地产
项目分三期开发，现开发一
30000 万元，归还
一期2008.1
一期2010.7
元，支付贷款利息
款本金及利息
款本金及利息
开发有限公司
一期贷款本金及
30000 万元
利息21000 万元，
中凯·千岛湖
浙江中江房地产
还没有开工计划
开发有限公司
杭州名城左岸房
支付贷款利息
归还贷款本金及
名城·燕园
地产开发有限公
2007 年12 月
2010 年6 月
利息22000 万元
名城·左邻右
杭州名城房地产
归还贷款本金及利
归还贷款本金及
2007 年5 月
2009 年10 月
开发有限公司
息6000 万元
利息23000 万元
一期2004 年2
一期2005 年
名城·御水湾
南京钱塘房地产
月;二期2006
12 月;二期
项目已开发完成
开发有限公司
2008 年1 月
国大京都·皇
陕西雄狮房地产
还没有开工计划
开发有限公司
一期3 万平米，二期7 万平
2008年1 月获得农
米，三期10 万平米，四期
行项目贷款7000
潍坊国大·东
潍坊国大房地产
万，于2008年1月
还款7000 万元
开发有限公司
18 日放款5000 万
元，剩余2000 万元
苏州嘉业·阳
苏州嘉业房地产
2003 年 10 月
2009 年 11 月
一期2005 年 12 月竣工交付;
贷款 10000 万元，
还贷 8000 万
光假日新苑
开发有限公司
二期2005 年 12 月竣工交付;
还贷 8025 万
三期2006 年 12 月竣工交付;
四期河西2007 年6 月竣工交
付；四期河东2008 年 8 月竣
工交付；五期2007 年 12 月
开工，现施工中，计划2009
年 11 月竣工交付
本项目共分四期开发，第一
期为旧厂区和控保建筑商业
苏州嘉业房地产
用途改造；第二期为国际公
合作股东为支付苏
苏州嘉业·苏
银行贷款 40000
银行贷款 50000
银行贷款 50000
开发有限公司（项
2008 年 12
2012 年 12 月
馆，第三期为酒店式国际公
纶厂地块土地款拨
寓，规；第四期为国际甲级
款 5.28 亿元
写字楼，酒店、大型综合商
业综合体。
项目一期已经竣工并交付使
南京嘉业·阳
南京嘉业房地产
2004 年 8 月
2009 年 12 月
用，二期于2007 年7 月开工，
开发有限公司
计划在2009 年 12 月竣工。
项目共有 1#、2#、3#、4#共
4 幢高层及 5#楼多层商业用
房。根据楼盘定位的不断完
偿 还 银 行 贷 款
偿还银行贷款本
南京嘉业·国
南京嘉业房地产
善，计划分三部分完善施工
12000 万元
息 18280 万元
2003 年 11 月
2009 年 12 月
开发有限公司
并交付使用。其中 2#、3#、
4＃楼通过竣工验收并交付
使用；1#楼及 5#楼计划 2009
年 12 月30日竣工交付。
06 年底一期住宅开发完成，
07 年7 月酒店建成并投入运
湖州嘉业太
营,二期自 05
年底开始开发
湖州嘉业房地产
归还贷款 13000 万
湖阳光假日
2003 年 12 月
2010 年 12 月
建设，目前完成B 标段花园
开发有限公司
洋房和部分排屋以及活动中
心的建设任务，小高层及 A
区块排屋正在建设中
嘉善嘉业·阳
嘉善嘉业阳光房
2005 年9 月
2011 年 12 月
项目拟分四期开发，其中一
归还贷款 6500
地产开发有限公
期地面积34187.16 平方米已
经竣工，二期占地面积为
22363.08 平方米，在建，三
期占地面积为24107.91 平方
米 ， 四 期 占 地 面 积 为
平方米未开工。
项目目前一期A 地块 99044
㎡已经开工，部分竣工交付，
南通嘉中·七
南通嘉中置业有
偿还贷款 5300
2006 年 12 月
2012 年 12 月
二期为 B 地块 8247 ㎡和 C
地块 8629 ㎡，四期 D 地块
小区项目分为二期，即 R1
上海·嘉杰国
上海捷胜置业有
R2 C2 R3 R4 C3 地下车库为
偿还贷款 20000
偿还贷款 15000
2003 年 8 月
2009 年7 月
一期工程；办公楼及规模商
场为二期工程
上海嘉正大
上海嘉正置业有
2005 年4 月
2008 年 12 月
项目未分期开发。
偿还贷款2000 万
偿还贷款2000 万
杭州海华房地产
嘉 联 华 铭
开发有限公司嘉
2005 年6 月
2008 年7 月
项目未分期开发。
座·宝善公寓
业海华项目部
苏州市山塘历史
苏州三唐街
整个项目分两期，已经在
文化保护区发展
2003 年6 月
2006 年 12 月
2006 年全部竣工.
有限责任公司
上半年已归还贷款
亿元，下半年
归还贷款 8.29
元，上半年已贷款
偿还银行贷款本
偿还银行贷款
偿还银行贷款
4.1 亿元，下半年贷
息 14.80 亿元，贷
14.93 亿元，贷款
0.88 亿元，贷款
亿元，另外
款7.60 亿元
合作股东为支付苏
纶厂土地款划拨
2、融资计划的可行性分析
截至目前，本次拟购买的资产大多处在在建工程阶段，已经投入大部分开发资金（根据上表计算，已投资额占预计总投资的50%以上），就现有项目而言，未来主要是通过销售回流资金，以进行项目本身的后续投入和偿还银行贷款，相反通过向银行和向股东融资的额度较小，通过对项目未来开发计划和投融资计划的安排，未来四年需要合计向银行新增贷款 22.2
亿元，占现有全部项目预计总投资 221.28 亿元的 10%，因此拟购买资产的项目开发计划受未来的融资计划影响较小。
宏观经济层面，近年来国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。
但 2007 年下半年以来，通货膨胀的压力逐渐显现，随着央行执行从紧的货币政策，加大收紧流动性的力度，资产价格开始回落。自2008 年始，证券市场和房地产市场都进入了调整周期。其中，房地产行业受紧缩性的货币政策影响尤为明显，整个行业都感觉到了资金压力，房价出现波动。
总体上看以土地作为重要生产要素，并在国民经济中占有较大比重的房地产行业也较难出现深幅度的调整。
与此同时，受国际宏观经济形势影响，尤其是次贷危机给美国经济造成可能的衰退预期，国内经济面临的减速压力逐渐加大，央行继续执行紧缩性货币政策的压力也逐渐加大。国内主流经济学家对奥运会后国家经济的发展基本持乐观态度。主流券商的研究报告也认为目前央行继续收缩信贷的可能性较小，随着房地产市场调整的逐步到位，房地产行业将重新回到健康、良性的发展轨道，相应的金融信贷等融资政策也将相应改善。
基于对未来宏观经济形势和行业发展前景的乐观判断，结合拟购买资产自身的情况特点，上述开发、融资计划具有较强的可行性。
【核查结论】
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟注入公司各项目的开发计划、预计总投资额、后续开发的融资计划进行了完整的披露。由于现有项目已投资额占预计总投资的 50%以上，未来四年需向银行新增贷款金额占现有全部项目预计总投资的比例又较低，在不考虑新增项目的基础上，未来的融资计划对拟购买资产的项目开发计划影响较小。另外，基于国内主流经济学家、主流券商的研究报告对未来宏观经济形势和行业的发展前景的乐观判断，结合拟购买资产
自身经营情况良好等情况特点，上市公司描述的开发、融资计划具有较强的可行性。
对反馈通知要求三“请说明并在重组报告书中披露拟出售的其他实业资产包中包含的湖南亚华大酒店有限公司股权资产评估减值的原因”的核查意见。
【说明】：
湖南亚华大酒店有限责任公司（以下简称“亚华大酒店“）系湖南省农业集团有限公司与湖南亚华控股集团股份有限公司共同出资设立，1998 年 11 月5
日经湖南省工商行政管理局核准登记，领取4 号营业执照，经营范围包括提供住宿、餐饮、歌厅、美容美发等。
2008 年3 月28
日湖南湘资有限责任会计师事务所接受湖南省农业集团有限公司的委托，对湖南亚华大酒店有限责任公司截止2007 年9 月30 日的所有资产、负债进行评估，并出具了湘资评字[2008]第019 号资产评估报告，具体结果如下：
表：亚华大酒店评估汇总表
单位：万元
其中：建筑物
其中：土地
本次评估后，亚华大酒店资产评估减值 593.06
万元，具体调整原因分析如下：
1、流动资产
流动资产评估后减值43.16 万元。主要系应收账款的帐龄时间较长收回有很大难度；还有一部分由于人员的更换导致债权无法核对、确认等原因造成往来帐款的减值。
2、固定资产
固定资产评估后减值928.74 万元，其中：建筑物减值 794.31 万元，设备减值 134.43 万元。
造成建筑物减值的主要原因是该酒店房屋自 1995 年动工兴建，期间因资金问题一直进展不快，至2001 年底试营业，建造过程中的利息支出就高达2055 万元，远远高于类似建筑的利息开支。在此次评估过程中，评估师通过对周边地区相似地段建筑的建造成本分析，确认酒店房屋的单位成本为6500 元/平方米，较账面单位成本 6726.95 元降低226.95 元，减值总额达794.31 万元。
设备减值的主要原因系技术进步导致重要设备的市场价格下降较大，设备的重置成本低于其账面成本。如热水炉和空调炉的市场价值由购置时的 197 万跌至
157 万，发电机组的价格从70.4 万降至24.8 万元。
上述房产和设备在评估中有较大减值,但目前的使用状况良好。
3、无形资产
无形资产评估后增值 378.84 万元，主要系该地段位于商业繁华度优的区域,交通便利、基础设施较好且权属清晰，所以该 3.94 亩的土地评估单价达到 680.34
万元,较评估前每亩增值 51.22 万元。
【核查结论】
经核查，本次拟出售的其他实业资产中包含的湖南亚华大酒店有限公司股权资产评估减值的原因为：1、应收账款的账龄时间较长难以收回；由于人员的更换导致债权无法核对、确认等原因造成往来帐款的减值，从而造成流动资产减值；2、亚华大酒店建造过程中高额的利息支出，使得其账面单位成本高于相似地段建筑的建筑成本，从而造成建筑物的减值；而设备的减值为技术进步导致重要设备的市场价格下降较大，其重置成本低于其账面成本；因此，亚华大酒店出现较大减值。
对反馈通知要求四“拟购买资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
号 上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第六项的规定，披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。如相关作价与本次作价存在较大差异，请说明存在差异的原因”的核查意见。
【说明】：
本次亚华控股拟购买的资产包括国际嘉业 100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团 100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权。上述资产的权益最近三年变化的情况如下：
一、国际嘉业最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
国际嘉业最近三年内未进行资产评估、交易、增资或改制。
二、中凯集团最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
中凯集团于2007 年4 月29
日，根据该公司股东会决议，将公司盈余公积及未分配利润共计 5000 万元转增注册资本，本次转增完成后，该公司注册资本达到 10000 万元，原股东结构和持股比例未发生变化。
除此之外，中凯集团最近三年未进行资产评估、交易、其他增资或改制。
三、名城集团最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
名城集团于2006 年 5 月30
日，根据该公司股东会决议，以5000 万元未分配利润转增注册资本，本次增资完成后，该公司注册资本达到 10000 万元，原股东结构和持股比例未发生变化。
月，名城集团股东张民一将所持有名城集团 16%的股权转让给杭州良平投资咨询有限公司（张民一拥有杭州良平投资咨询有限公司 100%的股权），该次股权转让按照原始出资额作价，未进行资产评估，转让方与受让方实际为同一人（受让方为张民一所全资控制的法人主体）。
月，根据该公司股东会决议，股东名城职工持股会将其持有名城集团 22.17%的股权全部转让给源源投资，杭州良平投资咨询有限公司将持有名城集团 16%的股权全部转让给自然人张民一。该次股权转让是为了规范认购上市公司新增股份的持股主体而进行。源源投资的股东构成及持股比例与名城职工持股会的人员组成及持股比例完全一致，杭州良平投资咨询有限公司是张民一全资控股的法人主体，因此本次股权转让按照原始出资额作价，未进行资产评估。
除上述增资、股权转让之外，名城集团最近三年未进行资产评估、及其他交易、增资或改制。
四、雄狮地产最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
雄狮地产成立于2007 年6 月 14 日，由国大集团、深圳新东方投资有限公司、关左平、周亚欧、徐旻共同出资 5000 万元注册成立，其中国大集团持股45%；深圳新东方投资有限公司持股25%；关左平、周亚欧各持股 10%；徐旻持股 10%。
上述股东中深圳新东方投资有限公司、关左平、周亚欧之间为关联人关系，也是该项目的介绍方及合作者，徐旻为雄狮地产的管理层，该股权结构下国大集团和深圳新东方投资有限公司及其关联人各持股45%，公司管理层持股 10%。
本次收购重组亚华控股过程中，为避免同业竞争，国大集团将该项目公司股权一并注入上市公司，同时，为确保上市公司取得控股权，国大集团与雄狮地产其他股东进行协商，拟收购其所持有雄狮地产的股权，最终国大集团协议受让关左平、周亚欧各自持有雄狮地产 10%的股份。
股份转让双方聘请了陕西诚信资产评估有限公司，以2007 年 8 月31
日为基准日，对雄狮地产进行资产评估，并参考评估结果确定上述股权转让的交易价格。
根据陕西诚信资产评估有限公司于2007 年9 月 15 日出具的资产评估报告，雄狮地产评估后资产净值为 6,325.79 万元，对应 10%股权的评估价格约为 632.58
万元，最终双方确定的该股权转让价格为 575.21
万元，略低于该时点的评估价值。
在此之后，为实施本次重组，国大集团聘请中锋资产评估有限公司以 07 年
月 30 日为基准日，对雄狮地产进行资产评估，根据中锋资产评估有限公司于
年 12 月 12
日出具的资产评估报告，雄狮地产评估后资产净值为8,540.33
万元，该评估结果较此前陕西诚信资产评估有限公司以2007 年 8 月31
日为基准日的出具评估结果增加2,214.54 万元。
产生上述差异的主要原因有两个方面：1、上述两份资产评估报告基准日相差 1 个月，所评估资产的状态发生一定程度的变化，主要指因后续投入使在开发土地的状态发生了变化；2、该项目土地权证系2007 年 8 月31
日后正式取得，因此第一次评估报告是在该项目未获得土地使用权证的情况下出具的，而本次交易的评估报告出具时已经获得国有土地使用权证，该权证的获得使项目的价值发生较大变化，因而对评估值产生了相应的影响；3、上述两份报告出具日相差 3
个月，项目所在的市场环境发生了变化，同地域和周边项目的售价显著提升，该变化对评估值产生了相应的影响。
除了上述行为外，雄狮地产最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制。
五、潍坊国大最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
潍坊国大成立于 2003 年 3 月7
日，由国大集团、浙江五金交电公司、浙江惠丰共同出资2000 万元注册成立，其中国大集团持股 84%、浙江五金交电公司持股 8%，浙江惠丰持股8%。
2004 年 11 月，根据股东会决议，由国大集团向时任该公司管理层万强、仲旭琴转让潍坊国大 9%的股份，作为管理层激励，其中主要负责人万强持有 6%的股份，仲旭琴持有3%的股份。
月，潍坊国大管理层变更，根据事前约定，原管理层万强、仲旭琴将合计持有 9%的股权转让给继任管理层郭大力，其中郭大力作为主要负责人将获得 5%的股权，剩余4%的股权计划留给其他管理层，暂由郭大力持有。
2007 年9 月，经股东及管理层协商，取消剩余4%的管理层激励股权计划，由国大集团回购该部分股权，并形成最终的股权结构，即国大集团持股79%，郭大力持股5%，浙江五金交电公司持股8%，浙江惠丰持股8%。
上述股权转让全部按照原始出资额作价转让。
潍坊国大设立时注册资本2000 万元，设立后主要从事东方天韵项目的开发，由于前期获取土地、拆迁及公司日常运营，致使公司连续亏损，截止2007
日，公司账面净资产仅为400 万元，资产负债率达到98%。
为完成上市资产的规范，降低资产负债率，充实公司自有资本，经公司股东协商同意，共同按目前持股比例向潍坊国大增资 3000 万元，该增资行为已经完成，其中国大集团于07 年9 月26
日缴齐2370 万元出资款。
上述增资行为对资产评估增值情况不产生影响，增资所投入的资金按原值确认评估结果，且为原股东之间共同等比例增资，不存在公司价值在股东之间的重新分配问题。
除了上述行为外，潍坊国大最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制。
【核查结论】
经核查，拟购买资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况如下：
一、增资情况
1、中凯集团于 2007年 4 月 29 日，根据该公司股东会决议，将公司盈余公积及未分配利润共计 5000 万元转增注册资本，本次转增完成后，该公司注册资本达到 10000 万元，原股东结构和持股比例未发生变化。
2、名城集团于 2006 年 5 月 30 日，根据该公司股东会决议，以 5000 万元未分配利润转增注册资本，本次增资完成后，该公司注册资本达到 10000 万元，原股东结构和持股比例未发生变化。
3、为完成上市资产的规范，降低资产负债率，充实公司自有资本，经潍坊国大股东协商一致，共同按原有持股比例向潍坊国大增资 3000 万元，国大集团于 2007 年9 月 26 日缴齐 2370万元出资款，该次增资已经完成。
二、股权转让情况
1、2007 年4 月，名城集团股东张民一将所持有名城集团 16%的股权转让给杭州良平投资咨询有限公司（张民一拥有杭州良平投资咨询有限公司 100%的股权），该次股权转让按照原始出资额作价，未进行资产评估，转让方与受让方实际为同一人（受让方为张民一所全资控制的法人主体）。
2、2007 年9 月，根据该公司股东会决议，股东名城职工持股会将其持有名城集团 22.17%的股权全部转让给源源投资，杭州良平投资咨询有限公司将持有名城集团 16%的股权全部转让给自然人张民一。该次股权转让是为了规范认购上市公司新增股份的持股主体而进行。源源投资的股东构成及持股比例与名城职工持股会的人员组成及持股比例完全一致，杭州良平投资咨询有限公司是张民一全资控股的法人主体，因此本次股权转让按照原始出资额作价，未进行资产评估。
3、本次收购重组亚华控股过程中，国大集团受让关左平、周亚欧各自持有雄狮地产 10%的股份。
4、2004 年 11 月，根据国大集团股东会决议，由国大集团向时任该公司管理层万强、仲旭琴转让潍坊国大 9%的股份，作为管理层激励，其中主要负责人万强持有 6%的股份，仲旭琴持有 3%的股份。
5、2006 年3 月，潍坊国大管理层变更，根据事前约定，原管理层万强、仲旭琴将合计持有 9%的股权转让给继任管理层郭大力，其中郭大力作为主要负责人将获得 5%的股权，剩余 4%的股权计划留给其他管理层，暂由郭大力持有。
6、2007 年 9 月，经国大集团股东及管理层协商，取消剩余 4%的管理层激励股权计划，由国大集团回购该部分股权，并形成最终的股权结构，即国大集团持股 79%，郭大力持股 5%，浙江五金交电公司持股 8%，浙江惠丰持股 8%。
三、资产评估情况
深圳新东方投资有限公司向国大集团转让其关联人关左平、周亚欧各自持有雄狮地产 10%的股份时，委托陕西诚信资产评估有限公司，以 2007 年 8 月 31
日为基准日，对雄狮地产进行了资产评估。根据陕西诚信资产评估有限公司于
2007 年 9 月 15 日出具的资产评估报告，雄狮地产评估后资产净值为 6,325.79
万元，对应 10%股权的评估价格约为 632.58 万元。
为实施本次重组，国大集团聘请中锋资产评估有限公司以 2007 年 9 月 30
日为基准日，对雄狮地产进行资产评估，根据中锋资产评估有限公司于 2007 年
12 月 12 日出具的资产评估报告，雄狮地产评估后资产净值为 8,540.33 万元，该评估结果较上述陕西诚信资产评估有限公司以 2007 年 8 月 31 日为基准日的出具评估结果增加 2,214.54 万元，存在较大差异。
产生上述差异的主要原因有三个方面：1、上述两份资产评估报告基准日相差 1 个月，所评估资产的状态发生一定程度的变化，主要指因后续投入使在开发土地的状态发生了变化；2、该项目土地权证系 2007 年8 月 31 日后正式取得，因此第一次评估报告是在该项目未获得土地使用权证的情况下出具的，而本次交易的评估报告出具时已经获得国有土地使用权证，该权证的获得使项目的价值发生较大变化，因而对评估值产生了相应的影响；3、上述两份报告出具日相差 3 个月，项目所在的市场环境发生了变化，同地域和周边项目的售价显著提升，该变化对评估值产生了相应的影响。
除了上述行为外，潍坊国大最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制。
本独立财务顾问认为：上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第六项的规定，拟购买资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况进行了披露。
对反馈通知要求五“雄狮地产于2007年6月设立，评估基准日为2007年9
月 30 日，其评估增值率 70%，请说明并在报告书中披露其增值原因”的核查意见。
【说明】：
雄狮地产目前在开发的京都·皇冠山庄项目是位于秦岭北麓，自然景观优越的低密度住宅项目，项目资源极为稀缺，原项目权利人为陕西雄狮实业发展有限公司（简称“雄狮实业”），该公司于 2001 年开始运作该开发项目，进行了一定规模的前期投入，完成了部分拆迁、补偿工作，取得了项目的相关批文，并签订了有关协议。深圳市新东方投资有限公司（简称“新东方投资”）为该公司的实际控制人。
2006 年 8 月，国大集团与新东方投资就项目合作开始进行洽谈，同年 12 月双方签订《合作开发框架协议》，拟共同出资在当地新设立项目公司雄狮地产，并对该地块进行后续开发，新东方投资和雄狮实业将负责促成雄狮地产通过招、拍、挂的方式获得该项目土地，并协助雄狮地产办理项目后续的相关审批工作。为此，国大集团同意对雄狮实业在项目前期的投入给予相应补偿安排。因此，国大集团获得该项目开发权的实际成本要高于雄狮地产获得土地的拍卖价格。
此外，双方就项目合作的洽谈开始于 2006 年 8 月，整个项目的取得成本基本于2006 年底确定，而当时市场环境下所确定的价格较后期市场也相对较低。
正是因为上述原因，造成雄狮地产在基准日2007 年9 月30
日的评估结果较账面值发生较大幅度的增值，而该评估结果也是中锋评估在充分考虑项目开发后的合理价值，使用适当的方法后所评估确定。
【核查结论】
经核查，1、雄狮地产目前在开发的京都皇冠山庄项目于 2001 年开始运作，
2006 年 8 月，国大集团与京都皇冠山庄项目原实际控制人新东方投资就项目合作开始进行洽谈并于 2006 年 12月签订了《合作开发框架协议》，因此，整个项
目的取得成本基本于 2006 年底确定，而非完全于2007 年 6 月确定，2006 年底市场环境下所确定的价格较后期市场相对较低。
2、首先，国大集团取得该项目时，同意对雄狮实业在项目前期的投入给予相应补偿安排。因此，国大集团获得该项目开发权的实际成本要高于雄狮地产获得土地的拍卖价格。其次，陕西雄狮的土地证于 2007年取得，对评估结果造成一定影响；根据中锋评估出具的中锋评报字（2007）第 118 号的资产评估报告，评估结果是在充分考虑项目开发后的合理价值，使用适当的方法后所评估确定的。
本独立财务顾问认为，上市公司对雄狮地产的增值原因进行了详细披露。
对反馈通知要求六“请说明苏纶厂项目的土地权证是否已经办理完毕；如否，请说明进展情况，并说明取得该项权证是否存在较大不确定性风险”的核查意见。
【说明】：
苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业“）与苏州市国土资源局（以下简称“出让人”）于 2007 年 8 月 9
日，签订苏地让合（2007）第 142
号《国有土地使用权出让合同》，苏州嘉业受让位于沧浪区人民南路 53 号（原苏纶纺织厂），编号2007－B－1 号的土地，该地块宗地面积 135,514.80 平方米。
苏州嘉业已按合同约定支付第一期土地出让金61,830 万元，按照拍卖文件、出让合同约定，剩余土地出让金应于净地交付日付清。但截至目前，苏州市土地储备中心尚未完成地块的拆迁、平整工作，尚未按合同约定交付净地，因此苏州嘉业尚未支付剩余部分的土地出让金。待苏州市土地储备中心依据出让合同履行净地交付、苏州嘉业支付剩余土地出让金后，苏州市国土资源局将办理《国有土地使用权证》，对此苏州市国土资源局已出具相应文件说明。
苏州嘉业于2008 年 9 月9
日出具承诺函：一旦苏州市国土资源局按苏地让合（2007）第142 号《国有土地使用权出让合同》约定履行了净地交付，苏州嘉业将在出让合同约定的付款期限内支付剩余部分土地出让金，并及时向苏州市国土资源局申请办理《国有土地使用权证》。
【核查结论】
经核查，截至本核查意见出具之日，苏伦厂项目的土地权证尚未办理。造成土地权证无法办理的原因在于该地块所涉土地拆迁、平整工作尚未完成，苏州市土地储备中心尚未能按合同约定向苏州嘉业交付净地；待苏州市土地储备中心将土地拆迁、平整工作完成，并净地交付苏州嘉业，苏州嘉业支付后续土地出让金后，苏州市国土资源局将给予办理该项土地权证，苏州市国土资源局就此出具了相应文件说明。2008 年 9 月 9 日，苏州嘉业出具了承诺函：一旦苏州市国土资源局按苏地让合（2007）第 142 号《国有土地使用权出让合同》约定履行了净地交付，苏州嘉业将在出让合同约定的付款期限内支付剩余部分土地出让金，并及时向苏州市国土资源局申请办理《国有土地使用权证》。由于苏州嘉业已按合同约定支付了第一期土地出让金61,830万元，不存在违约行为，无需因此承担责任，因此，本独立财务顾问认为：取得该项权证不存在较大不确定性风险。
对反馈通知要求七“请说明本次交易完成后，上市公司与其控股股东之间是否存在高级管理人员交叉任职的情况，如存在，请采取措施规范双重任职问题；说明上市公司是否对下属项目公司具有整体规划安排，如何对下属公司实施有效控制”的核查意见。
【说明】：
一、高管人员交叉任职的问题
截至目前，拟购买资产中国际嘉业总经理陈浩先生兼任国大集团副总经理；名城集团董事长、总经理张民一先生兼任浙商集团总经理助理；中凯集团董事长边华才先生兼任浙商集团总经理助理。除上述情况外，不存在其他高级管理人员交叉任职的情况。
本次交易完成后，国大集团将免除陈浩先生副总经理职务；浙商集团将免除张民一先生、边华才先生总经理助理职务。以此彻底消除上市公司与其控股股东之间高级管理人员交叉任职的问题。
与此同时，浙商集团出具《承诺函》承诺：本次交易完成后，浙商集团作为亚华控股的控股股东，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、对下属公司的有效控制问题
本次交易完成后，亚华控股将拥有国际嘉业、中凯集团、名城集团的全部股权，同时拥有雄狮地产、潍坊国大的控股权，上市公司将成为三大房地产集团公司和两家项目公司的控股股东。
在本次交易前，浙商集团主要通过以下方式实施对五家房地产公司的管理、控制：
（1） 派出董事、监事及高级管理人员
在五家房地产公司董事会构成中，浙商集团所派出的董事数量超过 1/2，在行使董事会决策权中占有绝对优势。浙商集团所派出的董事、监事在工作中按照
《浙江省商业集团公司派出董事监事管理工作条例》（浙商司资[2002]34 号）文件的规定行使相关权力；
（2） 规范经营决策和管理流程
对五家房地产公司的经营决策和管理流程严格执行《浙江省商业集团公司关
于规范经营决策和公司管理的若干规定》（浙商司资[2004]44 号）文件的规定：下列事项由子公司派出董事和浙商集团公司有关职能处室提出方案并报经浙商集团公司董事会研究决定，股东代表、派出董事应按集团公司董事会意见参与表决：
依《公司法》和公司章程，应由一级公司股东会决策的事项；
一级公司达到和超过公司净资产的 10%，或数额在200 万元以上的对外投资、联营、参股投资方案和资产转让方案；
III 集团公司控股的一级公司及其控股的子公司（二级、三级公司）受让土地使用权、房产等不动产，投资额在200 万元以上的；
集团公司控股的一级公司购买其它固定资产、设备或进行装修，数额在
100 万元以上，同时未列入当年预算的项目；
集团公司控股一级公司的控股公司（二级公司，下同）设立控股下级公司（三级公司）；
公司超过公司净资产 100%以上的重大融资、担保方案（已经股东会决策同意的投资项目的关联方案和资产负债率在控制范围以内的正常经营性融资方案除外）；
VII 房地产企业（含二级公司）土地投标方案。
本次注入亚华控股的五家房地产公司均严格执行上述规定，其全部的房地产项目投资等行为均经过浙商集团批准。
（3） 建立有效的考核奖惩制度
浙商集团依照《浙江省商业集团公司资产经营责任制考核办法》（浙商司人[2004]58 号）文件的规定，对子公司的经营管理人员进行考核，并据此进行有效的奖励和惩罚。
通过上述措施，浙商集团能够对其下属子公司的经营进行有效管理，充分行使股东权力，避免内部人控制的情况出现。
在本次交易后，五家房地产公司将成为上市公司的全资或控股子公司。浙商集团作为上市公司的控股股东，将在原有成功经验的基础上，结合上市公司规范治理相关法规要求和指引，从以下三个方面确保上市公司实现对下属公司的有效控制：
在上市公司建立有效的治理结构，合理安排上市公司的高级管理人员，以及五家控股子公司的董事会、监事会和高管人员；
II 在上市公司建立、完善管理、控制制度和决策、审批流程；
III 在上市公司本部设立房地产开发管理、投融资管理、财务审计管理、人事管理等职能部门，负责对下属子公司进行日常的经营对口管理。同时，设立重大事项的专业管理委员会（包括：审计委员会、投资决策委员会、薪酬考核委员会、发展战略委员会等）。
上市公司将通过人员安排、制度流程设计、组织机构设置等方面确保对五家房地产公司的有效控制，并使上市公司完全替代浙商集团对五家控股子公司行使股东权力。
【核查结论】
经核查，本次拟购买资产中国际嘉业总经理陈浩先生兼任国大集团副总经理；名城集团董事长、总经理张民一先生兼任浙商集团总经理助理；中凯集团董事长边华才先生兼任浙商集团总经理助理。除上述情况外，不存在其他高级管理人员交叉任职的情况。
根据浙商集团及其一致行动人出具的《承诺函》：本次交易完成后，国大集团将免除陈浩先生副总经理职务；浙商集团将免除张民一先生、边华才先生总经理助理职务。以此彻底消除上市公司与其控股股东之间高级管理人员交叉任职的问题。
与此同时，浙商集团出具《承诺函》承诺：本次交易完成后，浙商集团作为亚华控股的控股股东，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
因此，本独立财务顾问认为：根据浙商集团及其一致行动人出具的承诺函，本次交易完成后，浙商集团和国大集团将免除相关人员的职务，以彻底消除上市公司与其控股股东之间高级管理人员交叉任职的问题；浙商集团作为亚华控股的控股股东，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
对反馈通知要求八“请说明上市公司能否在人员、业务、资金等方面保持独立性；是否会产生上市公司过度依赖大股东的情形”的核查意见。
【说明】：
一、人员的独立性
本次重组前，除国际嘉业总经理陈浩先生兼任国大集团（浙商集团控股子公司）副总经理；名城集团董事长、总经理张民一先生兼任浙商集团总经理助理；中凯集团董事长边华才先生兼任浙商集团总经理助理外，浙商集团与本次注入的五家房地产公司之间在人员上完全独立，不存在其他交叉任职的情况。
本次重组后，国大集团将免除陈浩先生副总经理职务；浙商集团将免除张民一先生、边华才先生总经理助理职务，消除上市公司与其控股股东之间高级管理人员交叉任职的问题。
在上述调整完成后，上市公司与控股股东之间在人员上将保持独立性。
二、业务的独立性
本次重组中浙商集团将其全部的房地产业务资产注入了亚华控股。
本次重组完成后，除亚华控股外浙商集团及其下属公司将不再从事房地产开发及其他相关业务，浙商集团及其下属公司与亚华控股之间将不会出现持续的经营性业务往来。
上市公司与控股股东在业务上将保持独立性。
三、资金的独立性
房地产行业属于资金密集性行业，特别是在企业快速发展