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& & & & 领益科技（深圳）有限公司（简称“领益科技”）为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件制造型企业，经过多年积累和发展，已成为一家集消费电子金属结构件、内外部功能性器件、粘胶与屏蔽件于一体的综合供应商。
领益科技高度满足客户对产品的定制化需求，具备协同客户共同开发、设计产品的能力，拥有在模切、冲压、CNC加工、紧固件加工等精密功能器件领域全制程的领先工艺技术。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、生产、管理、技……深圳市领益电子科技有限公司|深圳市领益电子科技有限公司网站
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我们公司是一家集研发、生产、营销、服务为一体的专业制造通信器材设备的高技术企业！主营：通信 声讯系统 ！现拥有一批国内优秀的科研人员和经营管理人才，并在通信领域拥有独立的知识产权。目前公司与国内部人高校和国外企业建立良好的战略合作关系，为公司长期发展及产品的研发奠定了良好的基础。欢迎广大客户前来探讨订购，我们的宗旨是：诚信经营，专业效率，稳定品质，顾客至上
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002600江粉磁材欲做机电零部件制造“航母”，拟207.3亿收购苹果供应商领益科技100%股权。（1）领益科技是一家消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件制造型企业，主营业务为消费电子功能器件的研发、生产和销售。领益科技主要终端客户包括苹果、华为、VIVO、OPPO等著名品牌 〖
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关闭 [x] 江粉磁材欲做机电零部件制造“航母” 拟207.3亿收购领益科技100%股权
拟207.3亿元收购苹果供应商领益科技100%股权
作者：张晓琪 王兴亮来源：中国证券报·中证网 08:33
　　“江粉磁材将由过去单一的磁性材料研产销平台，逐步发展成为机电产业零部件制
造‘航母’”。8月4日，江粉磁材董事长汪南东在重组说明会上阐述了收购领益科技的愿
　　此前，江粉磁材发布重组预案，拟作价207.3亿元收购苹果供应商领益科技100%股权。
由于本次交易金额较大且构成借壳上市，因此受到广泛关注。领益科技董事长曾芳勤在说明
会上表示，交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司。上市公司原有的触控显示器
件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步
拓展上市公司在消费电子行业的布局。
　　收购标的业绩优良
　　根据重组预案，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有
的领益科技100%的股权，交易作价207.3亿元。本次发行股份价格为4.68元/股，共计发行
44.29亿股份。
　　值得注意的是，由于本次拟购买资产的预估值占上市公司截至2016年末的资产总额的比
例为162.60%，占净资产比例达到385.09%，故构成借壳上市和重大资产重组。交易完成后，
领益科技董事长曾芳勤将成为上市公司实际控制人。
　　汪南东介绍，近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，进入智能
手机触控显示器件和精密结构件行业。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够
保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组。
　　领益科技是一家消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件制造型企业，主营业务为
消费电子功能器件的研发、生产和销售。汪南东介绍，领益科技主要终端客户包括苹果、华
为、VIVO、OPPO等著名品牌。“本次交易后，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业
务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消
费电子行业的布局。”汪南东表示。
　　从业绩情况来看，领益科技的盈利能力十分强劲。2014年至2016年以及2017年一季度，
领益科技营业收入分别为34.93亿元、45.46亿元、52.74亿元和13.98亿元，实现归属于母公
司所有者的净利润分别为6.02亿元、11.88亿元、9.46亿元和3.04亿元。
　　不过，在与同行业上市公司对比时可以发现，领益科技的营业收入增长率在2015年和
2016年均低于行业平均水平，但到2017年一季度突然升至113%，大幅超过行业平均水平。
　　曾芳勤解释道“这是因为从2016年四季度至2017年一季度，国内终端品牌客户订单增
多，订单排期持续。”
　　评估增值率引争议
　　根据《评估报告》，截至日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面
值为27.27亿元。标的最终采用收益法评估结果，即为207.33亿元，增值180.06亿元，增值
率660.13%。
　　投服中心代表在重组说明会上提出，2016年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）曾
对领益科技账面净资产做过一次评估，彼时其中领益科技截至日的账面净资产
为23.6亿左右，五个月后领益科技100%股权作价207.30亿元，前后两次评估结果差距甚大是
　　国信证券代表李钦军指出，一方面，两次评估之间，领益科技重新收购了盈利能力较强
的资产，导致评估对象产生差异；另一方面，第一次评估主要是评估股东出资的资产是否存
在减值情况，第二次评估是为江粉磁材收购领益科技全部股权的经济行为提供参考，评估目
的的不同会对评估结果产生影响。此外，两次评估分别采用了资产基础法和收益法，评估方
法不同导致两次评估结果有所差异。
　　与此同时，折现率过低也引发标的估值是否偏高的担忧。报告书显示，标的公司折现率
为10.2%，低于可比上市公司10.96%的最低折现率。
　　评估机构代表指出，折现率较低主要是在数据测算中个别风险因素取值最低，这取决于
机构对企业相关风险的判断。“一来从规模风险来看，领益科技总资产、营收和净利润三项
指标均位于行业前列，相较于同业其规模风险较小；二来标的已形成一定规模效应，进入全
球知名手机品牌供应链，同时不断加大研发投入，均在很大程度降低企业经营风险；三来企
业目前负息债务不高，占企业总资产比例不到5%，低于行业平均水平，因此短期内企业的财
务风险也比较小。”评估机构代表进一步解释道。
　　交易草案显示，2014年至2016年期间,领益科技向苹果、华为、VIVO、OPPO四家终端客
户的销售收入占其各期营业收入的比重均在92%以上。但从目前来看，领益科技与前五大客
户的合作模式为框架协议+订单的形式，有效订单能否持续存在仍存在不确定性。
　　“领益科技愿景是成为精密小件各个细分行业的全球前三，模切、精密冲压、CNC等领
域已基本达到目标，如果能做到全球行业前三，就不存在失去订单的担忧；此外，领益科技
优质客户群的扩大为业绩增长带来积极的保障。”曾芳勤对此表示。
　　原主营业务仍持续
　　汪南东表示，交易完成后，未来可预见的计划中，不会考虑将上市公司传统磁性材料业
务置出，因为磁性材料是所有机电产品的基础零部件。
　　他指出，上市公司的磁性材料业务，与领益科技及上市公司收购的帝晶光电、东方亮彩
将产生很大的协同效果，使用磁性材料元件的机电产业有可能使用到上述各公司生产的零部
件。此外，领益科技在市场开拓尤其是市场带动方面有较强的团队和丰富国际经验，将有利
于产业群快速发展。
　　汪南东指出，完成交易后，江粉磁材在上市公司平台上由过去单一磁性材料元件制造商
逐步成为机电产业零部件综合制造平台。
　　曾芳勤表示，通过本次重组，领益科技和江粉磁材均可扩展业务和客户资源，实现领益
科技的精密功能器件业务与江粉磁材的磁性材料、触控显示器件、精密结构件等业务的协同
发展，为客户提供精密功能器件、液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决
方案，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
　　对于重组上市后是否会大额募资，曾芳勤指出重组完成后上市公司将根据经营发展的实
际情况作出决定。而领益科技登陆资本市场后，将持续增加技术研发的投入，确保公司不断
推出高附加值的新产品，保证公司产品的竞争优势和可持续发展。
投服中心三问江粉磁材
　　本报记者 周松林
8月4日，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）参加了江粉磁材重大资产重组
媒体说明会，对江粉磁材重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率三方
面问题展开问询。
　　重组是否存在不确定性
　　投服中心称，重组上市将严格按照IPO标准进行。投服中心认为，本次重组存在三个问
题，可能导致本次交易存在不确定性。
　　一是标的公司部分资产是否存在法律瑕疵？投服中心称，领益科技的子公司东莞领益、
苏州领裕、东莞领汇和东莞盛翔拥有的部分厂房和建筑尚未取得权属证书，涉及14.87万平
方米。领益科技用于生产经营的自有物业未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积
的比例约为10.83%。领益科技部分租赁厂房，出租方无法办理权属证书，存在被拆迁的风
险，虽然本次交易标的为股权，但股权背后对应了上述资产。上述情况是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定？若上述物业产生纠纷或不能续期是否会对领
益科技的生产经营产生重大不利影响？
　　二是标的公司是否违反国家社会保险及住房法律法规。根据草案披露，报告期内领益科
技未按照法律规定为所有员工缴纳社会保险及住房公积金，例如2014年至2017年3月末养老
保险缴纳比例分别为54%、89%、92%、90%。为员工缴纳住房公积金比例仅为14.42%、
17.95%、18.75%、40.5%。领益科技、深圳领胜、深圳领略曾因违反规定而被住房公积金主
管部门责令改正。请问上述行为是否违反了法律规定？若是，是否已经取得相关部门就其不
是属于重大违法行为的确认？标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
八条第二款规定。
　　三是草案显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中审查的审查意见，请
问上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响？
　　标的公司估值是否合理
　　根据评估机构出具的评估报告，截至日，评估基准日归属于母公司股东全
部权益账面值为27.27亿元。本次最终评估结论采用收益法评估结果，即为207.33亿元，增
值约180.06亿元，增值率660.13%。本次交易经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价
207.3亿元。投服中心对标的公司估值是否合理、公允提出疑问。
　　一是，2016年12月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[号《审计报告》，其中领益科技截至日的账面净资产为18.32亿
元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字号《资产评估
报告》，领益科技截至日的净资产评估值为23.60亿元。而5个月后，领益科技
100%股权作价207.30亿元。投服中心问，草案虽阐述了两次评估情况差异较大的原因，但是
均是定性分析，缺少定量数据支持，不足以确信证明评估结果增值翻倍的合理性。中介机构
能否明确、定量的解释两次评估存在差异的具体原因？
　　二是，根据草案披露的标的资产评估情况，投服中心问询，标的公司及其子公司多数存
在享受高新技术企业、双软资质等税收政策下所得税减免或返还的优惠，但该等政策均具有
2-3年的有效期，之后是否能够继续满足条件具有不确定性。另一方面，标的公司客户集中
度较高，与前五大客户的合作模式为框架协议加订单的形式，此种模式下标的公司签订合同
虽然有效，但未来具体能够产生有效订单存在不确定性，能够得到对企业产生经营影响的有
效执行这一基本假设是否过于乐观？
　　投服公司还对标的公司业绩承诺能否实现及覆盖率问题提出疑问。投服中心问询，草案
披露的利润承诺期间为2017年、2018年及2019年。2017年当前仅剩下5个月，若本次交易无
法在2017年度内实施完毕，业绩承诺期是否延续至2020年及以后？请标的公司及相关中介机
构予以明确说明。
　　而根据草案披露，标的公司3年累计承诺业绩45亿元，对评估值（207.3亿元）的覆盖率
为21.71%，而同行业上市公司并购标的累计承诺业绩对评估值的平均覆盖率为33.39%，标的
公司累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平11个百分点。投服中心问询标的公司累计承诺
业绩覆盖率低于同行业平均水平的依据是什么？ ◇ ◇ ◇ ◇ ◇ FLASH 即时股票系统： 大智慧在线 通达信在线 同花顺在线 千寻在线查找信息：
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