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公司地址：深圳市南山区科苑路科兴科学园A2栋-1401关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告
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关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同，私募基金行业发展迅速，初步形成了以信息披露为核心，诚实信用为基础的自律监管体制。一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下：&一、关于取消私募基金管理人登记证明鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。二、关于加强信息报送的相关要求（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：1、自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。2、自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。&（二）私募基金管理人应当及时履行信息报送义务按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。1、自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。2、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。3、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。（三）私募基金管理人应当按时提交经审计的年度财务报告根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。三、关于提交法律意见书的相关要求自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：（一）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。（二）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。（三）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。《私募基金管理人登记法律意见书指引》，详见附件。四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台（http://gs.）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。中国基金业协会已发布的有关规定和解释与本公告不一致的，以本公告为准。特此公告。&&&&中国基金业协会二〇一六年二月五日&附件：《私募基金管理人登记法律意见书指引》申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。
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【干货】私募基金管理人登记常见问题梳理
基金管理人登记正如火如荼的进行，虽然基金业协会对于管理人登记中常见的一些问题通过问答或者指引的方式做出了规定，但是现实中还时由很多问题仍然没有特别明确的答复，尤其在进行出具《法律意见书》的准备工作时，仍然存在较多模糊不清的地带，小编基于实战经验对于部分法律问题进行了总结，现在将工作中遇到的比较具有普遍性的问题拿出来跟大家交流，如有更好的回答也希望大家不吝赐教。一问管理人的经营范围为：企业资产重组策划与咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）是否符合协会的要求？答：协会要求私募基金管理人实行专业化经营原则，其中的企业资产重组策划与咨询、投资咨询、投资顾问、投资兴办实业等经营范围的表述违背了协会要求的私募基金管理人不得从事其他非金融业务及不得从事与投资基金（买方）业务相冲突的业务的要求，建议进行整改。现实中，对于经营范围中仅有“及相关咨询业务”的，如管理人申请的业务范围为股权投资管理，则在申报中暂未遇到障碍。二问如果申请管理的是证券投资基金，营业范围中有投资咨询，是否要工商变更掉？答：倾向于去掉投资咨询经营范围。去掉投资咨询经营范围，更有利于专业化运营的明晰，而且不影响证券基金的运行。但是由于现阶段各地工商部门的限制，变更经营范围较为困难，企业可以作出承诺，在工商部门允许变更后，对经营范围进行变更，这样也能满足协会的要求。三问私募基金管理人高管的范围是否按照公司法要求的高管？答：协会的规定对于私募基金管理人的高管有明确要求，即法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人。 四问基金管理人的高管人员，能否在其他企业兼任或者从事投资业务岗位？答：私募基金法律法规对于法定代表人、高管在其他私募基金管理人兼职没有进行禁止性规定，但是兼职要有合理理由并签订利益冲突承诺函，律师要对合理性进行说明。兼职情况通过社保或者派遣合同等文件予以证明。但是如沟通一员工在不同私募基金管理机构任职的，应按其主要服务的某个机构填报，且只能填报一次。但是风控负责人基于专业性的考虑最好是专职。由于特殊原因确实无法专职，应当出具《承诺函》，保证能够尽职尽责的完成风控职责，这样在之前的情况下协会一般能够给予通过。但自8月30日之后，协会新增管理人600多家，其目前的管理人通过又有收紧之势，建议大家尽量按照最规范的标准来——即尽可能专职工作。五问公司是否需要确定实际控制人？公司法虽然没有明确要求公司确定实际控制人，但是对于没有实际控制人的企业来看反馈普遍较多，根据我们之前的经验，协会倾向于公司能够明确实际控制人，保证公司的稳定运营。注意：可通过签订一致行动人协议来确定公司的实际控制人。六问实际控制人应当如何认定？对于公司制基金管理人，认定标准应当以“持股比例 实际影响力”两个因素共同确定，一般来说持股比例越高对公司股东会决议的影响越高，越能控制公司的经营管理。对于合伙制基金管理人，一般是以普通合伙人为实际控制人，但在合伙协议对于合伙人会议有特殊约定时，应当特殊对待。七问注册资本没有实际缴纳是否可以？答：协会对于管理人实收资本没有明确的要求，但是企业要满足基本运营所需要的资本金；对于实缴注册资本为低于25%的，会在系统中作出分类公示。若无实缴的注册资本法律意见书被打回的可能性比较大。实缴注册资本代缴的，应当在入资凭证中注明“代缴注册资本”，否则协会可能会认为存在隐名股东的情况，对法律意见书不予通过。八问重大事项专项法律意见书如涉及两个重大事项是否应单独出两份法律意见书？还是一份就可以？答：可以出一份，但要分开备案。注意在网上申请变更的先后顺序，比如股东变更，需要转让方先申请其比例降低（此时各方比例之和不到100%），才能添加受让方的情况。比如法定代表人的变更，需要先通过其高管资格的认定，才能申请其作为法定代表人等。如不注意顺序，在最后才开始一并提交，会造成时间上的浪费。九问与私募基金存在冲突的业务如何理解？答：根据协会的解答，如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发及交易平台等属于与私募基金存在冲突的业务。十问主营业务不突出，兼营其他非金融业务如何理解？答：包括企业形象策划、承办展览活动、文化艺术交流策划、五金交电、计算机软硬件及外围设备等等。十一问已经登记的私募基金管理人也备案过首只产品，以后备案产品是否还要提交法律意见书？ 答：协会保留要求提交的权利。以后可能会聘请中介机构对已经登记的管理人进行抽查。十二问公司实际经营地与注册地不一致，是否允许？答：可以。从律师角度看，做好相关事实性陈述，说清楚经营地、注册地在哪，是否实际确实在经营地经营即可。基金业协会关注的要点是经营地满足私募基金管理人的经营需求。但是律师应当对实际经营场所进行现场核查，对于能够满足管理人的日常运营发表意见。而且新的系统需要实际经营地所在建筑物和公司前台的实地照片。十三问对私募基金管理人的关联方核查到什么程度？答：说明关联关系，关联业务即可。对于同一控制下的投资类或者金融类的企业应当尽量完整的进行披露，对于关联方是否需要管理人登记，是否已经登记都需要披露，若需要登记而尚未登记的还需要对未登记理由进行说明。十四问刚改了公司的控股股东、实际控制人、法定代表人，什么时候出法律意见书做专项变更？答：应该是在变更之后10个工作日内提交，而且只有这三种情况需要专项法律意见书。十五问网络舆情调查应当做到哪些方面？答：舆情调查是比较琐碎的核查内容，律师应当穷尽可以查询的网站和资源，通过各种方式进行网上核查。对于企业确实存在负面消息的情况，律师尤其应当如实披露，并对是否影响公司开展业务进行说明。总而言之，律师应当穷尽一切调查方法，保证自己底稿材料的完整齐备，同时也要保证所发表的意见都有底稿支撑，真实准确，切忌掩藏事实，虚假披露信息。
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