凤凰股份：关于2015年度公司债券保证人财务情况及受托管理人变更的公告
证券代码：600716
股票简称：凤凰股份
编号：临 江苏凤凰置业投资股份有限公司关于 2015 年度公司债券保证人财务情况及受托管理人变更的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于日披露了2015年年度报告。公司2015年年度报告按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2015年修订）》以及《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》的要求，以专门章节披露公司债券相关情况。在公司年度报告出具之时，因保证人江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）尚未出具2015年度审计报告并在公开市场公告，公司无法披露保证人最近一年的财务情况，现就2015年度凤凰集团的财务情况和公司债券受托管理人变更情况公告如下：一、凤凰集团的基本情况注册资本
人民币15亿元整法定代表人
陈海燕注册地址
江苏省南京市中央路165号办公地址
江苏省南京市中央路165号办公地址邮编
210009网址
二、凤凰集团2015年度经审计的主要财务数据净资产（亿元）
资产负债率
45.20%净资产收益率
1.77速动比率
1.07以上数据根据凤凰集团在中国货币网上公布的财务报表计算得出。三、凤凰集团资信状况良好，2015 年维持主体 AAA 的主体评级。截止 2015年 12 月 31 日，累计对外担保余额为零，对下属子公司担保余额合计 38.6 亿元。四、凤凰集团为公司的控股股东，除拥有发行人股权之外，还主要拥有以下公司的长期股权投资，该部分资产不存在权利限制和后续权利限制安排的情况。子公司名称
注册资本（万元）
持股比例江 苏 凤凰 出版 传媒 股份254,490.00
72.62%有限公司江 苏 凤凰 文化 贸易 集团30,905.20
100.00%有限公司江苏凤凰印务有限公司
100.00%江苏新华印刷厂
100.00%江苏凤凰国际文化中心
100.00%江苏新图进出口公司
100.00%江苏凤凰艺术有限公司
100.00%江 苏 凤凰 台饭 店有 限公20,400.00
100.00%司江 苏 新广 联科 技股 份有31,500.00
53.65%限公司江 苏 凤凰 资产 管理 有限70,000.00
100.00%公司北 京 苏源 大厦 有限 责任10,000.00
100.00%公司江苏凤凰京华大酒店
100.00%江苏省泗阳中学
51.00%北 京 凤凰 常青 树数 码科3,615.00
69.98%技有限公司江 苏 凤凰 动漫 娱乐 有限1,000.00
100.00%公司上 海 凤凰 音乐 剧演 艺有500.00
70.00%限公司上 海 法普 罗新 材料 股份2,040.82
51.00%有限公司北 京 凤凰 涵视 创意 文化1,000.00
51.00%有限公司江 苏 凤凰 国际 文化 发展3,000.00
100.00%有限公司四川凤凰酒业有限公司
80.00%五、关于保证人更多财务信息内容详见中国货币网。六、2015年度，原受托管理人申银万国证券股份有限公司因与宏源证券股份有限公司合并，公司受托管理人变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，原申银万国证券股份有限公司在受托管理协议中享有和承担的权利义务均由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。特此公告。江苏凤凰置业投资股份有限公司2016 年 9 月 12 日
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债券违约风险升级 债券受托管理人不再是花瓶角色
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（原标题：债券违约风险升级 债券受托管理人不再是花瓶角色）
今年违约风险不断加大，债券受托管理人的重要度不断升级。今年以来，监管层对债券受托管理人的制度建设、风险排查也在不断加码。在此背景下，债券受托管理人慢慢地从幕后走到台前。多位业内人士告诉第一财经记者今后债券的风险管理将是系统化、日常化的工作，从债券的承揽、承做、发行、销售到后续的督导，50%乃至更多的工作量是存续期的督导工作。但受托管理人能在多大程度上保障债券投资者利益，在实操层面面临诸多难题。最为棘手的问题是如何实时获取发行人的财务数据。发行人的不予配合让工作难度系数直线上升，而监管层的强力监管也增加了债券受托管理人的工作难度。监管层重新定位债券受托管理人债券违约风险不断升级，监管层不断加码债券管理。两会期间，国务院总理李克强在《政府工作报告》指出，当前系统性风险总体可控，但对不良资产、债券违约、、互联网金融等累积风险要高度警惕。3月17日中国证券业协会发布了《受托管理人处置公司债券违约风险指引》。公司债的持有者一般是分散于各地的社会公众，且一般不具备专业知识。因此如何防止的合法利益被股东或是发行公司的董事违法侵害的问题始终是债券持有人保护的中心问题。债券受托管理人应运而生。它是根据债务托管协议而设立的维护债券持有人利益的机构，多由银行或券商担任。第一财经记者了解到，我国债券受托管理人制度的立法最早出现于日证监会颁行的《债券管理暂行办法》。日证监会发布的《公司债券发行试点办法》正式确立了债券受托管理人制度。目前正在适用的是日证监会颁行的《公司债券发行与管理办法》，具体规定了债券受托人的聘任资格、职责权限等。但在过去几年中，由于刚性兑付，债券市场几乎未出现违约事件,加之制度建设过于笼统等原因，债券受托管理人一度“可有可无”，以至于后续债市危机真正爆发时，债券受托管理人处境较为被动。以我国首次违约的“超日债为例，日上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“超日太阳能”)债券违约，投资者们成立了“维权联络小组”搜集债券持有人的委托授权，计划以诉讼来维护自己的权利，但是作为债券投资者制度上的法定管理人，债券受托管理人却甚是被动。2016年之前，债券市场的违约仅是零星出现。2016年之后，债券违约快速增长。据Wind资讯统计，2016年国内债券市场上共有79只债券违约规模达398.94亿元，同比增加两倍。今年以来，债券违约事件也是此起彼伏。截至本月初，在一个月内，东北特钢、大连机床、中城建及川煤集团等已接连出现兑付危机。2017年到期的存量信用债规模约4万亿元。“从去年开始，我们切实感受到从证监会到交易所，监管层对债券受托管理人的角色有了清晰的定义，监管力度不断加强。从2016年年初监管层开始要求我们进行债券的风险排查，后让主承销商进行自查自纠。最近我们正在按照两大交易所的要求对存续期的债券进行风险等级分类，而这很有必要。以前对于存续期的债券风险等级到底如何，不同的券商有各自的判断，后续督导的程度各有不同。现在监管层开始对此有一个规范性的约定。”一位从事债券受托管理工作的券商人士对第一财经记者表示。从“花瓶”到“主角”券商对于债券受托管理人认知也逐步加深。前述从事公司债受托管理工作的券商人士对市场的声音予以反驳称，“债券受托管理人不是花瓶。”“2015年以前债券受托管理人多由银行担任，他们仅是对资金进行正常的流转，对于债券受托管理人的角色理解并不充分。但2015年证监会颁行《公司债券发行与管理办法》后，公司债的受托管理人主要由发行人的主承销担任，自此券商开始成为公司债投资者的代言人。” 前述从事债券受托管理工作的券商人士表示，以前大家多认为债券承销发行完就“没事”了，但事实上债券从发行到进入市场流通，包括券商在内的金融机构要完成5大工作步骤——承揽、承做、销售、发行和进入市场流通后债券的付息兑付，但是从早期发展到现在，债券市场多“重承揽、轻管理”。该人士告诉记者，现在刚性兑付被逐步打破，发债量成几何形式扩张，存续期也越来越长。加之2012年债券发行火爆，到现在进入兑付高峰期，问题开出凸显。尤其是2016年被视为债券违约年，这对于主承销商和债券受托管理人均是一大警示，在对债券违约的处理过程中各家机构逐渐意识到要把风险做到前面。类似于“售后服务”，尽管债券的受托管理工作不能产生直接的经济效益，但是券商自身的动力也逐步增强。“如果券商发行的债券在市场上出了问题，以后再找发行人和投资机构，他们会把你视为风险等级高的对象列入黑名单。“另一位中型券商的投行受托管理部副总经理对第一财经记者表示，想要促进债券业务的良性循环就必须把债券受托管理工作做到位。前述中型券商的投行受托管理部副总经理称，从债券的发行到后续的督导，他们一般以上的工作量是存续期的工作。这包括对募集资金的使用督导、债券存续期内对公司发行人的经营状况、行业状况的跟踪、对发行人发生重大事项的督导。项目组工作人员也会定期对发行人的重大经营数据做回访，出具定期的风险管理报告和临时报告。事实上，对于债券受托管理人的重视度，券商分化较大。从内部架构而言，有的券商设置了存续期管理岗即专人专岗;有的成立了专门的小组负责债券存续期的督导工作;有的成立了受托管理部。“我们成立了5人组的受托管理部。”前述投行受托管理部副总经理说，“今后债券的风险管理一定是系统化、日常化的工作。”难题犹在然而，公司债受托管理人能在多大程度上保障债券投资者利益，在实操层面面临诸多难题。最为棘手的问题是如何实时获取发行人的财务数据，首要的问题是无法对发行人的账户进行实时监管。某大型券商的公司债受托管理人告诉第一财经记者：“对发行人的资金核查是我们的核心工作之一，但这是后置性的核查。如果资金在运用中出现违规操作或挪用，我们无法在第一时间发现，也无法控制此类资金的流动。由于银行流程繁琐，我们和其沟通难度很大，从发行人那里直接获取资料的可能性最大。”在与发行人的直接沟通方面，债券受托管理人也面临诸多难题。前述投行受托管理部副总经理表示：“当前券商受托管理人工作细致度参差不齐，这也使得发行人在面临不同的受托管理人时，配合程度也不同。”
这位副总经理建议，监管层不仅要重视债券受托管理人制度的建设，在制度上也需完善对发行人的要求，并加强对发行人的培训。在采访中，有从业人士对记者抱怨监管层的动作有“用力过猛”之嫌，有的要求会给债券受托管理人的实际工作平添难度。“譬如监管部门要求我们每月要拿到发行人新增的借款数据，但很多非上市公司无法提供此类数据。”另一位中型券商的投行受托管理部副总经理对第一财经记者表示，过去还曾接到窗口指导，一旦发现上市公司有违约的倾向，就需披露相关信息，但这有时候反而在实际中加速了公司的违约进程。
本文来源：第一财经日报
责任编辑：任万顺_NF5229
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可交换债券的会计与税务处理
高金平税频道
&点击标题下「蓝色微信名」可快速关注可交换公司债券以其股债结合的双重特质日益受到投融资双方的关注，由于投融资双方对于目标公司市场预期的不同，使可交换公司债券是股是债处于不确定状态，较之传统的债券模式，可交换公司债券更具博弈性。本文依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《企业会计准则》及相关税收规定，解析可交换公司债券的会计与税务处理。一、可交换公司债券业务概述（一）定义及相关要素可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。《管理办法》进一步明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券。可交换公司债券在传统债券按固定利率还本付息的基础上，嵌入换股期权、以上市公司或公开转让的非上市公司股票作质押并同时设立信托，发行人可以较低的利率进行融资，同时也满足了不同投资者的投资需求。根据发行对象的不同，可交换公司债券分为公募类（大公募、小公募）与私募类。可交换公司债券主要涉及下列要素：1.发行人可交换公司债券的发行人为上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东（符合规定的有限责任公司或股份有限公司），地方政府的融资平台公司不得作为发行人。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。发行人应当指定专项账户，用于可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。2.发行对象（即债券持有人、投资人）（1）公募类可交换公司债券公开发行的可交换公司债券又细分为发行对象为公众投资者与合格投资者发行的可交换公司债券（大公募），以及仅向合格投资者发行的可交换公司债券（小公募）。公募类可交换公司债券的合格投资者依据《管理办法》第十四条规定，需符合下列资质：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。（2）私募类可交换公司债券即非公开发行的可交换公司债券，仅面向合格投资者发行，根据沪深交易所的相关规定，此处合格投资者需符合以下资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。3.标的股票即为上市公司或非上市公众公司股票。预备用于交换的股票在交换时须不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司、非上市公众公司或者其他股东的承诺。4.受托管理人发行人应当为债券持有人聘请受托管理人，并签订债券受托管理协议，受托管理人根据相关规定及协议约定，履行各项职责，维护债券持有人利益。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。一般情况下，受托管理人同时为债券发行的保荐人、债券承销机构与质押股票设立信托时的信托受托人。5.担保与信托发行人发行可交换公司债券需将预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）设定为本次发行的公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份及偿付债券本息提供担保。预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保。在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人就预备用于交换的股票签订担保合同，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。为使质押的股票与发行人的资产实现风险隔离，防止因发行人破产等情形影响质押股票，通常会将用于质押的股票作为信托财产在质押担保的同时设立信托（成立信托专户），由债券受托管理人同时担任信托财产的受托人，债券持有人为信托受益人。6.换股自公募类可交换公司债券发行结束之日起12个月后、私募类可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。可见，可交换公司债券是一项高流动性的融资工具。7.换股价公募类可交换公司债券的换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价。私募类可交换公司债券的换股价格不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%。8.赎回条款募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。如果发行人发行可交换公司债券的目的为标的股票减持，一般会约定赎回条款，促使持有人实施换股。9.回售条款募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。回售条款是对债券持有人提供的一项安全性保障。（二）相关概念比较1.可交换公司债券与可转换公司债券可转换公司债券是上市公司发行的，可转换为上市公司股票的公司债券。与可交换公司债券相比虽一字之差，但差异甚大，主要区别如下：可交换公司债券可转换公司债券发行人上市公司或非上市公众公司股东上市公司（非公开发行的私募可转债可由非上市公司发行）标的股票上市公司或非上市公众公司股票上市公司股票（非上市公司股权）股票来源股东已持有的标的股票新增股票，相当于增发对原股本影响无影响原股本被稀释发行目的如果债券持有人选择换股，则发行人实现减持并获得股权转让收益；如果债券持有人不选择换股，则发行人可以较低的利率进行借款，相当于将股票质押进行融资。更倾向于债券持有人换股，以实现增发，获取投资款，同时发行人无需再换本付息。2.可交换公司债券与股权质押融资以公募可交换公司债券为例，两者比较如下：可交换公司债券融资优势公募可交换公司债融资商业银行股权质押融资券商质押式回购融资更高的股票质押率70%，无需打折一般按照市价打3-5折，略高于券商质押式回购一般按照市价打3-5折更低的利率1-3.5%7.5-9%8%以上更长的融资期限1-6年一般不超过两年短期融资一般不超过两年短期融资资金监管无严格的资金监管较弱补仓要求可设置较为宽松的补仓线严格的补仓条款严格的补仓条款，不及时补仓面临平仓可能性质押物处置交换根据借款协议规定，质押物处置程序较为复杂可通过交易系统直接处置投资者群体关注公司经营风险的定价及成长性，愿意承担风险，与公司共同成长赚取固定收益的信贷资金，对公司经营情况不关心赚取固定收益的投资者，仅关心信用风险（三）业务模型二、可交换公司债券的会计与税务处理由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下：（一）发行人1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用）（1）发行环节借：银行存款贷：交易性金融负债——成本（2）年末确认公允价值变动借：公允价值变动损益贷：交易性金融负债——公允价值变动或作相反会计分录。税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。（3）确认和支付利息借：投资收益贷：应付利息借：应付利息贷：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题：①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税。”据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税。②《财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》（财税〔号）第二条规定：“对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内地基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。该内地基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税。内地基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内地基金的香港市场投资者的相关信息。”基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内地基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税。（4）赎回与回售借：交易性金融负债——成本——公允价值变动投资收益（差额）贷：银行存款投资收益（差额）同时，按该金融负债的公允价值变动，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。税务处理：因可交换公司债券持有期间的公允价值变动已作纳税调整，故“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，应作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。（5）债券持有人换股借：交易性金融负债——成本——公允价值变动贷：长期股权投资/可供出售金融资产投资收益（或借记）借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。纳税调整后，投资收益金额即交易性金融负债与股权投资计税成本的差额，应确认股权转让所得或损失。（6）债券持有人未选择换股，到期还本付息借：投资收益贷：应付利息借：交易性金融负债——成本——公允价值变动应付利息贷：银行存款投资收益（或借记）借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。债券分行人应承担的利息，允许按税法规定在税前扣除。2. 嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认即将可交换公司债券假设为不附股权转换，根据其发行期限及债券市场利率进行折现，确认可交换公司债券负债部分的公允价值，并将发行价格与负债部分的差额确认为权益工具部分的公允价值。（1）发行环节借：银行存款应付债券——可交换公司债券（利息调整）贷：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益（权益工具部分的公允价值）（2）确认及支付利息（需考虑摊余成本与实际利率）借：财务费用贷：应付利息应付债券——可交换公司债券（利息调整）借：应付利息贷：银行存款（3）赎回与回售借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）财务费用（或借记）（4）债券持有人换股借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）长期股权投资/可供出售金融资产投资收益（或借记）（5）债券持有人未选择换股，到期还本付息借：财务费用贷：应付利息应付债券——可交换公司债券（利息调整）借：应付债券——可交换公司债券（面值）其他综合收益应付利息财务费用贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）贷：银行存款嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认的税务处理与指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的税务处理类似，不再重复。（二）投资人（债券持有人）对于可交换公司债券，投资人通常确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。1.认购环节（假设不考虑交易费用）借：交易性金融资产（债券）——成本贷：银行存款2.持有期间借：交易性金融资产（债券）——公允价值变动贷：公允价值变动损益或作相反分录。税务处理：金融资产持有期间的升跌，不确认所得或损失，金融资产的计税基础仍按历史成本确定。“公允价值变动损益”科目的金额需作纳税调整处理。借：应收利息贷：投资收益借：银行存款贷：应收利息税务处理：投资人就取得的利息收入并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。3.赎回、回售或转让借：银行存款贷：交易性金融资产（债券）——成本——公允价值变动投资收益借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：（1）会计上按账面价值结转，计算资产转让所得时应按计税基础扣除，即“交易性金融资产——公允价值变动”结转投资收益，需作相反方向的纳税调整。对于“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。（2）投资人发生可交换公司债券赎回、回售或转让时，属于金融商品转让，需就转让所得缴纳营业税与企业所得税。在计算营业税时，根据《国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第50号）规定，以债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。4.换股借：交易性金融资产（股票）贷：交易性金融资产（债券）——成本——公允价值变动借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融资产（债券）——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整。5.未选择换股，债券持有至期末借：应收利息贷：投资收益借：银行存款贷：交易性金融资产——成本——公允价值变动应收利息投资收益借：投资收益贷：公允价值变动损益税务处理：“交易性金融资产（债券）——公允价值变动”结转投资收益的金额作相反方向的纳税调整。（三）标的公司对于标的公司而言，仅在债券持有人选择换股时发生股东变更，不涉及税务处理，会计处理为：借：股本——发行人贷：股本——债券持有人三、可交换公司债券与相关工具结合（一）可交换公司债券+定向增发+保本型理财投资当可交换公司债券与定向增发及保本型理财投资结合时，参与定增的新股东（以下简称“新股东”）可实现无风险套利。即当上市公司或非上市公众公司股价低位时进行定向增发，新股东就取得的股票发行可交换公司债券，并确定较高的换股价格，同时，就发行可交换公司债券募集的资金购买保本型理财产品（利率一般8%以上）。到达换股期后，若股票市场价高于换股价，债券持有人选择换股，新股东可就换股价与定向增发价格之间的差额取得股权转让收益以及相应期间的理财产品收益。若股票市场价低于换股价格，债券持有人不选择换股，则新股东可以较低的利率（1%-3.5%左右）还本付息，去除相关发行费用及税费后，新股东仍可赚取与保本型理财收益之间的利差。税务处理：新股东换股价与增发价之间的差额应确认股权转让所得，新股东发行债券应承担的融资费用按利息扣除的有关规定在税前扣除，新股东理财产品收益需并入当期应纳税所得总额征收企业所得税。（二）可交换公司债券+证券投资基金+员工激励可交换公司债券与证券投资基金组织是股权激励常用的一种方式。操作步骤如下：1员工以自有资金购买某证券投资基金份额。2上市公司或非上市公众公司股东向证券投资基金定向发行可交换公司债券（即发行私募类可交换公司债券），并约定较低的换股价格。3证券投资基金取得可交换公司债券6个月后于股票市场价格处于高位时进行换股，并于下一交易日将标的股票出售，取得股票转让收益。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）：“对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。”4证券投资基金将取得的股票收益作为基金收益向购买基金份额的员工分配。根据财税[号文件规定，对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。文章原创，转载请标注本公众号二维码，谢谢！
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