发行人和发行人的控股股东、实际控制人有区别吗？_中华会计网校论坛
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发行人，说的是这个上市公司。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。例如：甲持有乙60％的股份，乙此时要发行股票并上市，那么甲就是控股股东，乙就是发行人。再如：甲持有乙51%的股份，那么甲是乙的控股股东。乙此时要发行股票并上市，如果丙持有甲的80%股份，那么丙就是乙的实际控制人，乙就是发行人。
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谢谢，学习了。一下就明白了。解释的真好。
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我的新动态关于控股股东和实际控制人认定的难点
前言：最近在起草一个关于有限责任公司定增的法律意见书，在起草的过程中对于定增之后公司股权结构中的控股股东和实际控制人的认定感到有些模糊甚至无法准确拿捏，尤其是实际控制人的认定。于是在对“控股股东和实际控制人的相关法律法规”进行了翔实的“尽调”后笔者发现在我国现行法律体系下关于控股股东和实际控制人的概念仍不明晰且认定不明确进而导致司法实践中对“控股股东和实际控制人”没有一个统一的界定。除此之外，由于上位法（《公司法》）对控股股东和实际控制人不能作出明确的界定，也没有相关配套的司法解释对此进行明确，虽然一些部门规章包括规范性法律文件对控股股东和实际控制人进行了相对明确的界定，但是从整个法律体系和效力位阶的角度来看这些部门规章和规范性法律文件本身就具有效力位阶上的不可对抗性且其也未清晰、有逻辑地作出明确的规定。但是司法实践中对于控股股东和实际控制人的认定关系着有限责任公司定增是否成功以及能否顺利通过有关部门的审核，同时对于股份有限公司未来新三板挂牌和上市成功与否也有着重大的影响，因此下面笔者拟结合我国现行法律法规对控股股东和实际控制人的定义以及在司法实践中认定的难点进行简要的剖析，期冀能够在现行法律体系下梳理出对于控股股东和实际控制人认定的清晰脉络。
一、关于“控股股东和实际控制人”的现行法律法规
1、《中华人民共和国公司法》
关于控股股东和实际控制人的定义首先是在《公司法》中进行明确的。笔者通过对最新修订的《公司法》法条的检索发现控股股东和实际控制人在《公司法》中的定义和出现的次数如下列表：
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》
在《首发管理办法》中关于实际控制人的规定是在第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
3、《上市公司收购管理办法》
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
二、控股股东和实际控制人的定义和认定
1、控股股东的认定
&&根据《公司法》的规定，控股股东是指是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份&的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。在现实的司法实践中对于控股股东的认定一般不是很难，一般情况下在有限责任公司中根据出资额所占比例，股份有限公司中则根据股权比例进行判断，出资额或股权比例最大的即是控股股东。除此之外对于一些出资没有达到一定数额或者一定比例的也可以根据所出资额或所占比例对于（股东会）股东大会或董事会的决议是否产生重大影响来进行判断。但是在司法实践中却存在这样的问题，根据《公司法》的规定出资额所占比例或股本比例都应该达到50%以上才可以认定为控股股东，但是有些有限责任公司、股份有限公司的股东比较分散，最大的股东其出资额或股权比例都不足50%，在这种情况下如何判断控股股东就成为一个难点。这时候有的人可能说根据《公司法》的规定还可以根据股东所持表决权对于股东会或股东大会的影响来判断控股股东，但是殊不知那又如何对“重大影响”进行界定呢，因此《公司法》虽然给予了一个明确的比例的解释限定，但是司法实践中仍然存在着大量的上述所说的情况，这就给中介机构（券商、律师）出具法律意见书出具了一个难题。笔者认为对于“重大影响”的认定应该为能够通过影响股东会或者董事会的表决权来实际影响公司决策的股东为控股股东。
&针对上述所出现的司法实践中的比较难以解决的问题，之前的规范性法律文件《上市章程指引》对此有一个30%的数额界定，但是由于某些原因现在《上市章程指引》已经废止，因此现在我们也只能把30%作为一个临界点的参考指标对控股股东进行参考认定。
&现实实践中还有一种情况那就是有限责任公司或者股份有限公司的股权比较分散，最大的股东出资额或股权比例都低于30%，这个时候如何进行控股股东的界定，能否认定出资额最大的或者所占股权比例最大的为控股股东？对此司法实践中有争议，笔者认为不应该据此就认定出资额最大或持股比例最大的就为控股股东，而应该根据事实上股东对公司重大事项的决策以及影响进行不同的界定。
2、实际控制人的认定
&&相比较于控股股东，关于实际控制人的认定更为复杂。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《公司法》对于实际控制人的定义，实际控制人首先不可能为公司的股东，其次实际控制人和控股股东是两个不同的概念其不可能为同一自然人或法人。在现实的司法实践中对于实际控制人的认定有以下三种不同的情况：
（1）一个实际控制人
（2）共同实际控制人
（3）无实际控制人
&首先关于一个控制人的情形很常见和普遍，也是最好判断的一种情形，在有限责任公司或者股份有限公司中出资额或者持股比例最大的自然人就是实际控制人，如果最大的股东为法人或其他组织，则实际控制控股股东的人即是实际控制人。但是在仅有相对控股股东时，通过极为分散的小股东签署不一致行动协议、基于相对控股股东在公司的特殊地位和对公司的重大影响力、第一大股东受其它股东委托行使股票权等，也可认定该相对控股股东为实际控制人。
其次关于共同实际控制人的认定，在有限责任公司或者股份有限公司中若股东的股权比较分散加之各个股东之间签订有一致行动的协议或者在公司章程中对于股东一致行动有相关条款进行规制，包括不限于《公司章程》中的一致行动条款、《合资合同》中的重大事项需经所有股东或董事同意的条款、单独签署的一致行动协议等等。
第三种情形是无实际控制人的情况，这种情况虽然不多见但是在目前资本市场收购浪潮风起云涌和各种私募基金横行的时代背景下，公司股东的多样化使得股权结构并不像之前那么地高度集中，反而出现了一种极其分散的趋势，那么在股权极度分散的公司加之各个股东之间没有关于一致行动的条款或者协议，最终导致无实际控制人的情形出现。&&&&
&（作者：谢遵振（华东政法大学民商法硕士））
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。大股东和实际控制人，都易主的股，重组转型概率有多大？_*ST柳化(600423)股吧_东方财富网股吧
大股东和实际控制人，都易主的股，重组转型概率有多大？
柳化股份原大股东是柳州化学集团。实际控制人是柳州市国资委。借道定增，广西铁路投资集团上位新大股东。实际控制人也易主为广西国资委。老大老股东和新大股东身处不同行业，新旧实际控制人也不是同一个档次。再加上，化工业属于过剩行业，柳化股份业绩差，由此推断。柳化股份转型重组的概率为99%。
广西铁投借壳600423整体上市！一带一路政策必须带动上25元！ 12:30:00 | 作者：股神代言人2014年底，广西壮族自治区委、政府出台的《关于全面深化我区国资国企改革的意见》提到&推进国有企业重组整合与转型升级&、&提高国有资产证券化水平，2020年前自治区本级各集团公司力争拥有1家以上上市公司&等政策，指明了自治区国有企业改革和发展的方向。 广西铁投为广西资产规模前三的国资委直属企业，是广西唯一一家具有对广西区合资铁路项目履行地方政府出资人代表职能的公司，广西铁投参与投资建设的重大项目主要有：南广铁路、贵广铁路、湘桂铁路北段、云桂铁路、柳南城际铁路等。广西铁投目前尚未控股其他上市公司，在广西国有企业改革新常态的要求下，需要借助上市公司的平台未来实现资产证券化。
不错。楼主厉害:-D
这么快建好仓了？又开始故事会
这不是故事，这是公司公告的事实。借道定增，新大股东和新实际控制人将上位。而且盘子3才亿。股价才6元。两市你再找出一只3亿盘6元价的股来看看？何况是要换新东家的股。
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【勤上股份：控股股东增资扩股募资以应对平仓风险 25日前复牌】勤上股份5月17日晚公告，为应对质押股票接近平仓线的情况，控股股东勤上集团以增资扩股形式募集资金，用于降低其相关质押公司股票的平仓线。勤上集团本次增加注册资本8176.65万元，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。本次增资扩股已办理了相关工商登记手续，鉴于目前新增股东用于认购新增股本的相关资金暂未实缴，公司股票继续停牌，并于5月25日前(含当日)复牌。
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扯呼！绿盟科技四大股东齐减持，没有实际控制人的70亿壳股谁要？
&&& 本文首发于微信公众号：市值风云。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。
作者 | 小鸥
　　编辑 | 汤包子
　　最近有家公司引起了风云君（ID：mvlegend）注意，因为它上市以来业绩不错，每年有过亿的净利润，并且控制权分散，前四大股东的持股比例相差无几，找不到实际控制人。
　　重点是这几大股东最近还在忙活着减持。
一、有暗号？前四大股东齐减持
　　(,)（300369，SZ）自上市就没有实际控制人，目前前四大股东INVESTOR AB LIMITED、联想投资有限公司、沈继业和雷岩投资有限公司的持股比例分别为18.44%、11.64%、10.4%、6.87%，然而这四家最初的持股比例是29.79%、18.66%、17.83%和17.67%。
　　股权的变动固然有股权激励和非公开发行等的影响，但最大的影响还是减持。
　　2015年2月，雷岩投资的股份刚解禁。从2月13日至2月17日期间，雷岩投资减持了其所持有的股份合计合计1,900,000股，减持比例为公司总股本的1.4037%。
　　日至3月18日期间，雷岩股份又减持了1,600,000股，减持比例为公司总股本的1.182%。
　　2016年2月，也就是两次熔断行情过后，雷岩投资增持了133.74万股；2016年11月减持300万股。
　　日，绿盟科技公布了一份减持计划，联想投资、雷岩投资和沈继业三位股东，减持总数量不超过49,990,361股，即不超过公司总股本的13.4272%，也就差不多值五六个亿吧，不算多。
　　联想投资到目前还未减持，沈继业已减持762.35万股。
　　值得注意的是联想投资和沈继业的股票都是日才解禁的。一周时间，都向上市公司递了减持计划，是不是小伙伴们都约好了啊？
　　日，绿盟科技公告股东INVESTOR AB LIMITED 拟在六个月内减持不超过37,809,560股，即不超过公司总股本的10.1559%。目前已减持427.40万股，占公司股本比例0.5364%。
　　日至6月13日期间，雷岩投资减持其所持股份合计1010万股，减持比例占公司总股本的1.2679%。本次减持后，雷岩投资持有公司股份 54,746,877 股，占公司总股本的6.8726%，仍为公司持股5%以上的股东。
　　哎呦嘿，净利润还蛮不错的公司，你们如果不要了，那风云君（ID：mvlegend）可要捡个漏，去举个牌，毕竟手里30亿不做做投资会贬值的（已经咨询过，吹牛无需交税）。
　　1个亿已经有了，30亿还是很容易就实现的。
　　其实想举牌绿盟科技的还真有不少，不过都在股吧里，少有像风云君真动了心思的。
　　举牌念起后，风云君看了一下股价，还不到十块钱，不贵,市值也就七十多亿，举得起（能不能放得下就不知道了）。
　　不过，毕竟是几十亿的生意，还是要谨慎点，需要研究一下。这一研究还真研究出了一些小问题，可能问题并不严重，却是分析每家公司都应该注意的问题。
二、营收增速快，应收增速更快
　　绿盟科技属于行业，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务，2014年1月在上市。
　　自从2014年初中央网络安全和信息化领导小组成立以来，网络及信息安全已上升至最高高度，政策暖风也开始频频吹向信息安全行业。
　　这几年信息安全行业得到了高速发展，绿盟科技也通过开拓新渠道、研发新产品和外延式并购等途径实现了营业收入的较快增长。和它的净利润一样，图形阶梯向上，很是漂亮。
　　营业收入的增长可喜可贺，但营业收入能不能变成钱？现金作为企业的血液，也是相当重要的。
　　说到现金流，风云君注意到了绿盟科技经营活动产生的现金流量净额和净利润常年倒挂。而深究其因，是由于应收账款造成的。
　　举个栗子，2015年应收账款增加的数额179,644,236元甚至大于营业收入增加的数额174,996,619元。
　　不考虑税收的影响的话，可以说2015年全年卖出去的产品和服务没有换来一分钱现金。
　　这就是我们经常说的卖出去的是商品和服务，收到的是一堆欠条。
风云君还统计了营业收入的增速和应收账款的增速，如下图：（%）
　　那就来看一下应收账款的收回速度。和绿盟科技属于同一行业，并且业务相近有可比性的上市公司包括启明星辰(002439,SZ)、卫视通(002268,SZ)、榕基软件（002474，SZ）、美亚柏科(300188,SZ)、蓝盾股份(300297,SZ)、北信源（300352，SZ）。
　　下表是从2013年到2016年上述几家公司的应收账款周转率：
　　绿盟科技的应收账款周转率明显低于行业平均值，虽然榕基软件拉高了应收账款的平均周转率，但即便不考虑榕基软件，绿盟科技的应收账款周转率也仅仅好于北信源一家公司。
　　况且既然是欠条就有不能收回的风险，所以应收账款高企是一个值得关注的地方。
三、净利润水分，税收优惠占比达31%
　　看完营收，该看看净利润了。
　　看上文中净利润的增长图，还是很给力的。每年一两个亿的净利润看着就心动，不过我们还是要关心一下净利润的来源。
　　在研究中风云君发现绿盟科技的净利润来自于开源，但也来自于节流。企业所得税和增值税的优惠、政府补助这些节省了绿盟科技的税收成本。
　　绿盟科技由于被认定为“国家规划布局内重点软件企业”和“高新技术企业”而享有企业所得税和增值税方面的优惠，近几年绿盟科技的企业所得税按照10%或15%的税率缴纳，增值税按照17%的税率，但对3%以上的部分会被返还。
　　2013年，计入当期损益的政府补助为63,758,520.05元，其中税收返还53,955,202.53元；
　　2014年，计入当期损益的政府补助为69,966,791.84元，其中税收返还58,797,070.84元；
　　2015年，计入当期损益的政府补助为95,048,048.78元；其中税收返还651,189.43元，增值税即征即退款60,943,691.35元；
　　2016年，计入当期损益的政府补助为80,612,585.15元，其中增值税即征即退款69,711,915.75元。
　　2015年和2016年，税收优惠对于净利润的影响达到了31.7%。虽然税收优惠给净利润带来的影响较大，但如果绿盟科技能够持续得享受税收优惠政策，那么这部分收益也就是个确定性事件了。
　　总的来说，绿盟科技这公司业绩还算不错，问题也是有滴。
　　但风云君还在考虑一个问题，前几大股东咋就这么整齐划一的减持呢？就没人愿意坐坐实际控制人的宝座吗？
　　风云君这30个亿要不要投还真需要慎重考虑一下。
&&& 文章来源：微信公众号市值风云
（责任编辑：何一华 HN110）
和讯网今天刊登了《扯呼！绿盟科技四大股东齐减持，没有实际控制人的70亿壳股谁要...》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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