只有这篇文章让我搞懂了创业公司股权分配
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只有这篇文章让我搞懂了创业公司股权分配
小提示:您可以点击上方↑“法律顾问工作室”，关注后我们将每天分享企业管理、法律风险防范读物！【导读】：股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。本文分为四个部分。一是创始人的股权。二是员工的股权。三是众筹的股权。四是分享三家著名创业公司的股权分配案例。1. 创始人的股权1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。1.2创始人的身价如何确定。1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到 25%不等。1. 2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。1.2.7信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。1. 2.8现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。1. 2.9最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。1.3创始人股权的退出机制作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。1.4股权与分红权的分离分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。1.5 股权协议的约定一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了违背敬业或诚信原则，或做了损害创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。2. 员工的股权什么是员工？谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业，有些合伙人希望把员工当做合伙人，也给与股权激励。这样的做法，一个负面作用是，过早的分散了股权，另一个负面作用是，拥有员工心态的人，希望得到的是稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权，因此得不到满足。即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员工管理问题不应单纯利用股权解决。员工的期权比例应该留多少？一般来说是5-15%。3. 众筹的股权众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量非常多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种：3.1委托持股，或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字，只要有协议证明真实股东是真实的出资人，其权益也是被保障的。3.2持股平台持股。比如，先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台；然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司，由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东，即持股平台。持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照合伙企业法，通常有限合伙人不参与管理，由普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。这里谈一下期权池，期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工)，是初创企业实施股权激励计划(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。4. 著名公司案例苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他二人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工获得配股。苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。创业团队在组建过程中需要制定股权分配方案。随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一。乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们的办法就是采用双层股权结构（就是前文提到的表决权和分红权分离的做法）。苹果当年是单一股权结构，同股同权，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%。谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。最后的最后，我想说，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案。文章内容转自：管理者交流平台 作者：金林
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长期股权投资初始投资应该在多少？怎么计算？
长期股权投资初始投资应该在多少？怎么计算？
关于长期股权投资，大部分同学还是比较陌生的，初始投资应该怎么计算?本文将为大家解释这个问题。
　　一、长期股权投资的初始计量原则
　　长期股权投资包括：对子公司的投资、合营企业投资、联营企业投资、在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资。
　　长期股权取得时，应按初始投资成本入账。
　　二、形成控股合并的长期股权投资
　　形成同一控制下控股合并的长期股权投资
　　合并方以支付现金、转让非现金资产或承担负债方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
　　被合并方账面所有者权益：被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值。
　　(长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担的债务账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益
　　(合并方发生的审计、法律服务、估价咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期管理费用)
　　三、不形成控股合并的长期股权投资
　　1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为长期股权投资的初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。
　　(尚未发放的现金股利和利润应作为应收项目，不计入投资成本)
　　2.以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不包括已宣告但尚未发放的股利，相关交易费用应从权益性证券溢价发行的收入中扣除，不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。
　　3.投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。
　　4.债务重组、非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，其处理方式应按《企业会计准则》第7、12号规定处理。
　　通过者些知识的普及相信大家对于长期股权初始投资一定有了更深刻的了解，希望大家在股权投资的路上越走越宽。
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责任编辑：海天一色张
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会计学考研笔记之长期股权投资
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你好 我在写一份商业计划书其中有一项叫！拟向投资方出让多少股权，计算依据是什么？这个依据怎么答
我在写一份商业计划书其中有一项叫！拟向投资方出让多少股权，计算依据是什么？这个依据怎么答
辽宁 阜新 新邱区发表时间： 19:30
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稿源：i黑马
初创团队， 三五个兄弟， 凑一块， 远大前程，机会稍纵即逝， 说干就干，绕不开的一个问题：股份咋分?
很多初创团队都会碰到一个问题， 如何分配股权， 今天土匪主要和大家聊一聊，初创团队中创始人之间的股份如何分配
先说很典型的两个故事，如有中枪纯属雷同：
第一个故事关于能同苦不能同甘
A、B、C三个好朋友， 在讨论了好多次之后，决定说干就干， A牵头，出钱多占大股，B稍年长有资源，股份比C稍多，C年轻有冲劲，占股稍少。 中间经历了种种磨难， 各种不容易，A、B、C也相互扶持和信任。
终于迎来了公司飞速发展期，一下也有了很大的现金流和利润，各种投资和各种资本上的畅想也扑面而来。 问题也随之而来，B和C心里都有了自己的想法，&凭什么我付出这么多资源，才比小毛孩多这么一点&，&为什么XXX没怎么干活，也和我差不多?&。 各种矛盾随之爆发，经典的一个结局就是分家各起一摊。剩下的就是怀念了。
第二个故事关于股份平分的
A、B、C、D四个好哥们，或同事或同学，在相互的欣赏和多次的研讨后，也决定不浪费自己的年轻，开公司好好燃烧下青春。哥几个也没有经验， 就平方股份，平分利益。公司发展速度很快，态势也很好。
问题就来了， 有的兄弟觉的差不多了，该歇歇了，就更多的开始关注生活，自身的进步也放缓。有的兄弟觉得事业刚起步，广阔天地大有作为，自己也非常拼命努力。矛盾也随之而来，有人希望坐享其成，有人希望更加拼命努力，互相指责和不理解在所难免，经典的结局也很可能是努力的人带一帮兄弟出走，原来的公司一落千丈。
这两个故事的共同点就是结局不应该是这样，很大的原因是由于开始股份分配的问题， 很多问题在刚开始的时候就已经注定了会发生，结局也基本上注定。
土匪根据自己的经验，主要原则简单列一下，如有需要以后可以展开
1. 关于合伙人
在考虑股份问题的前提，确定合伙人，判断是否能长期做合伙人，是否能一起共同进步，这个比股份问题更重要。
确定合伙人是个比较复杂的问题， 但如果找了靠谱的合伙人，股份问题相对会简单和轻松，而且出问题的概率也小。
2. 关于大股东
是一股独大还是多人平分， 土匪意见在早期还是需要创始人有一定独裁，也就是需要有单一大股东。
虽然股分平分也有成功的例子，但是仅限于有经验的创业者。
3. 关于出资额
在分股份的时候，所有股东都得出钱，合伙人之间不要有干股。
4. 关于资源入股、技术入股
所谓资源入股、技术入股等最好避免，解决办法就是公司打欠条欠钱，等公司有钱了再补偿。
这样的好处是，不会因为开始的技术或者资源损害了公司未来发展的利益。
5. 关于留人
留人不能单靠股份，对于人才激励形式可以多样些
而且对于不同需求的人可能不同的激励效果不一样
例如对于销售型人才，现金激励比股份更有意义
6. 关于期权
在股份之外， 期权也是一种考虑形式。
期权是一种选择权， 是未来某个时间某个价格购买股票的权利。
虽然中国公司法里没有期权一说，但还是可以变相操作。
7. 最后还是公平
知乎的黄卫新也提过，共同创始人之间，影响股权分配比例的主要因素包括：
经验和资历的丰富度。 设想：十年从业经验、有过创业背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同创业。
对公司未来成长的贡献。 设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的 A 和有技术背景的 B 共同创业。
获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，容易获得风投机构信任的 A ，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的 B 共同创业。
对产品 /用户 / 市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的 A ，和有在外包公司六年的项目管理经验的 B 共同创业。
热情、专注、坚定的程度。 设想：疯狂地花时间去思考 /研究 /打磨 /优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的 A ，和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的 B 共同创业。
人格魅力、领导力。设想： A 和 B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。
作者：土匪投资日记
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