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2015年8月 建设工程造价案例分析 王玲讲义
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002865:钧达股份：北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）
002865:钧达股份：北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）
发布时间： 0:01:18
&&&&&&&北京安新律师事务所&关于海南钧达汽车饰件股份有限公司&首次公开发行股票并上市的&补充法律意见（八）&&&&&北京安新律师事务所&北京市西城区丰盛胡同&28号&太平洋保险大厦&17层&邮编：100032&&&5-1-9-1&发行人律师关于本次发行的文件&&补充法律意见（八）&北京安新律师事务所&关于海南钧达汽车饰件股份有限公司&首次公开发行股票并上市的&补充法律意见（八）&京安股字号&海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“发行人”）：&北京安新律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具法律意见。&本所为发行人本次发行上市出具京安股字&2017&第&002&号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》&（以下简称“《法律意见》”）、京安股字&2017第&002-1&号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》&（以下简称“《律师工作报告》”）、京安股字2017&第&002-2&号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》&（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京安股字&2017第&002-3号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》&（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京安股字&2017第&002-4号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》&（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、京安股字&2017第&002-5&号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》&（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、京安股字&2017第&002-6号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、京安股字&2017第&002-7号《关于海南钧5-1-9-2&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》&（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、京安股字&2017第&002-8号《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。&本所现根据中国证监会于&2016&年&9&月&19&日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》&（140700号）&（下称“《反馈意见》”）的要求、结合中证天通于&2016年&12月&5日出具的中证天通［2016］证审字第&0201034号《海南钧达汽车饰件股份有限公司截止&2016年&9月&30日及前三个会计年度财务报表之审计报告》以及发行人自&2016年&8月&15日至&2017年&1月&21日发生的涉及法律方面的重大变化情况，出具本补充法律意见。本补充法律意见仅作为《法律意见》、&《律师工作报告》、&《补充法律意见（一）》、&《补充法律意见（二）》、&《补充法律意见（三）&》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）&》、&《补充法律意见（七）》的补充，本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、&《补充法律意见（二）》、&《补充法律意见（三）》、&《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）&》、《补充法律意见（六）&》、《补充法律意见（七）》中的表述，本所在《法律意见》&、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、&《补充法律意见（三）》、&《补充法律意见（四）》、&《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、&《补充法律意见（七）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。&本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第&12&号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、&《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤5-1-9-3&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。&基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。&5-1-9-4&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&释&&义&本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：&发行人/公司&指&海南钧达汽车饰件股份有限公司&海南钧达汽车饰件有限公司，发行人整体变更为股份有钧达有限&指&限公司前的名称&海南新苏&指&海南新苏模塑工贸有限公司，发行人的全资子公司&开封中达&指&开封中达汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司&郑州钧达&指&郑州钧达汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司&郑州卓达汽车零部件制造有限公司，发行人的全资子公郑州卓达&指&司&苏州新中达&指&苏州新中达汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司&佛山市华盛洋模具塑料制造有限公司，发行人的全资子佛山华盛洋&指&公司&武汉钧达&指&武汉钧达汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司&重庆森迈&指&重庆森迈汽车配件有限公司，发行人的全资子公司&武汉钧达长海&指&武汉钧达长海精密模具有限公司，发行人的控股子公司柳州分公司&指&海南钧达汽车饰件股份有限公司柳州分公司&开封河西&指&开封河西汽车饰件有限公司，发行人的参股公司&中汽塑料&指&中汽塑料（苏州）有限公司，发行人的股东之一&杨氏投资&指&苏州杨氏创业投资有限公司，发行人的股东之一&厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙），发行人达晨聚圣&指&的股东之一&深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），发行人的达晨创泰&指&股东之一&深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），发行人的达晨创恒&指&股东之一&深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），发行人的达晨创瑞&指&股东之一&海马汽车有限公司，曾使用公司名称“海马轿车有限公海马轿车&指&司”，发行人的股东之一&仙河电气&指&广西仙河电气有限公司&5-1-9-5&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&海马汽车&指&海马汽车集团股份有限公司&苏州建宁&指&苏州市建宁金属制品有限公司&杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、杨氏家族&指&徐勇、陆小文和陆徐杨在内的家庭成员&银河证券&指&中国银河证券股份有限公司&中证天通&指&北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）&交通银行&指&交通银行股份有限公司&中信银行&指&中信银行股份有限公司&农业银行&指&中国农业银行股份有限公司&发行人上市前实施的《海南钧达汽车饰件股份有限公司《公司章程》&指&章程》及其修正案&发行人于&2013&年&3&月&20&日召开的&2012&年度股东大会《公司章程（草&审议通过并于&2014&年第一次临时股东大会、2014&年第指&案）》&二次临时股东大会修改的拟上市后实施的《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程（草案）》&发行人于&2012年&8月&11日召开的创立大会暨第一次股《股东大会议&东大会审议通过并于&2012&年度股东大会、2014&年第二指&事规则》&次临时股东大会修改的《海南钧达汽车饰件股份有限公司股东大会议事规则》&发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《海南《招股说明书》&指&钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》&中证天通于&2016年&12月&5日出具的中证天通［2016］证审字第&0201034号《海南钧达汽车饰件股份有限公司《审计报告》&指&截止&2016年&9月&30日及前三个会计年度财务报表之审计报告》&中证天通于&2016&年&12&月&5&日出具的中证天通[2016]证《内控报告》&指&审字第&号《海南钧达汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告》&中证天通于&2016&年&12&月&7&日出具的中证天通[2016]证《纳税鉴证报&审字第&号《海南钧达汽车饰件股份有限公司指&告》&2016年&1-9月、2015年、2014年及&2013年纳税情况专项鉴证报告》&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&5-1-9-6&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&《管理办法》&指&《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015修正）&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&报告期&指&2013年、2014年、2015年及&2016年&1-9月&元&指&人民币元（仅限用于货币量词时）&5-1-9-7&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&&第一部分&&反馈意见回复&一、《反馈意见》一、2：关于收购事项。发行人申请文件显示，正在履行的重大资产收购合同为：2016年&2月&21日，海南钧达与广西仙河电气有限公司签订《资产收购协议》，约定海南钧达依照该协议收购广西仙河电气有限公司的资产，包括厂房、办公楼、食堂及土地使用权等，合同价为&2,250万元整。&（1）请发行人进一步说明并补充披露发行人收购该等资产的原因、作价依据及其履行的程序和目前的进展情况，是否存在相关的利益安排或承诺，请保荐机构和发行人律师就其合法合规性和价格公允性发表核查意见并说明核查过程和依据。&根据发行人提供的与本次资产收购相关的法院执行裁定书、资产收购协议、租赁协议、房地产估价报告、相关土地房产的产权证书、国土资源档案、资产购买款支付凭证以及发行人相关内部决策文件，并经本所律师核查，本次资产收购的相关情况如下：&（一）发行人收购该等资产的原因&为满足发行人柳州分公司生产经营的需要，2014&年&12&月&22&日，发行人与仙河电气签订《车间租赁协议》，发行人租赁仙河电气位于柳州市柳东新区雒容工业园的厂房及土地使用权，租赁期限为&2015&年&4&月&1&日至&2016&年&12&月&30日，租金为：2015年度&1,715,568元，2016年度&2,326,896元。&经核查，仙河电气因担保合同纠纷案件被广西柳州中小企业信用担保有限公司起诉并申请法院强制执行，因发行人之前已租赁仙河电气厂房及土地使用权用于生产经营，发行人为保持生产经营的稳定，拟收购仙河电气的土地、厂房及其附着物行车等资产，经各方协商一致并经法院裁定，仙河电气将其位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号的国有土地使用权、地上房产及其附着物行车等资产作价&2,250万元变卖给发行人。&2016&年&2&月&21&日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》&，约定发行人向仙河电气收购国有土地使用权、地上房产及其附着物行车等资产（资产具体情况请参见《补充法律意见（五）》正文第“十一、（一）”&部分详述），收购总价5-1-9-8&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&款共计&2,250万元，本次资产收购所属的买卖双方所需承担的一切税、费和所需补交的相关税、费（包括但不限于所得税、营业税、土地增值税、契税、过户手续费、印花税、权证费、水利基金费、出让金以及房产及土地交易中规定缴纳的各项费用）及有可能存在的物业费、水、电等欠费均由仙河电气自行承担，发行人无需支付任何税费等。&2016年&2月&25日，柳州市柳北区人民法院作出（2015）北执字第&409-5号《执行裁定书》，载明：&“本院在执行广西柳州中小企业信用担保有限公司申请执行广西仙河变压器科技有限公司、广西仙河电气有限公司、桂林仙河电气有限公司、曹曙光、张敏担保合同纠纷一案中，经申请执行人广西柳州中小企业信用担保有限公司及被执行人广西仙河电气有限公司协商同意，由被执行人广西仙河电气有限公司将其所有的位于柳州市阳和工业新区雒容工业园区&2&号的国有土地使用权、地上房产及动产等资产作价人民币&22,500,000元变卖给第三人海南钧达汽车饰件股份有限公司，并由海南钧达汽车饰件股份有限公司将变卖款项中的7,800,000&元直接支付给广西柳州中小企业信用担保有限公司用于清偿被执行人对申请执行人所负抵押担保债务”，并裁定：&“将被执行人广西仙河电气有限公司所有的位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2&号的柳国用（2012）第&111709&号国有土地使用权归买受人海南钧达汽车饰件股份有限公司所有；将被执行人广西仙河电气有限公司所有的位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2&号的地上房产（包括产权证号为桂房权证鹿政字第&D0046708号、桂房权证鹿政字第&D0046709号的两宗房产及未办理产权证书的四宗房屋建筑物，共计面积为&11,022.21&平方米）归买受人海南钧达汽车饰件股份有限公司所有；买受人海南钧达汽车饰件股份有限公司可持本裁定书到上述财产登记管理机构办理相关产权变更登记手续。”&综上所述，发行人向仙河电气收购该等资产的原因为发行人原租赁该等资产开展正常生产经营活动，在相关租赁资产被广西柳州中小企业信用担保有限公司申请执行的情况下，发行人为保持生产经营的稳定，向仙河电气收购其已租赁的该等资产。&（二）发行人收购该等资产的作价依据&5-1-9-9&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&柳州市柳北区人民法院委托广西众益资产评估土地房地产评估有限公司对上述发行人购买的土地、房产及附着物单梁及双梁行车等资产进行了评估，并于2015&年&8&月&20&日出具了《房地产估价报告》（桂众房评[&号）。根据该《房地产估价报告》，上述发行人购买的资产在价值基准日&2015年&8月&3日的估价总价值为&19,351,631元。&根据发行人与仙河电气于&2016年&2月&21日就上述资产收购事项签署的《资产收购协议》以及发行人的确认，发行人收购该等资产的作价系由买卖双方及该等资产的执行申请人根据《房地产估价报告》的估价结果并考虑相关增值税等税费，协商一致确定，作价具有公允性。&（三）发行人收购该等资产履行的程序和目前的进展情况&1、收购该等资产履行的程序&2016年&2月&20日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了上述资产收购事项。&2、目前的进展情况&（1）收购款项支付情况&根据《资产收购协议》的约定，上述资产收购的总价款为&2,250万元，其中发行人已支付的原租期未使用期间租金&193.9&万元及押金&46&万元在总收购价款中直接扣除，其余款项采取分期付款的形式，具体付款安排如下：&1、协议生效后&3日内，发行人代仙河电气直接向广西柳州中小企业信用担保有限公司支付&780万元；&2、协议生效后&2个月内，发行人支付第二期价款&500万元；&3、仙河电气在协议生效之日起&3年内为发行人领取建筑面积&1,056平方米厂房的发行人名下的产权证后&1个月内，发行人支付价款&150万元；如未在上述期间内办理，发行人可自行办理，但仙河电气补偿发行人&50&万元，直接在价款中扣除；&4、余额&580.1万元在仙河电气将其土地、房产按时办理过户至发行人名下，5-1-9-10&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&并将全部产权证交付发行人后，发行人在&6个月内支付完毕。&截至&2017&年&1&月&21&日，发行人已经根据协议的约定支付了第一笔款项&780万元和第二笔款项本金及利息共计&510.8146&万元，待相关房产过户手续办理完成后，发行人将支付剩余款项。&（2）资产交付情况&根据《资产收购协议》的约定，上述仙河电气位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备应在该协议签订之日起无瑕疵交付给发行人。根据发行人的确认，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。&（3）权属证书办理情况&根据国土资源档案及发行人的确认，在法院作出作出（2015）北执字第&409-5号《执行裁定书》后，当地政府实施房屋所有权证书与土地使用权证书二证合一，桂房权证鹿政字第&D0046709&号房产登记证与柳国用（2012）第&111709&号国有土地使用权证合并为证号为“桂（2016）柳州市不动产权第&0020114号”的权属证书，桂房权证鹿政字第&D0046708&号房产登记证与柳国用（2012）第&111709号国有土地使用权证合并为证号为“桂（2016）柳州市不动产权第&0020118号”的权属证书，换发后的不动产登记证书同时包含了房产和土地信息，所有权人为仙河电气。&因变更后的权属证书与原法院裁定书中载明的权属证书不符，故&2016年&11月&7日，柳州市柳北区人民法院作出（2015）北执字第&409-9号《执行裁定书》，裁定将仙河电气名下位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号办公楼（不动产登记证号：桂（2016）柳州市不动产权第&0020114号）及柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号厂房（不动产登记证号：桂（2016）柳州市不动产权第&0020118号）等位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2&号的全部不动产归发行人所有；注销被执行人仙河电气名下位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号办公楼（不动产登记证号：桂（2016）柳州市不动产权第&0020114号）及柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号厂房（不动产登记证号：桂（2016）柳州市不动产权第&0020118号）的不动产登记证书；发行人可持该裁定书到上述财产登记管理机构办理相关产权变更登记手续。&5-1-9-11&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&经本所律师在柳州市国土资源局网站核查，柳州市不动产登记中心于&2016年&11月&21发布《广西仙河电气有限公司位于柳州市阳和工业新区雒容工业园&2号办公楼及柳州市阳和工业新区雒容工业园&2&号厂房的不动产登记证注销公告》，柳州市不动产登记中心拟将仙河电气名下的桂（2016）柳州市不动产权第0020114&号、桂（2016）柳州市不动产权第&0020118号不动产权属证书进行公告作废，如有异议者，可于公告之日起&15个工作日内向该中心提出，逾期不提出，该中心将依法办理上述不动产权属注销登记，并为发行人办理不动产转移登记手续。&（4）仙河电气起诉情况&根据发行人的确认及本所律师核查，仙河电气以资产收购合同纠纷向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼（案号：&（2017）桂&0203民初&123号），请求：&“1、法院判令解除原告与被告于&2016年&2月&21日签订《资产收购协议》&；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失&2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担。”根据法院于&2017年&1月&9日向发行人签发的《传票》，该案将于&2017年&2&月&28&日开庭审理。根据发行人的确认，发行人将提起反诉，要求仙河电气继续履行《资产收购协议》，为发行人办理收购资产的产权过户手续并支付延迟办理不动产证违约金&3,341,250&元（以&2,250&万元价款自&2015&年&3&月&22&日起暂计算至&2017年&1月&13日止）。&根据发行人的确认并经本所律师核查，截至&2017年&1月&21日，发行人使用的上述资产的建筑面积共计&11,022.21&平方米，主要用于仪表板系统集成总装，其中&1,056&平方米用于生产运输成本较高的零部件，约&7,074&平方米用于集成装配。上述大部分零部件原规划主要在佛山华盛洋生产，并在柳州当地进行集成总装，因此发行人不存在依赖上述仙河电气争议资产生产的情形；柳州分公司已于2017&年&1&月&20&日与柳州市电力开关厂签署《厂房出租合同协议书》，柳州分公司向柳州市电力开关厂租赁位于柳州市新盘路&1号建筑面积为&5,842平方米的通用厂房，拟用于集成总装产品的存放，租赁期限自&2017年&3月&5日至&2020年&3月&4日，装修期限自&2017年&2月&5日至&2017年&3月&4日。如发行人因败诉无法5-1-9-12&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&使用上述争议资产，发行人也可在短期内对上述新租赁场地完成改造、设备搬迁及安装调试等生产条件的准备工作，不会对生产经营及供货造成影响，可以保证发行人履行与客户之间的合同义务；同时，发行人将积极寻找新的替代经营场所，在柳州市可较为容易找到替代经营场所。在新的租赁场地及替代经营场所装修或改装期间，发行人可使用佛山的生产场所进行生产，因此上述诉讼情况不会对发行人的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。&根据发行人的确认和测算，如发行人在上述诉讼中败诉，则对发行人造成的综合财务影响主要包括违约金、诉讼费、异地生产注塑件新增运费和搬迁费用，上述费用约为&405万元，分别占到发行人&2015年、&2016年&1-9月利润总额&5,162.73万元、4,181.19&万元的&7.84%、9.69%，相关财务影响较小，对发行人不会产生重大不利影响，不存在影响发行条件的情形。&综上，发行人已就本次资产收购合法签署协议，取得司法机关的裁定，且已履行内部决策程序，有关收购行为合法合规；发行人已按照《资产收购协议》的约定支付收购价款，仙河电气已将该等资产交付发行人，发行人依据《资产收购协议》的约定合法使用土地、房屋等资产，上述资产未完成过户主要系因仙河电气未履行《资产收购协议》的约定而发生，发行人的生产经营不存在依赖争议资产的情形，发行人已租赁新的通用厂房，即使发行人败诉，发行人可在短期内完成新租赁厂房的装修改装工作，开展生产经营，同时发行人将积极寻找新的经营替代场所，在新的租赁厂房及经营替代场所开展经营之前，发行人可以使用其自有资产进行生产，因此上述资产收购事项不会对发行人的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍，不存在影响发行条件的情形。&（四）不存在相关的利益安排或承诺&根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认并经本所律师核查，本次资产收购为司法机关根据申请执行人的要求通过司法裁定的方式进行，除上述《资产收购协议》约定事项外，发行人及其股东、实际控制人与仙河电气及其股东、实际控制人之间不存在任何利益安排或承诺。&二、《反馈意见》一、5：关于发行人历史沿革相关问题。请发行人进一步说明5-1-9-13&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&并补充披露：（1）发行人实际控制人的工作履历，在或曾在苏州万达汽车内饰厂任职情形；发行人资产、资金、技术是否存在来自苏州万达汽车内饰厂及其关联方的情形；结合杨氏家族相关人员历史任职及在发行人任职的情况，核查说明现任职是否合法；（2）苏州市万达汽车内饰件厂的情况，包括历史沿革和股东、企业性质等情况，是否涉及国有、集体资产，取得过程是否履行了必要的法律程序，是否存在法律障碍，是否存在股权纠纷或争议，是否与发行人及其关联方还存在其他交易或利益关系；如涉及集体或国有资产，合法性取得省人民政府确认的情况，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有或集体资产监管法律法规的规定；（3）发行人实际控制人与苏州万达汽车内饰厂股东及其他方曾发生纠纷的具体情形及目前情况，并结合纠纷具体内容有针对性的分析是否存在影响发行条件的情形，如不存在，请有针对性地分析相关风险。请保荐机构和发行人律师就前述事项结合发行人与苏州万达汽车内饰件厂的具体资产范围和形成与沿革情况及其合法合规性发表结论性意见并说明核查过程和依据。&本所律师查阅了相关协议、文件、资金支付凭证，对相关当事人进行了访谈或确认。根据本所律师核查，相关情况如下：&（一）发行人实际控制人的工作履历，在或曾在苏州万达汽车内饰厂任职情形；发行人资产、资金、技术是否存在来自苏州万达汽车内饰厂及其关联方的情形；结合杨氏家族相关人员历史任职及在发行人任职的情况，核查说明现任职是否合法；&1、发行人实际控制人的工作履历，在或曾在苏州万达汽车内饰厂任职情形&根据发行人和苏州市万达汽车内饰件厂的工商档案，本所律师对发行人实际控制人的访谈或其出具的书面确认，发行人实际控制人杨氏家族各成员的主要工作履历如下：&(1)&杨仁元&时间&工作单位&职务&1965年-1980&年&渭塘镇电力站&电工、会计&5-1-9-14&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&时间&工作单位&职务&1980年-1985&年&渭塘镇工业公司&副经理&1985年-1999年&6月&吴县市塑料制品七厂&书记&苏州市万达汽车内饰件厂（曾1999年&7月-2004年使用名称“吴县市华昌工程塑&厂长及法定代表人&3月&料厂”）&2004&年&4&月至&2009钧达有限&顾问&年&11月&2009&年&12&月-2010钧达有限&执行董事、总经理&年&12月&2011&年&1&月至&2012钧达有限&顾问&年&7月&2012&年&8&月至&2017发行人&顾问&年&1月&21日&(2)&徐晓平&时间&工作单位&职务&1988年&1月-1990年渭塘塑料厂&职工&12月&1991年&1月-2003年苏州农业银行&职工&3月&2003年&4月-2004年苏州市恒达塑料制品厂&副厂长&3月&2004年&4月-2012年&执行董事、总经理（曾钧达有限&5月&担任副总经理）&2012年&6月-至&2017钧达有限及发行人&董事长&年&1月&21日&(3)&徐勇&时间&工作单位&职务&1988年&8月-1992年吴县塑料制品七厂&模具车间钳工&3月&1992年&4月-1996年&上海水仙电器股份有限公司苏技术员、技术部部长&9月&州模具制造有限公司&苏州市万达汽车内饰件厂（曾1996&年&10&月-2004使用名称“吴县市华昌工程塑&副厂长&年&5月&料厂”）&2004年&6月-2005年钧达有限&副总经理&3月&2005年&4月-2012年&苏州隆新塑料电器有限公司&总经理、高级经济师&5-1-9-15&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&时间&工作单位&职务&7月&2012&年&6&月至&2017钧达有限及发行人&总经理&年&1月&21日&(4)&徐卫东&时间&工作单位&职务&1985年&5月-1993年吴县铁桶厂&业务员&5月&1993年&6月-1998年&苏州工业园区和昌电器有限公业务经理&3月&司&苏州市万达汽车内饰件厂（曾1998年&4月-2005年使用名称“吴县市华昌工程塑&业务经理&12月&料厂”）&2005&年&12&月-2012苏州隆新塑料电器有限公司&副总经理&年&7月&2010年&8月-2012年钧达有限&副总经理&5月&2012年&6至&2017年钧达有限及发行人&董事、副总经理&1月&21日&(5)&陆惠芬&时间&工作单位&职务&1985年&4月-1989年渭塘镇骑河村铸件厂&工人&10月&1989&年&11&月至无&无&2017年&1月&21日&(6)&陆小红&时间&工作单位&职务&1982&年&8&月-1987&年&10渭塘医院&护士&月&1987&年&11&月-1991&年&5渭塘电力站&材料会计&月&1991&年&6&月-1994&年&5苏州茂达电子有限公司&出纳&月&1994&年&6&月-1997&年&3中国农业银行吴县支行&食堂会计&月&1997&年&4&月-2003&年&11&苏州隆新塑料电器印刷有&采购经理&5-1-9-16&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&时间&工作单位&职务&月&限公司&2004&年至&2017&年&1&月钧达有限及发行人&综合办副主任&21日&(7)&陆玉红&时间&工作单位&职务&1984&年&7&月-1986&年&4渭塘线路板厂&技工&月&1987&年&5&月-1996&年&10吴县塑料制品七厂&文员&月&苏州市万达汽车内饰件厂1996年&10月-2005年&12（曾使用名称“吴县市华昌&出纳、会计&月&工程塑料厂”）&2005年&12&月至&2017&年&苏州隆新塑料电器有限公财务会计&1月&21日&司&(8)&陆小文&时间&工作单位&职务&1988&年&8&月-1996&年&10吴县塑料制品七厂&文员&月&1996&年&11&月-2000&年&1&苏州工业园区和昌电器有会计&月&限公司&苏州市万达汽车内饰件厂2000&年&2&月-2005&年&3（曾使用名称“吴县市华昌&办公室文员&月&工程塑料厂”）&2005年&4月至&2017年&1&苏州隆新塑料电器有限公财务经理&月&21&日&司&(9)&陆徐杨&时间&工作单位&职务&2014年&2月至&2017年&1北京和君咨询有限公司&助理投资经理&月&21&日&综上所述，杨仁元、徐勇、徐卫东、陆玉红、陆小文在&2005&年之前曾在苏州市万达汽车内饰件厂工作，徐晓平、陆慧芬、陆小红、陆徐杨一直未曾在苏州市万达汽车内饰件厂工作。&5-1-9-17&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&2、发行人资产、资金、技术是否存在来自苏州万达汽车内饰厂及其关联方的情形&（1）发行人有偿受让资产情况&经核查，钧达有限曾存在向苏州市万达汽车内饰件厂有偿受让存货和土地使用权，杨仁元存在从苏州市万达汽车内饰件厂有偿受让模具并转售给钧达有限的情况，具体情况如下：&A.&钧达有限向苏州市万达汽车内饰件厂购买资产、存货及相关业务、配套关系转移情况&2004年&3月&12日，苏州市万达汽车内饰件厂的全体股东杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签署《苏州市万达汽车内饰件厂股东决议》，同意：(1)&杨仁元以其个人或亲属名义在海南设立钧达有限，生产经营与苏州市万达汽车内饰件厂同类的产品；(2)&将苏州市万达汽车内饰件厂为海南马自达汽车有限公司已开发成功并投入批量生产的仪表台、保险杠等业务及在海南马自达的全部配套关系（包括相关的无形资产）转往钧达有限；(3)&2003&年&12&月至&2004&年&2&月底由苏州市万达汽车内饰件厂生产并已发往海南汽车制造有限公司（海南马自达公司）的产品，由苏州市万达汽车内饰件厂按配套价开票给钧达有限，货款由钧达有限向苏州市万达汽车内饰件厂支付；(4)&2004年&3月&1日后由苏州市万达汽车内饰件厂生产的产品，由苏州市万达汽车内饰件厂发往钧达有限并开票给钧达有限进行结算，由钧达有限支付货款，具体结算价格为：普利马前保&440元/只，普利马后保&309元/只，普利马仪表台&976元/只，福美来前保&333元/只，福美来后保&316元/只，福美来仪表台&810元/只，除上述产品外，其它产品按实际配套价格结算；(5)&在钧达有限能正式运转、生产后，苏州市万达汽车内饰件厂将所有海南汽车制造有限公司（海南马自达公司）的业务（产品）转往钧达有限，钧达有限必须购买苏州市万达汽车内饰件厂相关的库存原材料、外购件、库存商品和半成品；并同意将苏州市万达汽车内饰件厂为海南马自达汽车有限公司已开发成功并投入批量生产的仪表台、保险杠等业务及在海南马自达的全部配套关系（包括相关的无形资产）转往钧达有限，除海南马自达的配套业务和配套关系划归钧达有限外，未经全体股东同意，苏州市万达汽车内饰件厂现有与南汽集团下5-1-9-18&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&属各公司（新迪公司除外）、广州宝龙公司、东风柳汽、郑州日产、哈飞公司、西安比亚迪汽车公司的配套业务和配套关系不得变更。&2004&年&6&月&5&日，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签署《苏州市万达汽车内饰件厂股东会议决议》，同意苏州市万达汽车内饰件厂将截至&2004年&5&月&22&日在欣洋物流处的价值约&1,924&万元的货物按价格的&97.5%销售给钧达有限，&2004年&5月&23日以后送到钧达有限或欣洋物流的产品也按价格的&97.5%销售给钧达有限；苏州市万达汽车内饰件厂库存的关于海马的剩余产品全部销售给钧达有限，剩余的原料及小五金件按原价销售给钧达有限。&经查阅相关付款凭证，苏州市万达汽车内饰件厂分别于&2004年&4月&23日、2004年&4月&27日、2004年&5月&22日、2004年&5月&23日、2004年&6月&12日、2004年&7月&4日、2004年&7月&5日向钧达有限开具合计金额为&54,448,463.97元（含税）的发票，钧达有限已全部支付上述资产收购的价款。&B.&钧达有限有偿购买土地使用权情况&2003年&1月&12日，海口保税区开发建设总公司与苏州市万达汽车内饰件厂签订《海口保税区土地使用权转让合同》&（海保开（土）字[2003]第&008号）&，海口保税区开发建设总公司将位于海口保税区、面积为&18,207&平方米的地块的土地使用权转让给苏州市万达汽车内饰件厂，土地使用权转让价款为&3,178,728元，征地补偿金为&48,000元。&2003年&5月&24日，海口保税区开发建设总公司、苏州市万达汽车内饰件厂与钧达有限签订《海口保税区土地使用权转让补充合同》&（海保开（土）字[2003]第&008-1&号），因上述地块由钧达有限负责投资、开发建设，海口保税区开发建设总公司同意将上述地块土地使用权证办理到钧达有限名下，购地款余款由钧达有限按原土地使用权转让合同规定的时间支付，并履行原合同全部条款。&经核查，钧达有限已全额支付上述土地使用权转让价款及征地补偿金，具体如下：&2004年&3月&12&日，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签署《苏州市万达汽车内饰件厂股东决议》，同意苏州市万达汽车内饰件厂从&1998年至&20035-1-9-19&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&年的利润累积中向杨仁元分红&2,400万元。2004年&5月&3日，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签署《苏州市万达汽车内饰件厂第二次会议纪要》，确认苏州市万达汽车内饰件厂为钧达有限代付土地使用权转让款&1,319,497.2&元，该等款项从苏州市万达汽车内饰件厂应支付给杨仁元的分红款&2,400&万元中扣除。2004&年&5&月&3&日，苏州市万达汽车内饰件厂向钧达有限发出书面通知，要求钧达有限将上述款项&1,319,497.2元直接支付给杨仁元。经查阅相关付款凭证，钧达有限于&2004&年&8&月&26&日向杨仁元支付款项&1,319,497.2&元，用于偿还杨仁元垫付的土地使用权转让款。&经查阅相关付款凭证，钧达有限于&2004&年&1&月&9&日、2004&年&5&月&25&日、2005年&1月&20日合计向海口保税区开发建设总公司支付土地使用权转让价款及征地补偿金余款&1,907,236.8元。&C.&杨仁元从苏州市万达汽车内饰件厂有偿受让模具并转售给钧达有限情况&2004&年&5&月&3&日，苏州市万达汽车内饰件厂的全体股东杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签署《苏州市万达汽车内饰件厂第二次会议纪要》，同意：苏州市万达汽车内饰件厂调到钧达有限处的国产模具作价&600万元，工装、焊接机等作价&30&万元，从苏州市万达汽车内饰件厂应支付给杨仁元的分红款2,400&万元中扣除；凡涉及到海南马自达的全部模具、工装、焊接设备及检具等全部归杨仁元个人所有。&2004&年&8&月&10&日，钧达有限与杨仁元签订《协议书》，约定杨仁元将苏州市万达汽车内饰件厂作价转让给其的模具、工装、焊接机及检具等资产转让给钧达有限，转让总价款为&630万元。&经查阅相关付款凭证，钧达有限已向杨仁元支付上述资产转让款。&（2）钧达有限代收杨仁元股东分红款情况&经核查，苏州市万达汽车内饰件厂曾在&2004&年向钧达有限转账&700&万元，该笔款项为苏州市万达汽车内饰件厂向杨仁元支付的分红款，已由钧达有限转付杨仁元，具体情况如下：&5-1-9-20&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&2004&年&5&月&3&日，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签署《苏州市万达汽车内饰件厂第二次会议纪要》，确认苏州市万达汽车内饰件厂已向钧达有限转账&700万元，该项资金从苏州市万达汽车内饰件厂应支付给杨仁元的分红款&2,400万元中扣除。经查阅相关资金支付凭证，苏州市万达汽车内饰件厂分别于&2004年&3月&23日、2004年&3月&30日和&2004年&4月&20日合计向钧达有限转账&700&万元。&2004&年&7&月&18&日，钧达有限与杨仁元签订《协议书》，确认苏州市万达汽车内饰件厂合计向钧达有限账户转账&700万元，该等款项应由杨仁元提取。经查阅相关资金支付凭证，钧达有限于&2004&年&9&月&1&日向杨仁元转账&700&万元，清偿对杨仁元的借款。&综上所述，本所律师认为，钧达有限从苏州市万达汽车内饰件厂有偿受让资产的行为及苏州市万达汽车内饰件厂将海南马自达的配套业务与配套关系转往钧达有限的行为已得到当时苏州市万达汽车内饰件厂全体股东同意并已全部支付完毕所有对价；钧达有限从苏州市万达汽车内饰件厂收到的资金为杨仁元的分红款，已得到当时苏州市万达汽车内饰件厂全体股东同意并已转交杨仁元；上述行为合法合规，不存在侵害苏州市万达汽车内饰件厂利益的情形。&3、结合杨氏家族相关人员历史任职及在发行人任职的情况，核查说明现任职是否合法&《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：&（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；&（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；&（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；&（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。&《管理办法》第十六条规定：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、5-1-9-21&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；&（二）昀近&36个月内受到中国证监会行政处罚，或者昀近&12个月内受到证券交易所公开谴责；&（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。&杨氏家族相关人员的历史任职情况请见上述“1、发行人实际控制人的工作履历，在或曾在苏州万达汽车内饰厂任职情形”。截至&2017&年&1&月&21&日，杨氏家族中徐晓平担任发行人董事长，徐勇担任发行人董事、总经理，徐卫东担任发行人董事、副总经理，陆小红担任发行人综合办副主任。根据徐晓平、徐勇、徐卫东、陆小红的工作履历及书面声明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，本所律师认为，徐晓平、徐勇、徐卫东的任职符合上述《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定。&（二）苏州市万达汽车内饰件厂的情况，包括历史沿革和股东、企业性质等情况，是否涉及国有、集体资产，取得过程是否履行了必要的法律程序，是否存在法律障碍，是否存在股权纠纷或争议，是否与发行人及其关联方还存在其他交易或利益关系；如涉及集体或国有资产，合法性取得省人民政府确认的情况，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有或集体资产监管法律法规的规定。&1、苏州市万达汽车内饰件厂的情况，包括历史沿革和股东、企业性质等情况&根据苏州市万达汽车内饰件厂的工商档案，截至&2017年&1月&21日，苏州市万达汽车内饰件厂企业名称为“苏州市丰金投资管理有限公司”，基本情况如下：&名称&苏州市丰金投资管理有限公司&统一社会信用代码&61081N&类型&有限责任公司&住所&苏州市相城区渭塘镇&法定代表人&张弟弟&5-1-9-22&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&注册资本&1,080万元&成立日期&1995年&05月&29日&营业期限&长期&对外投资及资本营运（不含融资、担保性质的业务），投资管理及咨询服务（不得从事金融、类金融业务，依法需经营范围&取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&支兴根持股&45.46%，李梅生持股&30.3%，殷长明持股股东&24.24%&苏州市万达汽车内饰件厂的历史沿革情况如下：&（1）1995年&5月设立&苏州市万达汽车内饰件厂成立于&1995年&5月&29日，成立时企业名称为“吴县华昌工程塑料厂”。&1995年&5月&9日，吴县审计师事务所出具《验资报告》（吴社审验字（95）第&323号），验证吴县华昌工程塑料厂已到位注册资金共计&79万元，其中货币出资&3.3&万元，实物出资&75.7万元，由吴县渭塘镇保圩村经济合作社出资。&1995年&5月&11日，吴县经济委员会出具《关于同意新办吴县华昌工程塑料厂的批复》（吴经办（95）字第&45&号），同意渭塘镇保圩村设立吴县华昌工程塑料厂，企业性质为村办集体所有制。&经核查，吴县华昌工程塑料厂已办理设立的工商登记手续。&吴县华昌工程塑料厂成立时工商登记的股权结构如下：&出资人&出资额（万元）&出资比例&吴县渭塘镇保圩村经济79&100%&合作社&（2）以拍卖方式取得吴县市塑料制品七厂三分厂的全部净资产&5-1-9-23&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&1998年&3月&14日，吴县华昌工程塑料厂与吴县市渭塘镇集体资产经营公司签订《企业净资产买卖协议》（该协议鉴证方为吴县市渭塘镇人民政府，并经江苏省吴县市公证处出具吴证（1998）经内字第&241&号《公证书》予以公证）。根据该协议，吴县市渭塘镇集体资产经营公司将吴县市塑料制品七厂三分厂的全部净资产以拍卖方式转让给吴县华昌工程塑料厂，拍卖成交价格为&402.8万元。经核查相关付款凭证，上述资产转让价款已支付完毕。&（3）1999年&1月变更企业名称&根据工商档案记载，1999年&1月&12日，吴县华昌工程塑料厂的企业名称变更为“吴县市华昌工程塑料厂”。&（4）1999年&7月增加注册资金&1999&年&7&月&12&日，苏州吴中会计师事务所出具《验资报告》&（苏吴会验字（1999）第&173&号），验证截至&1999&年&7&月&12&日，吴县市渭塘镇保圩村经济合作社以货币新增出资&680&万元，其中&79&万元以补足原注册资本金。本次变更完成后，吴县市华昌工程塑料厂的注册资本变更为&680万元。&1999年&7月&14日，吴县市渭塘镇农工商总公司批准吴县市华昌工程塑料厂增加注册资金。&经核查，吴县市华昌工程塑料厂已上述增资事宜办理工商变更登记手续。&本次增资完成后，吴县市华昌工程塑料厂工商登记的股权结构如下：&出资人&出资额（万元）&出资比例&吴县渭塘镇保圩村经济680&100%&合作社&（5）2001年&8月变更企业名称&根据工商档案记载，2001年&8月&21日，吴县市华昌工程塑料厂的企业名称变更为“苏州市万达汽车内饰件厂”。&（6）2005年&4月增加注册资金&2003&年&5&月，因吴县市撤市建区区划调整及行政村合并，吴县市渭塘镇保5-1-9-24&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&圩村经济合作社名称变更为“苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合作社”。&2005&年&4&月&25&日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东瑞内验（2005）字第&370&号），审验截至&2005&年&4&月&25&日，苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合作社以货币新增出资&400万元。&经核查，苏州市万达汽车内饰件厂本次增资已由苏州市相城区渭塘镇集体资产经营公司批准，并已办理工商变更登记手续。&本次增资完成后，苏州市万达汽车内饰件厂工商登记的股权结构如下：&出资人&出资额（万元）&出资比例&苏州市相城区渭塘镇凤1,080&100%&阳村经济合作社&（7）2008年&7月改制为有限责任公司&2007&年&11&月&14&日，苏州市相城区渭塘镇集体资产经营公司出具《资产评估结果确认通知书》，确认苏州市万达汽车内饰件厂无集体资产。&2007&年&11&月&27&日，苏州市相城区渭塘镇集体资产经营公司出具《关于对“苏州市万达汽车内饰件厂”改制的批复》，同意苏州市万达汽车内饰件厂实施改制。&2008年&6月&30日，苏州市相城区渭塘镇集体资产经营公司出具《关于苏州市万达汽车内饰件厂的产权界定》（由苏州市相城区渭塘镇人民政府盖章确认），对苏州市万达汽车内饰件厂产权界定如下：1、该厂无集体资产；2、该厂现在的股东为：杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明及赵东明，分别拥有该厂&30%、30%、20%、16%及&4%的所有权。&2008年&7月&4日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》&（苏公S[&号），审验截至&2008&年&6&月&30&日，苏州市万达汽车内饰件有限公司已将苏州市万达汽车内饰件厂&2008年&5月&31日的净资产&10,800,000元转入实收资本，其中：股东杨仁元&3,240,000元，占注册资本的&30%；股东支兴根&3,240,000元，占注册资本的&30%；股东李梅生&2,160,000元，占注册资本的&20%；股东殷永明&1,728,000&元，占注册资本的&16%；股东赵东明&432,000&元，占注册资本的5-1-9-25&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&4%。&2008年&7月&14日，苏州市万达汽车内饰件厂办理完成工商变更登记手续，公司名称变更为“苏州市万达汽车内饰件有限公司”，企业类型变更为有限公司（自然人控股），股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&杨仁元&324&30%&支兴根&324&30%&216&20%&李梅生&172.8&16%&殷永明&赵东明&43.2&4%&合计&1,080&100%&（8）2009年&12月股权转让&2009&年&12&月&21&日，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明分别与赵东明签订《股权转让协议书》，将其各自持有的苏州市万达汽车内饰件有限公司&30%、30%、20%、16%股权分别转让给赵东明。&2009&年&12&月&21&日，苏州市万达汽车内饰件有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，苏州市万达汽车内饰件有限公司制定了修改后的公司章程。&经核查，苏州市万达汽车内饰件有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市万达汽车内饰件有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&赵东明&1,080&100%&（9）2010年&7月第一次股权转让&5-1-9-26&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&2010年&7月&26日，赵东明与支兴根、杨仁元、李梅生、殷永明签订《股权转让协议》，将其持有的苏州市万达汽车内饰件有限公司&30%、30%、20%、16%的股权分别转让给支兴根、杨仁元、李梅生、殷永明。&2010年&7月&26日，苏州市万达汽车内饰件有限公司作出股东决定，同意上述股权转让。同日，苏州市万达汽车内饰件有限公司制定了修改后的公司章程。&经核查，苏州市万达汽车内饰件有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市万达汽车内饰件有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&324&30%&杨仁元&支兴根&324&30%&李梅生&216&20%&殷永明&172.8&16%&赵东明&43.2&4%&合计&1,080&100%&（10）2010年&7月第二次股权转让&2010年&7月&28日，杨仁元与支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签订《股权转让协议》，将其持有的苏州市万达汽车内饰件有限公司&12.86%、&8.57%、&6.86%、1.71%的股权分别转让给支兴根、李梅生、殷永明、赵东明。&2010年&7月&28日，苏州市万达汽车内饰件有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，苏州市万达汽车内饰件有限公司制定了章程修正案。&经核查，苏州市万达汽车内饰件有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市万达汽车内饰件有限公司的股权结构如下：&5-1-9-27&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&股东&出资额（万元）&出资比例&支兴根&462.888&42.86%&李梅生&308.556&28.57%&殷永明&246.888&22.86%&赵东明&61.668&5.71%&合计&1,080&100%&（11）2010&年&10月股权转让&2010年&10月&19日，赵东明与李梅生、支兴根、殷永明签订《股权转让协议》，将其持有的苏州市万达汽车内饰件有限公司&1.73%、2.6%、1.38%的股权分别转让给李梅生、支兴根、殷永明。&2010&年&10&月&19&日，苏州市万达汽车内饰件有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，苏州市万达汽车内饰件有限公司制定了章程修正案。&经核查，苏州市万达汽车内饰件有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市万达汽车内饰件有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&支兴根&490.968&45.46%&李梅生&327.24&30.3%&261.792&24.24%&殷永明&合计&1,080&100%&（12）2010年&12月第一次股权转让&2010年&12月&8日，李梅生、支兴根、殷永明与朱海明签订《股权转让协议》，将其各自持有的苏州市万达汽车内饰件有限公司&30.3%、45.46%、24.24%的股权分别转让给朱海明。&5-1-9-28&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&2010年&12月&8日，苏州市万达汽车内饰件有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，苏州市万达汽车内饰件有限公司制定了章程修正案。&经核查，苏州市万达汽车内饰件有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市万达汽车内饰件有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&朱海明&1,080&100%&（13）2010年&12月第二次股权转让、变更公司名称&2010&年&12&月&29&日，朱海明与李梅生、支恒健、殷永明签订《股权转让协议》，将其持有的苏州市万达汽车内饰件有限公司&30.3%、45.46%、24.24%的股权分别转让给李梅生、支恒健、殷永明。&2010&年&12&月&29&日，苏州市万达汽车内饰件有限公司作出股东决定，同意上述股权转让。同日，苏州市万达汽车内饰件有限公司制定了修改后的公司章程。&经核查，苏州市万达汽车内饰件有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续，并将公司名称变更为“苏州市丰金投资管理有限公司”。&本次股权转让完成后，苏州市丰金投资管理有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&490.968&45.46%&支恒健&327.24&30.3%&李梅生&殷永明&261.792&24.24%&合计&1,080&100%&（14）2011年&8月股权转让&2011&年&8&月&26&日，殷永明与殷长明签订《股权转让协议》，将其持有的苏州市丰金投资管理有限公司&24.24%的股权转让给殷长明。&5-1-9-29&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&2011年&8月&26日，苏州市丰金投资管理有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，苏州市丰金投资管理有限公司制定了章程修正案。&经核查，苏州市丰金投资管理有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市丰金投资管理有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&支恒健&490.968&45.46%&李梅生&327.24&30.3%&殷长明&261.792&24.24%&合计&1,080&100%&（15）2012年&12月股权转让&2012年&12月&26日，支恒健与支兴根签订《股权转让协议》，将其持有的苏州市丰金投资管理有限公司&45.46%的股权转让给支兴根。&2012&年&12&月&26&日，苏州市丰金投资管理有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，苏州市丰金投资管理有限公司制定了章程修正案。&经核查，苏州市丰金投资管理有限公司已就上述股权转让事宜办理工商变更登记手续。&本次股权转让完成后，苏州市丰金投资管理有限公司的股权结构如下：&股东&出资额（万元）&出资比例&支兴根&490.968&45.46%&李梅生&327.24&30.3%&261.792&24.24%&殷长明&合计&1,080&100%&2、实际出资情况，是否涉及国有、集体资产，取得过程是否履行了必要的5-1-9-30&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&法律程序，是否存在法律障碍，是否存在股权纠纷或争议，是否与发行人及其关联方还存在其他交易或利益关系&在苏州市万达汽车内饰件厂设立时，1995年&5月&10日，吴县市渭塘镇保圩村经济合作社（签字的法定代表人为顾桂福）与赵冬明（注：后改名为赵东明）签订《协议书》，约定吴县华昌工程塑料厂的注册资金全部由赵冬明投入，其他人的入股和赵冬明发生关系；该厂经营由赵冬明负责，与村经济合作社无关，债权债务全部由赵冬明负责。&根据吴县市渭塘镇保圩村经济合作社原社长顾桂福的确认，吴县华昌工程塑料厂成立时的注册资金为&79&万元的实际出资人为赵冬明，该等出资主要为设备作价投入及少量资金，在&1999年，上述&79万元出资已由货币全部置换。&根据杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明于&2004年&3月&12日签署的《苏州市万达汽车内饰件厂股东决议》、苏州市万达汽车内饰件厂&2008年&7月改制为有限责任公司的工商档案，吴县市渭塘镇保圩村经济合作社原社长顾桂福的确认以及苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合作社（吴县市渭塘镇保圩村经济合作社截至&2017年&1月&21日的名称）出具的书面证明，苏州市万达汽车内饰件厂自成立时起至&2008&年&7&月改制前，与苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合作社仅存在挂靠关系，村合作社对苏州市万达汽车内饰件厂不存在资金或其他形式的任何投入，也未参与任何经营管理；截至&2008&年&7&月苏州市万达汽车内饰件厂改制前，苏州市万达汽车内饰件厂合计注册资金&1,080万元，全部由杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明投入；苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合作社对苏州市万达汽车内饰件厂的股权和资产不具有任何权益或主张，与苏州市万达汽车内饰件厂的投资人之间不存在股权和资产的争议或纠纷。&根据杨仁元及发行人的确认及本所律师核查，自杨仁元在&2010&年&7&月将其持有的苏州市万达汽车内饰件厂全部股权转让给支兴根、李梅生、殷永明、赵东明后，苏州市万达汽车内饰件厂与发行人之间的资产和业务转移完成，苏州市万达汽车内饰件厂与发行人及其关联方不存在其他交易或利益关系。&综上所述，本所律师认为，苏州市万达汽车内饰件厂在&1995年&5月至&2008年&7月期间工商登记为村办集体企业，挂靠苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合作5-1-9-31&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&社，实际出资人为杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明及赵东明五位自然人，不涉及国有、集体资产情况；苏州市万达汽车内饰件厂不存在股权纠纷或争议；自苏州市万达汽车内饰件厂与发行人之间的资产和业务转移完成后，苏州市万达汽车内饰件厂与发行人及其关联方不存在其他交易或利益关系。&3、如涉及集体或国有资产，合法性取得省人民政府确认的情况，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有或集体资产监管法律法规的规定。&2016&年&11&月&15&日，苏州市人民政府出具《苏州市人民政府关于恳请确认苏州市万达汽车内饰件厂历史沿革等事项合规性的请示》&（苏府呈[号），该请示载明：&“经审核：1、苏州市万达汽车内饰件厂在&1995年&5月至&2008年&7月期间工商登记为村办集体企业，挂靠苏州市相城区渭塘镇凤阳村经济合伙社，实际出资人为杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明及赵东明五位自然人，不涉及国有或集体资产出资情况；2、苏州市万达汽车内饰件厂&1998年购买吴县市塑料制品七厂三分厂的全部净资产经当时主管机构审批，并已签订资产买卖协议及支付全部对价，资产转让行为合法、有效。”&2017&年&1&月&3&日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏州市万达汽车内饰件厂历史沿革事项合规性的函》（苏政办函[2017]&1&号），针对苏州市人民政府提交的《关于恳请确认苏州市万达汽车内饰件厂历史沿革等事项合规性的请示》（苏府呈[&号），确认：苏州市万达汽车内饰件厂现已更名为苏州市丰金投资管理有限公司，前身为吴县华昌工程塑料厂，成立于&1995年&5&月，注册资本&79&万元，名义出资人为吴县渭塘镇保圩村经济合作社，实际出资人为自然人。1999&年&1&月，吴县华昌工程塑料厂更名为吴县市华昌工程塑料厂。1999&年&7&月，吴县市华昌工程塑料厂增资至&680&万元。1998&年&3&月，吴县市华昌工程塑料厂通过拍卖方式购买吴县市塑料制品七厂三分厂全部净资产。2001&年&8&月，吴县市华昌工程塑料厂更名为苏州市万达汽车内饰件厂。2005&年4月，苏州市万达汽车内饰件厂增资至&1,080万元。2008年&7月，苏州市万达汽车内饰件厂改制为苏州市万达汽车内饰件有限公司。2010年&12月，苏州市万达汽车内饰件有限公司更名为苏州市丰金投资管理有限公司。截至&2017年&1月&21日，苏州市丰金投资管理有限公司注册资本仍为&1,080万元。苏州市万达汽车内5-1-9-32&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&饰件厂历史沿革中有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。&综上所述，本所律师认为，苏州市万达汽车内饰件厂不涉及国有、集体资产情况，历史沿革中有关事项履行了相关程序，并经有权主管部门确认，符合国家法律法规和政策规定，不会对发行人本次发行上市构成不利影响。&（三）发行人实际控制人与苏州万达汽车内饰厂股东及其他方曾发生纠纷的具体情形及目前情况，并结合纠纷具体内容有针对性的分析是否存在影响发行条件的情形，如不存在，请有针对性地分析相关风险。&本所律师查阅了相关合同、文件，走访了相关当事人。经核查，发行人实际控制人与苏州市万达汽车内饰件厂原股东及其他方曾发生纠纷的具体情形及截至&2017年&1月&21日的情况如下：&2010年&5月&14日，苏州市万达汽车内饰件有限公司某股东向苏州市公安局相城分局举报杨仁元及其女儿陆小红、陆玉红、陆小文及女婿徐晓平、徐卫东、徐勇等人涉嫌侵占公司财物&3,900多万元。&2010年&5月&26日，苏州市万达汽车内饰件有限公司原股东杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签订《股东协议》，达成如下一致协议：苏州市万达汽车内饰件有限公司在&1998年&3月至&2004年&3月期间由杨仁元主持经营管理，协议各方因对上述期间的经营和财务管理中某些具体行为存在不同的解读和理解而产生股东纠纷；协议各方对杨仁元主持苏州市万达汽车内饰件有限公司管理期间的全部经营管理行为和财务管理及财务支出行为予以全部追认，一致确认上述行为均系全体股东一致决议，系属合法、有效，且该追认行为之效力溯及至具体行为发生之时；协议各方自愿地、不可撤销地相互放弃追究股东及其家人、董事以及公司原具体财务管理、经办人员的任何法律责任的权利，所有已发生或潜在的争议、纠纷和案件均视为已经得到全部解决；杨仁元自愿放弃其拥有的在“江苏万达汽车饰件有限公司”、&“苏州市万达汽车内饰件有限公司”、&“苏州市汽车关键零部件工程技术研究中心有限公司”中&30%股权（全体股东一致认可该部分股权价值为&2,900万元），同时放弃上述&30%股权在上述公司的&2010年度的红利分配权，杨仁元个人另向其余股东一次性支付总额为&800万元补偿款。&5-1-9-33&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&2010年&5月&27日，举报人向苏州市公安局相城分局撤销举报。&2010年&8月&19&日，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明签订《股东协议交割事项的履行备忘录》，确认&2010&年&5&月&26&日《股东协议》的交割事项已按约定全部履行完毕。&根据本所律师对苏州市万达汽车内饰件有限公司部分原股东的访谈或确认，上述《股东协议》中各方义务已全部履行，发行人实际控制人与苏州市万达汽车内饰件有限公司原股东截至&2017年&1月&21日不存在任何纠纷。根据苏州市公安局相城分局经济犯罪侦查大队于&2014年&12月&10日出具的《情况说明》，苏州市公安局相城分局未对上述事宜立案侦查。根据相关公安机关出具的证明文件，杨仁元、徐晓平、徐勇、徐卫东、陆小红、陆小文、陆玉红均不存在犯罪记录。根据苏州市相城区渭塘镇人民政府于&2015年&11月&23日出具的《情况说明》，在区、镇政府协调下，2010年&5月&26日，苏州市万达汽车内饰件有限公司原股东经协商一致并签订《股东协议》，解决了股东之间纠纷，截至&2017&年&1&月&21&日，公安部门未对上述事宜立案侦查，杨仁元、支兴根、李梅生、殷永明、赵东明之间已不存在有关上述事宜的纠纷。&综上所述，本所律师认为，苏州市万达汽车内饰件有限公司原股东曾因对杨仁元在&1998年&3月至&2004年&3月主持苏州市万达汽车内饰件有限公司经营管理期间的经营和财务管理中某些具体行为存在不同的解读和理解而产生股东纠纷，但全体股东已对杨仁元主持苏州市万达汽车内饰件有限公司管理期间的全部经营管理行为和财务管理及财务支出行为予以全部追认，相关股东纠纷已得到解决，截至&2017年&1月&21日，发行人实际控制人与苏州市万达汽车内饰件有限公司原股东不存在纠纷。&《管理办法》第二十三条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：……（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”&经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌5-1-9-34&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&违法违规被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在影响发行条件的情形或风险。&三、《反馈意见》一、6：关于重庆森迈未全额缴纳土地出让金的土地使用权问题。请发行人结合土地出让合同的约定进一步说明并补充披露发行人全资子公司重庆森迈至今未能依法缴纳土地出让金的原因，是否符合相关法律法规的规定，铜梁县国土资源和房屋管理局是否为出具《证明》的有权部门及《证明》的法律效力，是否存在解除土地出让合同并承担违约责任的情形，是否有切实有效的解决措施，对发行人的生产经营以及本次发行上市构成不利影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见并说明核查过程和依据。&本所律师查阅了土地出让合同、缴款凭证、契税发票及主管部门出具的证明文件。根据本所律师核查，相关情况如下：&2010年&8月&30日，铜梁县国土资源和房屋管理局与重庆森迈签订《国有建设用地使用权出让合同》，向重庆森迈出让位于东城街道办事处原石包&3&社、面积为&18,192&平方米的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，土地出让金为&4,344,000&元。该合同对土地出让金缴纳期限并没有明确约定。经查阅相关缴款凭证和契税发票，重庆森迈已于&2012年前缴纳土地出让金&1,951,836.8元。重庆森迈已就上述土地使用权办理&209房地证&2013字第&00174号《房地产权证》。经查阅中国工商银行网上银行电子回单，重庆森迈已于&2016&年&10&月&14&日补缴土地出让金&2,392,163.2元，全部土地出让金已足额缴纳。&铜梁县国土资源和房屋管理局于&2013&年&2&月&26&日出具《证明》，确认重庆森迈取得上述土地使用权的程序合法，取得的土地使用权合法有效，自成立至2017年&1月&21日重庆森迈不存在因违反土地管理相关法律法规而受到任何行政处罚的情形，在土地使用权出让期间内可继续合法使用该土地使用权。&重庆市铜梁县人民政府、重庆市铜梁区国土资源和房屋管理局和重庆铜梁工业园区管理委员会于&2016&年&12&月&20&日共同出具《关于重庆森迈汽车配件有限公司土地出让金情况的证明》，确认截至&2017&年&1&月&21&日，重庆森迈已足额缴纳全部土地出让金，重庆森迈取得的上述土地使用权合法有效，在土地使用权出让期间内可继续合法使用该土地使用权。&5-1-9-35&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）第十二条规定，“出让的每幅地块、用途、年限和其他条件，由市、县人民政府土地管理部门会同城市规划、建设、房产管理部门共同拟定方案，按照国务院规定，报经有批准权的人民政府批准后，由市、县人民政府土地管理部门实施。”；根据《中华人民共和国土地管理法》（2004&年修订）第五十三条规定，“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。”根据《国有建设用地使用权出让合同》第四十一条约定，&“本合同项下宗地出让方案业经铜梁县人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。”因此，本所律师认为，重庆市铜梁县人民政府为本次土地出让的有权批准部门，重庆市铜梁区国土资源和房屋管理局为有权实施部门，因此上述主体有权作为上述证明的有权出具部门，证明合法有效。&根据铜梁县国土资源和房屋管理局与重庆森迈签署的《国有建设用地使用权出让合同》，并未就土地出让金缴纳期限作出明确约定，且目截至&2017&年&1&月21&日重庆森迈已足额缴纳土地出让金，并取得了重庆市铜梁县人民政府、当地土地主管部门、土地出让合同签署相对方铜梁县国土资源和房屋管理局及重庆铜梁工业园区管理委员会的确认，确认上述土地使用权合法有效，在出让期间内可继续合法使用。因此，本所律师认为，该土地不存在解除土地出让合同并承担违约责任的风险，不会对本次发行上市构成重大不利影响。&四、&《反馈意见》二、2：关于公司经营风险及募投项目风险问题。2013年、2014年、2015&年和&2016&年上半年，公司营业利润分别为：6,438.03&万元、6,298.10万元、4,419.60万元、2,276.36万元。2014年营业利润较上年下滑&2.17%，2015年，公司营业收入较上年下降&6.87%，营业利润较上年下降-29.83%，公司解释主要是受到行业整体波动影响。公司的主营业务收入主要来自仪表板、保险杠和门护板产品销售收入。报告期内，仪表板产品销售收入及占比总体保持平稳，2014年保险杠产品销售收入和占比下降，2015年，门护板产品销售收入下降。请发行人进一步说明和披露公司经营业绩下滑的原因，公司经营环境和公司的竞争力是否发生重大变化；公司在产品销售收入下降的情况下，募投项目继续扩大产能的合理性、必要性和可行性，相关产能是否能够顺利消化；本次募集5-1-9-36&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&资金项目目前的建设情况，相关政府批文是否仍处于有效期内；本次发行募集资金投资项目是否符合国家产业政策，环境保护、土地管理及其它法律、法规和规章规定；公司经营风险和募投项目的风险是否充分揭示。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。&本所律师查阅了募投项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证等。根据本所律师核查，相关情况如下：&（一）公司经营业绩下滑的原因，公司经营环境和公司的竞争力是否发生重大变化&1、公司经营业绩下滑的原因&根据发行人的说明，报告期内，公司营业收入、营业利润均出现一定幅度的波动。其中营业收入&2014年增长&16.20%，2015年下降&7.03%，2016&年&1-9月同比增长&12.53%；营业利润&2014&年、2015&年分别下滑&1.55%、28.19%，但&2016年&1-9&月同比实现增长&10.78%。前述营业利润下滑主要受到营业成本占比增加、期间费用占比整体上升、收入波动和资产减值损失计提增加等因素的综合影响。&从经营角度分析，公司&2015&年营业收入下滑，&年营业利润连续下滑的原因主要有：&（1）公司为了业务发展的需要在各地战略布局扩张，并加大了业务开发的投入，从新客户、新产品的开发到昀终实现产品销售及盈利均需要一定的周期；同时，公司配套车型老化导致公司部分产品销量下降；部分原先配套量较大的合作车型，因客户原因（如康奈可项目搬迁）不再合作，也对销售收入造成一定的影响；&（2）作为整车厂配套厂家，公司对主要客户大部分采取贴近整车厂就地生产的方式，由于汽车零部件企业新厂建设前期投入巨大，一般需要经历较长时间达到一定生产规模才能实现盈利，部分子公司尚未投产或部分投产，导致固定成本分摊比例较高；&（3）公司子公司增多，客户开发力度不断加大导致早期阶段的新开发项目投入逐渐增多，并新建了研发基地，研发费用的增长较为明显；&（4）公司近年开发了江铃汽车、东风柳汽、长丰猎豹等辐射距离较远的大客户，造成运输仓储费总体上出现了一定增长。&（1）2014年营业利润下降的原因&5-1-9-37&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&根据发行人的说明，2014&年营业利润下滑的主要原因，一是营业成本增幅高于营业收入增幅，毛利率较低的产品收入的权重占比上升；二是期间费用尤其是研发费用、财务费用增长较快。&（2）2015年营业利润下降的原因&根据发行人的说明，2015&年营业利润下滑幅度较大的主要原因，一是受营业收入下降的直接影响；二是受管理费用增长较大的影响；同时，当期主营业务成本中的直接人工、制造费用的增长以及资产减值损失增加也加大了营业利润的降幅。&2、公司经营环境和公司的竞争力未发生重大变化&根据发行人的说明，报告期内，中国汽车行业虽然在&2015&年增幅放缓，但总体呈现持续增长的态势，2016&年&1-9&月，发行人经营业绩出现好转，营业收入、营业利润均实现两位数的增长，发行人在生产基地战略布局、客户资源积累、技术开发及积累等方面具备一定的核心竞争力，发行人具有持续盈利的能力。综上，发行人在业务战略布局和配套能力、技术和产品开发能力、质量控制管理、客户资源、设备水平方面，保持着一定的竞争优势，发行人经过多年发展已经具备一定的规模优势和较强的市场竞争力，发行人综合竞争力未发生重大变化。&（二）公司在产品销售收入下降的情况下，募投项目继续扩大产能的合理性、必要性和可行性，相关产能是否能够顺利消化&根据发行人的说明，本次募投项目涉及新增产能的项目有佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目和郑州钧达年产&30万套汽车内外饰件生产项目，苏州新中达研发中心建设项目不涉及新增产能，结合发行人现有产能、产量、截至&2017年&1月&21日已经与客户签订的订单分析，募投项目继续扩大产能的合理性、必要性、可行性分析如下：&1、佛山华盛洋年产&25万套汽车塑料内外饰件生产项目&根据发行人的说明，截至&2016&年&9&月&30&日，佛山华盛洋年产&25&万套汽车塑料内外饰件生产项目建设的具体进展情况如下：&项目预计建设投资&实际建设投资&比例&5-1-9-38&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&18,410.00万元&6,100.50万元&33.14%&项目预计设备投资&实际设备投资&比例&9,953.63万元&2,465.30万元&24.77%&项目预计规划产能&目前建成产能&比例&25万套&5.5万套&22.00%&项目预计实现收入&2016年预期收入&比例&36,667.00万元&9,000万元&24.55%&注：实际收入为&2016年预测单体报表收入&截至&2017年&1月&21日，佛山华盛洋己取得一汽大众、广汽集团及江西五十铃汽车等主机厂部份车型订单，其年生产量约在&4&万套左右，截至&2017&年&1&月21&日，已投入的机器设备产能约在&5.5&万套。2016&年&1-9&月，己实现销售收入（含模具）6,800万元，预计全年销售收入在&9,000万元左右。&2016&年&1-9&月佛山华盛洋业务增长较快，主要因为新增订单增加，主要客户产品收入（模具收入不计算）如下：&单位：万元&分车型/客户收入&2016年&1-9月&2015年&一汽大众&Golf&A7&1,417.04&2,223.67&江西五十铃&RT50&868.64&110.97&上海帝恩&CA100&745.65&1,085.81&长丰猎豹&CS10&422.39&-&一汽大众&379&347.46&10.63&法尔特克保险杠&214.86&425.89&东风柳汽&BH5A&197.46&61.25&2015&年发行人取得了东风柳汽&SX5、SX6A、S60、SX3、CM7C&仪表板及副仪表板成套生产以及相应车型的总装集成业务订单，并已于&2016&年四季度起陆续投产，上述车型&2015年销量达到&20万辆。同时发行人也取得了江西五十铃两个新车型的仪表台等项目，具体情况如下&未来预计新增订单&预计&2017年产量（万件）&预计&2017年收入（万元）东风柳汽&SX5&12.00&12,813.08&东风柳汽&SX6A&5.00&5,460.00&东风柳汽&S60&1.20&1,202.40&东风柳汽&SX3&3.00&3,276.00&东风柳汽&CM7C&1.20&2,150.40&江西五十铃&RF10、RF50&2.00&1,500.00&5-1-9-39&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&以上项目均将在&2017&年正式生产，佛山华盛洋将主要配套东风柳汽、江西五十铃的上述订单。为降低运输成本，发行人规划在佛山工厂完成主要产品的制造，并在柳州分公司进行装配及部份不适应远距离运输的部件或工序的制造。根据这些车型上市后三年的预计销售情况，全部投产后，预计年销售收入将超过26,000&万元。上述新增订单已经达到设计产能的&70%，加上现有已投产的车型订单，完全能满足佛山佛盛洋及柳州分公司的设计产能。&佛山华盛洋将进一步加大华南区域业务的市场开拓力度，截至&2017&年&1&月21&日，已经进入江铃汽车、江西五十铃、一汽大众、广汽集团的供应商体系，同时力争在&2017&年内成为一汽大众的一级配套供应商，在完成项目建设规划的基础上，佛山华盛洋将更有竞争力去取得一汽大众、广汽集团、东风日产的其他订单。&综上，本所律师认为，根据发行人现有订单和业务拓展规划，佛山华盛洋募投项目新增产能具有合理性、必要性和可行性，新增产能能够顺利消化。&2、郑州钧达年产&30万套汽车内外饰件生产项目&根据发行人的说明，截至&2016&年&9&月&30&日，郑州钧达年产&30&万套汽车内外饰件生产项目具体情况如下：&项目预计建设投资&实际建设投资&比例&12,439.00万元&1,662.42万元&13.36%&项目预计设备投资&实际设备投资&比例&8,046.15万元&0&0%&项目预计规划产能&实际产能&比例&30万套&0&0%&项目预计实现收入&实际收入&比例&30,342.00万元&0&0%&截至&2017年&1月&21日，发行人在河南郑州区域已有子公司开封中达、郑州卓达。为提高生产管效率，控制生产成本，郑州卓达主要从事保险杠业务的制造与销售，开封中达主要从事仪表板、门板制造与销售。由于海马轿车、郑州日产、康奈可、广州河西、一汽丰田等客户订单充足，预计&2018&年两子公司生产将处于饱和状态，发行人河南地区现有产能不足，无法满足新增订单的需求。&海马汽车、郑州日产在河南地区汽车产能分别为&30万辆和&15万辆，其中海5-1-9-40&发行人律师关于本次发行的文件&&&补充法律意见（八）&马汽车、郑州日产&2016年产量约为&15万辆、5万辆，尚未饱和。海马汽车预计2017年在河南地区产量突破&25万辆，未来随着整车厂产能逐渐饱和，公司在河南地区的产能将严重不足。&郑州钧达募投项目的实施完成，将改善未来郑州区域产能不足的局面，公司拟在郑州钧达利用募集资金建设一条仪表板专用生产线，以提高生产效率、简化管理流程，控制相关生产成本。项目投产后，会将截至&2017年&1月&21日己取得订单的海马新&S5&仪表板、康奈可&H60A&仪表板、康奈可&341&仪表板等项目转移至郑州钧达生产（部份水箱支架、立柱等部件仍在开封中达生产），上述车型预计&2017&年生产量即超过&18&万件，预计销售收入达到&10,000&万元，2018&年生产量&35万件，预计销售收入&17,000万元；同时，由于郑州卓达保险杠制造产能已经满产，截至&2017年&1月&21日，在产车型即己达到其生产能力，有必要在郑州钧达建设保险杠制造线，预计&2017&年生产量达到&12.2&万件，销售收入&4,400&万元左右，2018&年预计生产量&27&万件，销售收入