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C&T PARTNERS
_______________________________________________
关于江苏有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字2015第[180]号
江苏世纪同仁律师事务所
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 1
一、法律意见书中简称的意义............................................................................. 1
二、律师声明事项................................................................................................. 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次重组的方案............................................................................................. 6
二、本次重组的批准与授权............................................................................... 14
三、本次重组的实质性条件............................................................................... 16
四、本次重组相关各方的主体资格................................................................... 27
五、本次重组的相关合同与协议....................................................................... 59
六、本次重组的标的资产................................................................................... 64
七、本次重组涉及的债权债务的处理............................................................... 85
八、本次重组的披露和报告义务....................................................................... 86
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争....................................................... 87
十、本次重组所涉及的证券服务机构资格....................................................... 89
十一、关于本次重组相关人员买卖股票的情况............................... 90
第三部分 结论性意见 ............................................................................................. 96
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
苏同律证字2015第[180]号
致：江苏有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）的特聘专项法律顾问，为公司本次重组出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组申请文件》，以及中国证监会和司法部发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次重组出具本法律意见书
第一部分 引 言
一、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、：指江苏有限公司；
2、本次交易、本次重组：指本次发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金；
3、瀚瑞投资：指江苏瀚瑞投资控股有限公司，发行人的控股股东，原名
为镇江新区经济开发总公司；
4、艾科半导体：指江苏艾科半导体有限公司，标的公司；
5、标的资产：指艾科半导体的全部股权；
6、镇江艾科：指镇江艾科半导体有限公司，为江苏艾科半导体有限公司
7、芯艾科：指江苏芯艾科半导体有限公司，为艾科半导体全资子公司；
8、无锡智维：指无锡智维微电子有限公司，为艾科半导体全资子公司；
9、上海旻艾：指上海旻艾信息科技有限公司，为艾科半导体全资子公司；
10、镇江苏创：指镇江苏创信息科技有限公司，为艾科半导体控股子公司；
11、镇江银河：指镇江银河创业投资有限公司；
12、镇江红土：指镇江红土创业投资有限公司；
13、深创投：指深圳市创新投资集团有限公司；
14、南京优势：指南京优势股权投资基金（有限合伙）；
15、艾柯赛尔：指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）；
16、吴江富坤：指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）；
17、深圳红土：指深圳市红土信息创业投资有限公司；
18、昆山红土：指昆山红土高新创业投资有限公司；
19、淮海红土：指徐州淮海红土创业投资有限公司；
20、交易对方：指本次重组前艾科半导体的全部11名股东，即王刚、镇
江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、昆山红土和淮海红土；
21、补偿义务人：指本次重组前艾科半导体的股东王刚和艾柯赛尔；
22、《附生效条件的股权收购协议》：指《江苏有限公司与王刚、
镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投
资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红
土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条
件的股权收购协议》；
23、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指《江苏有限公司与王刚、
镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司
100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；
24、、独立财务顾问：指股份有限公司；
25、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
26、银信评估：指江苏银信资产评估房地产估价有限公司；
27、江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
28、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
29、深交所：指深圳证券交易所；
30、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
31、《章程》：指发行人现行有效的《江苏有限公司章程》；
32、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）；
33、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
34、《管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）；
35、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）；
36、《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）；
37、《重组报告书》：指《江苏有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）；
38、《审计报告》：指信永中和出具的《江苏艾科半导体有限公司2013年
度、2014年度、月审计报告》（XYZH/2015NJA10061）；
39、《评估报告》：指银信评估出具的《江苏有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评
估报告》（苏银信评报字[2015]第151号）；
40、报告期：指2013年度、2014年度及日至9月30日；
41、A股：指依法发行的每股面值一元人民币之普通股；
42、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及中华人民共和国（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台
湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本
所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律
师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律
专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共
机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意
见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法
律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可
以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人
提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承
诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实性、准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。
7、本所律师同意发行人在《重组报告书》中引用或按中国证监会的审核要
求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。引用后，《重组报告书》的相关内容应经本所律师再
次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用于其他任何目的。
第二部分 正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、第六届董事会第五次会议决议、《附生效条件
的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》等文件，本次重组包括两部分：
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将以自筹资金支付
本次交易的现金对价及相关支出。
1、本次重组方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
发行人拟以发行股份及支付现金的方式，向艾科半导体的11名股东：王刚、
镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、昆山红土和淮海红土购买其合计持有的艾科半导体100%的股权。
（2）募集配套资金
发行人拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过标的资产交易价格的100%。向其他特定投资者募集配套资金的定价
基准日为审议本次重组的第六届董事会第五次会议决议的公告日；本次募集配套
资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的90%，即不低于9.69元/股；最终发行价格将在发行人取得中国
证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
2、本次重组的具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的艾科半导体100%股权。
（2）本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产部分的发行方式为非公开发行，发行对象
为艾科半导体的全部股东，即王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南
京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、昆山红土和淮海红土。
本次发行股份募集配套资金部分的发行方式为向不超过10名其他特定投资
者发行，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、、财务公
司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（3）标的资产的估值及交易价格
根据《评估报告》，银信评估采用了资产基础法和收益法分别对艾科半导体
进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
股东全部权益
评估增值额
评估增值率
108,016.32
资产基础法
《评估报告》最终以收益法评估结果作为评估值，即艾科半导体100%股权
的评估值为108,016.32万元。在前述评估结果的基础上，经本次重组各方协商确
定，标的资产的价格为108,000.00万元。
（4）支付方式
根据本次重组交易各方签署的《附生效条件的股权收购协议》，发行人将以
发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
对价（万元）
对价（万元）
股份数（股）
52,013,273
13,327,361
108,000.00
101,250.00
94,098,513
（5）现金支付
本次交易各方同意，发行人将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内
至深交所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资
产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（7）本次发行股份的定价原则及发行价格
① 本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价基准日为发行人审议本次交
易事宜的第六届董事会第五次会议决议的公告日；该股份发行价格为10.76元/
股，不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%。在定价
基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产部分的发行价格将按照相关规则进
行相应调整。
② 本次发行股份募集配套资金部分的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金部分的定价基准日为发行人审议本次交易事宜
的第六届董事会第五次会议决议的公告日；发行价格采用询价的方式，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.69元/股。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会的核准批文后，根据询价结果由发行人
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格将按照相关规则
进行相应调整。
（8）本次发行股份的发行数量
① 标的资产的价格为108,000万元，其中101,250万元以发行人向交易对方
以发行股份的方式支付。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份及支付
现金购买资产部分的发行股份数量为94,098,513股。在定价基准日至发行日期
间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份及支付现金购买资产部分的发行数量将按照相关规则进行相应调整。
② 发行人本次发行股份募集配套资金拟不超过106,750万元，不超过标的
资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金部分的股份发行数量不超过
110,165,118股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金部分的发行数量
将按照相关规则进行相应调整。
（9）本次发行股份的上市地点
本次发行的全部股份在深交所上市。
（10）本次发行股份的锁定期
①本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份锁定期
根据《附生效条件的股权收购协议》的约定，交易对方各自取得的发行人股
份锁定期安排如下：
A、发行人向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行2016年度业绩补
偿承诺之日可转让其届时持有的股票总额的25%；第二期：自股份发行
上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日可转让剩
余的全部股票。
B、艾柯赛尔所认购的股票自股份发行上市之日起三十六个月届满
方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业
绩奖励协议》下的承诺而导致其向发行人履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
C、高雅萍所认购的股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方
D、王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交易
股票对价之日持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的股票自股
份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
E、其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过
12个月的标的资产所认购的股票自股份发行上市之日起十二个月届满
方可转让。
②本次发行股份募集配套资金部分的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金部分的股份自发行上市之日起12个月内不得转
（11）发行人滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行人本次交易完成前的滚存未分配利润将由发行人新老
股东按照发行后的股权比例共享。
（12）标的资产的过户及违约责任
《附生效条件的股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理标的资产的交
割手续，并尽一切努力于《附生效条件的股权收购协议》生效后两个月内办理完
成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标
的资产的过户手续，发行人应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述义务，
将承担违约赔偿责任。
（13）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，艾科半导体合并报表
范围内实现的收益由发行人享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易完成前
持有艾科半导体的股权比例承担，并以现金方式向发行人补偿。
（14）募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用于：
单位：万元
使用募集资金金额
支付现金对价
测试产能扩充项目
艾科半导体
补充流动资金
（15）决议的有效期
本次重组相关决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次重组议案之日
起十二个月。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方之一的镇江银河的现任董事王茂和在过去12个
月内曾担任过发行人的董事兼总经理（已于日发行人换届选举时
不再担任董事兼总经理），因此，镇江银河为发行人关联方；本次交易完成后，
交易对方王刚将成为发行人持股5%以上的股东，王刚为发行人关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《管理办法》，计算发行人拟购买资产是否构成重大资产重组的各项占
单位：万元
①=拟购买资产
②=交易价格
③=①及②孰高
占比=③÷④
548,597.17
153,769.28
注：拟购买资产的相关财务数据取自《审计报告》，资产总额、净资产、营业收入
取自经审计的2014年度合并财务报表。
发行人本次拟购买资产的资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产50%以上且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成
重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，发行人的控股股东仍为瀚瑞投资，实际控制人仍为镇江
市国资委，发行人控制权未发生变化。本次拟注入标的资产2014年末资产总额
（经审计）与交易金额以孰高计为108,000万元，占发行人2014年末资产总额
的19.69%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易后仍满足上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为108,000万元，其中以现金方式支付
6,750万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限204,263,631股计算（包
括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，发行人的股本将由
410,000,000股变更为614,263,631股，社会公众股股数为328,632,458股，占本
次交易后总股本的比例为53.50%，不低于10%，发行人仍满足上市条件。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害发行人或发行人股东利益的情形；
上述方案获得江苏省国资委批准、发行人股东大会通过和中国证监会核准之后即
二、本次重组的批准与授权
（一）截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准与授权
1、发行人的决策
日，发行人发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买艾科半导体51%以上的股权。
日，发行人与交易对方签署了《附生效条件的股权收购协
议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》。
日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四
条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、
《关于＜江苏有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于签订<江苏艾
科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议>的议案》、《关于签
案》、《江苏有限公司关于房地产业务的自查报告的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2、艾科半导体的决策
日，艾科半导体召开股东会并作出决议，同意全体股东将
其所持合计100%的股权转让给发行人，且该等股权的转让价格由艾科半导体全
体股东与发行人根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的艾科半导体截至日的评估值协商确定即
108,000万元，并同意放弃拟对外转让股权的优先购买权。
3、交易对方决策
交易对方（除王刚和高雅萍）均作出了内部决策，同意收购其持有
的艾科半导体全部股权的相关事宜。经本所律师核查前述决策文件，本次重组交
易对方（除王刚和高雅萍）已履行了其内部决策程序。
（二）截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批准和授权：
1、江苏省国资委批准本次重组；
2、股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准外，
本次重组的交易各方已就本次重组履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已
经取得的该等批准和授权合法、有效；本次重组在获得江苏省国资委批准、发行
人股东大会通过和中国证监会核准之后即可实施。
三、本次重组的实质性条件
（一）本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件
1、符合《重组办法》第十一条的规定
（1）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
① 本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》，艾科半导体及其子公司专注于集成电路测试服务及射
频测试设备研发、生产及销售业务，属于集成电路行业中的细分行业。集成电路
产业是电子的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家或地区现代化
程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展。
近年来，国家出台了多项支持集成电路产业发展的政策。
2011年3月，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经
济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十章指出，“培育发展战略性新兴产业”，
“推动重点领域跨越发展”，“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端
装备制造、、新材料、汽车等战略性新兴产业”，“新一代信息技术
产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集
成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”，明确将集成电路行业
作为国家重点培育发展的战略性新兴行业。
2011年3月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》（自
日起施行），“集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路制造，及
球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多
芯片封装（MCM）等先进封装与测试”被列入目录鼓励发展的产业。
2014年6月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，该文件提
到“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展
的重要战略机遇期和攻坚期”；“提升先进封装测试业发展水平。大力推动国内封
装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演
进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、
三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化”；“加大金融支持力度”，“支持
集成电路企业在境内外上市融资、发行各类债务融资工具以及依托全国
股份转让系统加快发展”，为国内集成电路行业发展确定了政策支持方向。
因此，本次交易符合国家产业政策。
② 本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，艾科半导体及其子公司主要从事集成电路测试业务及射频
测试设备研发、生产及销售业务，不属于高能耗、高污染的行业。另根据《审计
报告》及本所律师在镇江市环境保护局、南京市环境保护局、无锡市环境保护局
和上海市环境保护局网站行政处罚公告中查询，艾科半导体及其子公司在报告期
内不存在因环境违法违规行为而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③ 本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，艾科半导体的经营场所系购买取得，根据镇江市国土资源
局新区分局出具的证明，报告期内，其不存在违反国家关于土地管理方面有关法
律和行政法规规定的情形；经核查租赁合同和授权委托书，艾科半导体子公司的
经营场所均系租赁取得，合法有效。详见本法律意见书第二部分第六节“本次重
组的标的资产”之“（四）主要资产”。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④ 本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
艾科半导体所属的集成电路行业参与者较多，竞争较为充分，艾科半导体在
其所属行业中并未获得垄断地位，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的申报标准。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
（2）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
详见本法律意见书第二部分第一节“本次重组的方案”之“（五）本次交易
后仍满足上市条件”。本所律师认为，本次重组不会导致发行人不符合相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
① 标的资产的定价
根据《评估报告》，标的资产的评估值为108,016.32万元。在前述评估结果
的基础上，经本次重组各方协商确定，标的资产的价格为108,000.00万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；发行人董事会和独立董事
均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯
定性意见，认为标的资产的定价依据公允，不存在损害发行人及其股东合法权益
② 发行股份定价情况
根据《管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。根据《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称
定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为10.76元/股，发
行股份募集配套资金的发行价格为9.69元/股，均不低于审议本次发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金的第六届董事会第五次会议决议公告
日前20个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格将在发行人取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日
至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行股份的发行价格和发行数量的发行价格将按照相关规则进行相应
③ 本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由发行人董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构（详见本法律意见书第二部
分第十一节“本次重组所涉及的证券服务机构资格”）出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
④ 独立董事意见
发行人独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为标的资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确
定，定价公允、合理，不会损害发行人及发行人中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害发
行人及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和艾科半导体的工商登记资料，并经本所律师核
查，艾科半导体是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形；交易对方合法拥有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他
方式代他人持有标的资产的情形，权属清晰；且标的资产不涉及任何争议、仲裁
或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利
行使之情形。根据交易对方提供的会议决议，其已相互放弃各自拥有的优先购买
权。因此，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，艾科半导体
将成为发行人的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，发行人可利用艾科半导体在射频芯片测试领域拥有的较强
竞争力和市场领先地位，快速切入集成电路测试领域。艾科半导体是国内领先的
集成电路第三方测试服务企业，目前正在加强产能建设，加快集成电路测试服务
业务的市场覆盖，并将持续进行新技术的研发，其发展的主要瓶颈是资金的短缺。
本次交易完成后，发行人能给予艾科半导体在资金方面的全力支持，实现产业与
资本的合作互补，同时找到新的盈利来源，减缓房地产行业波动的影响，提高抗
风险能力，增强发行人盈利的持续性和稳定性。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致
发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人已经按照有关法律法
规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对发行人控股股东的控制
权不会产生重大影响，不会对现有的法人治理结构产生不利影响。本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方为独立于发行人及其控股股东、实际控制人的第
三方。本次交易完成后，发行人仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立。
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人仍为瀚瑞投资和镇江市国资
委。为保障发行人独立性，瀚瑞投资作出承诺，将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与发行人在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
从事任何影响发行人人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害发行人及其他股东的利益，切实保障发行人在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易完成后，发行人在业务、资产、财务、人员、机构
等方面仍将保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本次交易完成前，发行人已
严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易完成后，发行人能够继续保持健全有效的法人
治理结构。
本所律师认为，本次重组不会对发行人的法人治理结构产生不利影响，符合
《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
① 有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据《审计报告》，2013年、2014年和月，艾科半导体实现营
业收入分别为7,060.18万元、14,955.39万元和15,767.12万元，归属于母公司股
东净利润分别为2,020.88万元、4,778.60万元和3.501.95万元；2013年末、2014
年末和2015年9月末，艾科半导体净资产分别为11,806.11万元、21,584.71万
元和37,165.87万元。
② 有利于发行人减少关联交易和避免同业竞争
A、本次交易完成前，交易对方之一的镇江银河的现任董事王茂和在过去12
个月内曾担任过发行人的董事兼总经理（已于日发行人换届选举
时不再担任董事兼总经理），与发行人存在关联关系，其他交易对方与发行人均
不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方之一的王刚将成为发行人持股5%
以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，王刚为发行人潜
在关联方，届时，艾科半导体将成为发行人的全资子公司，纳入发行人合并财务
报表范围。在报告期内，王刚与发行人、艾科半导体之间不存在大额的、持续性
的交易，艾科半导体与发行人原有关联方之间不存在大额的、持续性的交易。
经本所律师核查，为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，王刚及其一
致行动人艾柯赛尔、镇江银河已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺
函》，保证本次交易完成后其与发行人及其子公司间的关联交易（如有）公平、
公允和合理。
B、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司
控股股东和实际控制人仍为瀚瑞投资和镇江市国资委。根据发行人控股股东出具
的调查表，并经本所律师核查目前已公开披露的有关发行人及其控股股东的相关
信息资料，本次交易完成前，发行人控股股东瀚瑞投资控制或施加重大影响的企
业所从事的镇江新区安置房、公租房建设和市政工程建设业务与发行人的部分主
营业务存在相似之处。本次交易完成后，发行人控股股东瀚瑞投资除在上述业务
领域与发行人存在相似之处外，还存在大规模集成芯片的设计、销售业务，与届
时发行人的全资子公司艾科半导体的业务存在相似之处。
经本所律师核查，为避免本次交易对方未来可能与发行人发生同业竞争，王
刚、王浩（艾柯赛尔的执行事务合伙人、王刚之弟）和艾柯赛尔出具了《关于避
免同业竞争的承诺》；同时，为避免将来可能与发行人产生新的同业竞争，发行
人控股股东瀚瑞投资也已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③ 增强独立性
详见本节“（一）本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件”之“1、符
合《重组办法》第十一条的规定”之“（6）符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定”。
综上，本所律师认为，本次重组有利于发行人规范、减少关联交易和避免潜
在同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规
（2）符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
发行人2014年度财务报告已经信永中和审计并出具了XYZH/2015NJA1号
标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
发行人现任董事共9名，分别为林子文、王东晓、薛琴、胡志超、吴晓坚、
郝日明、陈留平、张学军、王晓瑞。高级管理人员共6名，分别为王谊（副总经
理）、方留平（副总经理）、吴晓坚（董事会秘书兼副总经理）、薛琴（财务总监）、
刘玉娟（总经理助理）、陈峰（总经理助理）。
根据上述人员出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，
发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
① 标的资产权属清晰
本次交易标的资产为艾科半导体100%股权，标的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍（详见本节“（一）本次重组符合《重组办法》所规定
的实质条件”之“1、符合《重组办法》第十一条的规定”之“（4）符合《重组
办法》第十一条第（四）项的规定”）。
② 标的资产为经营性资产
艾科半导体及其子公司主要从事集成电路测试服务及射频测试设备研发、生
产及销售业务，标的资产属于经营性资产范畴。
③ 标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在签署的《附生效条件的股权收购协议》中对资产过户和交
割作出了明确安排，在协议各方严格履行的情况下，交易各方能按约办理完毕权
属转移手续。
综上，本所律师认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规
（5）符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
发行人将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资
本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，
加速布局战略新兴产业。发行人看好集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一
领域寻找新的盈利增长点，鉴于发行人缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购
业内领先企业是实现发行人向这一领域快速切入的有效途径。
艾科半导体作为集成电路行业专业的第三方测试服务企业，在射频芯片测试
领域的具有较强的竞争力和市场领先地位。本次交易完成后，发行人将实现向集
成电路测试服务领域的快速切入，会把集成电路测试作为主营业务以及重要的盈
利增长点。发行人的集成电路测试业务将充分利用其资金优势，加大产能扩张建
设，加快测试服务业务的市场覆盖。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
3、符合《重组办法》第四十四条及《第
十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》及《中国证
监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
（1）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师
核查，标的资产的交易价格为108,000万元，发行人本次发行股份募集配套资金
拟不超过106,750万元，为交易对价的98.84%，不超过标的资产交易价格的
100%，符合相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的用途应当符合《管理办法》的相关规定。
发行股份募集配套资金可用于支付本次重组交易中的现金对价；支付本次重
组交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。根据《重
组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师核查，本次发
行股份募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买资产的现金
对价、艾科半导体的项目投资和补充发行人流动资金，符合相关规定。
（3）募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。同时，
募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方
案构成借壳上市的，比例不超过30%。
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师
核查，本次发行股份募集配套资金中用于补充流动资金的金额为27,000万元，
占本次交易作价的比例为25%，占募集配套资金总额比例为25.29%，未超过募
集配套资金的50%，符合相关规定。
（4）募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师
核查，本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，
视为两次发行；发行人为本次重组聘请的独立财务顾问为，具有保荐机
构资格，符合相关规定。
（5）募集配套资金方案的披露要求
发行人在《重组报告书》中披露募集配套资金的必要性时，已结合以下方面
进行说明：发行人前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；发行人、
标的资产报告期末货币资金金额及用途；发行人资产负债率等财务状况与同行业
的比较；本次募集配套资金金额是否与发行人及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配等。此外，发行人还披露了募集配套资金选取询价或锁价方式的原
因。因此，发行人募集配套资金方案的披露符合相关要求。
（6）交易对方符合私募投资基金管理规定
本次交易的交易对方镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、昆山红土、
淮海红土、吴江富坤和南京优势均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金。该等私募投资基金及其管理人已经按规定履行了登记备案程
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答说明的规定。
4、符合《管理办法》第三十九条的规定
根据《重组报告书》、发行人2014年年度报告和2015年第三季度报告、发
行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
四、本次重组相关各方的主体资格
本次重组的主体涉及、艾科半导体和艾科半导体的全体股东。
为本次重组的发行股份及支付现金购买资产的购买方。
1、发行人的基本情况
（1）发行人系经批准依法设立的股份有限公司
发行人系经江苏省国有资产管理局《关于江苏有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（苏国资企[2000]23号）、江苏省人民政府《省政府关
于同意设立江苏有限公司的批复》（苏政复[2000]71号）批准，由镇江
新区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、
镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等五家发
起人于日共同以发起方式设立的股份有限公司。
（2）发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于核准江苏有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字[2006]95号）核准，发行人于日向社会公开发行
人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，并于同年11月16日在深交
所挂牌上市，股票代码：002077，股票简称“”。
（3）发行人目前的基本情况
目前，发行人持有注册号为559的营业执照，法定代表人为林
子文，注册资本为41,000万元人民币，住所为江苏省镇江新区大港通港路1号，
公司类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为高新技术产品投资、开发，
节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管
理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人依法设立后，未发生任何《公司法》第一百八十条、第一百八
十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第四十二条及《章
程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。该等批准成立的文件至今继续有
效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人至今依法有效存续。
本所律师对发行人设立、变更、历年年检的工商资料及《章程》进行核查后
认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法成立、其股票经依法批准发行并
在深交所上市交易的有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定应予终止的情形，依法具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为截至本法律意见书出具日艾科半导体的全体11名股
东，即王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴
江富坤、深圳红土、昆山红土和淮海红土。
根据王刚身份证记载的信息，王刚，男，中国国籍，身份证号码为
******，住所为天津市红桥区西青道******。
根据王刚出具的调查表，其最近三年除担任艾科半导体董事长兼总经理外，
未有其他任职。
2、镇江银河
（1）基本信息
根据镇江银河的工商登记资料，其持有镇江工商行政管理局新区分局核发的
注册号为264的《营业执照》，法定代表人为陈希，注册资本为15,000
万元人民币，住所为镇江新区丁卯南纬四路36号，公司类型为有限责任公司，
公司经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
镇江高新创业投资有限公司
中国银河投资管理有限公司
镇江高科创业投资有限公司
（2）历史沿革
日，中国银河投资管理有限公司、镇江新区高新技术产业
投资有限公司、梁永龙、李建荣和卞浩共同召开了会议，约定各方共同出资13,500
万元设立镇江银河，其中：中国银河投资管理有限公司认缴出资5,000万元，镇
江新区高新技术产业投资有限公司认缴出资5,000万元，梁永龙认缴出资1,250
万元，李建荣认缴出资1,250万元，卞浩认缴出资1,000万元。
日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
正会验（2012）第299号），经审验，截至日镇江银河已收到全
体股东首次缴纳的注册资本6,750万元。
日，镇江银河取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的营
镇江银河设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
镇江新区高新技术产业投资有限公司
中国银河投资管理有限公司
② 第一次增资及第一次股权转让
日，镇江银河召开了股东会，同意镇江高科创业投资有限
公司向镇江银河增资1,500万元，及镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持
有的3.33%股权转让给镇江高新创业投资有限公司，双方签署了股权转让协议。
日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
正会验（2012）第701号），经审验，截至日镇江银河已收到镇
江高科创业投资有限公司缴纳的出资750万元。
日，镇江银河取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变
更后的营业执照。
本次变更完成后，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
镇江新区高新技术产业投资有限公司
中国银河投资管理有限公司
镇江高科创业投资有限公司
镇江高新创业投资有限公司
③ 第二次股权转让
日，镇江银河召开了股东会，同意镇江新区高新技术产业投
资有限公司将其持有的30%股权转让给镇江高新创业投资有限公司。2015年7
月1日，双方签署了股权转让协议。
日，镇江银河在镇江工商行政管理局新区分局就本次股权转
让办理了变更登记。
本次变更完成后，镇江银河的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，镇江银河已办理了私募基
根据高雅萍身份证记载的信息，高雅萍，女，中国国籍，身份证号码为
******，住所为杭州市江干区钱江新城丹桂街******。
4、镇江红土
（1）基本信息
根据镇江红土的工商登记资料，其持有江苏省镇江工商行政管理局核发的注
册号为828的营业执照，法定代表人为汤大杰，注册资本为11,000
万元人民币，住所为镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元207、209，
公司类型为有限责任公司，公司经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业、
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，镇江红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
镇江市国有投资集团有限公司
上海红豆投资有限公司
镇江韦岗铁矿有限公司
华杏投资（镇江）有限公司
（2）历史沿革
日，镇江市交通投资建设发展公司、镇江市城市建设投资集
团有限公司、深创投、上海红豆投资有限公司、镇江韦岗铁矿有限公司、华杏投
资（镇江）有限公司共同召开会议，约定各方共出资11,000万元设立镇江红土，
其中：镇江市交通投资建设发展公司认缴出资1,500万元，镇江市城市建设投资
集团有限公司认缴出资1,500万元，深创投认缴出资3,000万元，上海红豆投资
有限公司认缴出资3,000万元，镇江韦岗铁矿有限公司认缴出资1,000万元，华
杏投资（镇江）有限公司认缴出资1,000万元，各股东出资分期缴纳。
日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中
诚所验（2011）第061号），经审验，截至日镇江红土已收到全
体股东首次缴纳的注册资本2,200万元。
日，镇江红土取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的营业
镇江红土设立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
上海红豆投资有限公司
镇江市交通投资建设发展公司
镇江市城市建设投资集团有限公司
镇江韦岗铁矿有限公司
华杏投资（镇江）有限公司
② 实收资本增加
日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中
诚所验（2012）第071号），经审验，截至日，镇江红土收到全
体股东缴纳的第二期出资，新增实收资本2,200万元，其中：镇江市交通投资建
设发展公司出资300万元，镇江市城市建设投资集团有限公司出资300万元，深
创投出资600万元，上海红豆投资有限公司出资600万元，镇江韦岗铁矿有限公
司出资200万元，华杏投资（镇江）有限公司出资200万元。
日，镇江红土取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更
后的营业执照。
本次变更完成后，镇江红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
上海红豆投资有限公司
镇江市交通投资建设发展公司
镇江市城市建设投资集团有限公司
镇江韦岗铁矿有限公司
华杏投资（镇江）有限公司
③ 实收资本增加
日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中诚
所验（2013）第270号），经审验，截至日，镇江红土收到全体股
东缴纳的第三期出资，新增实收资本2200万元；其中：镇江市交通投资建设发
展公司出资300万元，镇江市城市建设投资集团有限公司出资300万元，深创投
出资600万元，上海红豆投资有限公司出资600万元，镇江韦岗铁矿有限公司出
资200万元，华杏投资（镇江）有限公司出资200万元。
日，镇江红土取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更
后的营业执照。
本次变更完成后，镇江红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
上海红豆投资有限公司
镇江市交通投资建设发展公司
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
镇江市城市建设投资集团有限公司
镇江韦岗铁矿有限公司
华杏投资（镇江）有限公司
④ 第一次股权转让
日，镇江红土召开了股东会，同意镇江市交通投资建设发展
公司和镇江市城市建设投资集团有限公司分别将其持有的1500万元股权转让给
镇江国有投资控股集团有限公司。双方签署了股权转让协议。
日，镇江红土在江苏省镇江工商行政管理局就本次股权转让
办理了变更登记。
本次变更完成后，镇江红土的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，镇江红土已办理了私募基
（1）基本信息
经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，深创投持有深圳市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为26118E的营业执照，法定代表
人为倪泽望，注册资本为420,224.952万元人民币，住所为深圳市福田区深南大
道4009号投资大厦11层B区，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
参考（002640）和（600552）公告文件中对深创投历史沿革
的披露，截至2014年8月，深创投的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
118,483.26
118,483.26
深圳市星河房地产开发有限公司
上海事业（集团）股份有限公司
深圳市远致投资有限公司
集团股份有限公司
深圳市立业集团有限公司
福建集团有限公司
广东电力发展股份有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市福田投资发展公司
深圳市集团有限公司
股份有限公司
股份有限公司
420,224.95
420,224.95
（2）历史沿革
日，深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳
市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、股份有限公司、
投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通
讯股份有限公司共同出资设立了深圳市投资有限公司（深创投前身），
注册资本为70,000万元。
日，深圳华鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深华资验
字（1999）第243号），经审验，截至日，深圳市投资
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本70,000万元。
日，深圳市投资有限公司取得了深圳市工商行政管
理局核发的营业执照。
深创投设立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
深圳市投资管理公司
深圳市高速公路开发公司
深圳市深宝实业股份有限公司
深圳市机场股份有限公司
股份有限公司
投资股份有限公司
深圳市公共交通（集团）有限公司
深圳市股份有限公司
② 第一次增资
日，深圳市投资有限公司召开了股东会，同意将注
册资本增加至160,000万元，其中：深圳市投资管理公司增资33,000万元，深圳
机场股份有限公司增资29,000万元，其余280,000万元由深圳市福田投资发展公
司、隆鑫集团有限公司、广东电力发展股份有限公司、上海大众企业管理有限公
司、深圳市集团有限公司、上海企业（集团）股份有限公司六家
新进股东认缴。
日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华
（2001）验字第105号），经审验，此次增资后，深圳市投资有限公司
注册资本变更为160,000万元，实收资本变更为127,000万元。
日，深圳市投资有限公司取得了深圳市工商行政管
理局核发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，深圳市投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
深圳市投资管理公司
深圳市机场股份有限公司
深圳市福田投资发展公司
深圳市高速公路开发公司
广东电力发展股份有限公司
深圳市集团有限公司
隆鑫集团有限公司
上海大众企业管理有限公司
投资股份有限公司
深圳市公共交通（集团）有限公司
股份有限公司
上海企业（集团）股份有限公司
深圳市股份有限公司
③ 第二次增资
日，深创投（由深证市投资有限公司于2002年7
月25日更名而来）召开了股东会，同意将注册资本增加至186,800万元，所有
股东按现有持股比例以货币认缴出资。2001年8月增资完成后至本次增资前，
深创投共发生7次股权变更。
日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深核
字[号），经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为186,800万元，
实收资本变更为186,800万元。
日，深创投取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的
营业执照。
本次变更完成后，深创投的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
深圳市人民政府国有资产监督管理局
上海事业（集团）股份有限公司
深圳市投资控股有限公司
广东电力发展股份有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市福田投资发展公司
深圳市集团有限公司
新通产实业开发（深圳）有限公司
集团股份有限公司
瀚华担保集团有限公司
股份有限公司
股份有限公司
认缴出资额
实缴出资额
④ 第三次增资
日，深圳市国有资产监督管理局作出了《关于创新投公司引
进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[号），同意引进深圳市
星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建集团有限公司
三家公司作为深创投的战略投资者。2009年11月增资完成后至本次增资前，深
创投共发生2次股权变更。
日，深创投召开了股东会，同意引进深圳市星河房地产开发
有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建集团有限公司等三家机构作为
本次增资扩股的战略投资者；注册资本增至250,133.90万元，其中：深圳市星河
房地产开发有限公司认缴40,167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴
11,583.20万元，福建集团有限公司认缴11,583.20万元。
日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深核
字[号）。经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为250,133.90万元，
实收资本变更为250,133.90万元。
本次变更完成后，深创投的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
深圳市国有资产监督管理局
深圳市星河房地产开发有限公司
上海事业（集团）股份有限公司
深圳市投资控股有限公司
深圳市立业集团有限公司
认缴出资额
实缴出资额
福建集团有限公司
广东电力发展股份有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市福田投资发展公司
深圳市集团有限公司
新通产实业开发（深圳）有限公司
集团股份有限公司
瀚华担保股份有限公司
股份有限公司
股份有限公司
250,113.90
250,133.90
⑤ 第四次增资
日，深创投召开了股东会，决定以未分配利润转增注册资本，
注册资本增至350,187.46万元。2010年6月增资完成后至本次增资前，深创投
共发生3次股权变更。
日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深
QJ[2012]T4号），经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为350,187.46万元，
实收资本变更为350,187.46万元。
日，深创投取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的营
本次变更完成后，深创投的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市星河房地产开发有限公司
上海事业（集团）股份有限公司
深圳市远致投资有限公司
集团股份有限公司
深圳市立业集团有限公司
福建集团有限公司
广东电力发展股份有限公司
深圳市亿鑫投资有限公司
深圳市福田投资发展公司
深圳市集团有限公司
股份有限公司
股份有限公司
350,187.46
350,187.46
⑥ 第五次增资
日，深创投召开了股东会，决定以未分配利润转增注册资本
35,018.746万元，并以资本公积转增注册资本35,018.746万元，合计增加注册资
本70,037.492万元。此次增资后，深创投注册资本变更为420,224.952万元，实
收资本变更为420,224.952万元。
日，深创投取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的营
本次变更完成后，深创投的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，深创投已办理了私募基金
6、南京优势
（1）基本情况
根据南京优势的工商登记资料，其持有南京市工商行政管理局核发的注册号
为049的《营业执照》，执行事务合伙人为天津市优势创业投资管
理有限公司，注册资本为10,200万元人民币，住所为南京市白下区光华路1号
白下高新园区孵化大楼A165室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为从事非
证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，南京优势的出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名/名称
合伙人性质
出资比例（%）
天津市优势创业投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人姓名/名称
合伙人性质
出资比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
江苏茅迪集团有限公司
有限合伙人
（2）历史沿革
日，天津市优势创业投资管理有限公司与上海财中创业投
资中心（有限合伙）签署了《南京优势股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，
共同出资30,000万元设立南京优势。
日，南京优势取得了南京市工商行政管理局核发的《合伙
企业营业执照》。
南京优势设立时的出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名/名称
合伙人性质
天津市优势创业投资管理有限公司
普通合伙人
上海财中创业投资中心（有限合伙）
有限合伙人
日，原合伙人天津市优势创业投资管理有限公司、上海财中
创业投资中心（有限合伙）与新合伙人陈荣、胡宇明、齐岳姗、谢小明、韩廷恩、
戴玲英、刘志诚、金友功、余宝贤、朱强、夏方、崔桂霞、王志星、郑丽、李海
江、江苏茅迪集团有限公司签署了《南京优势股权投资基金（有限合伙）变更决
定书》，同意上海财中创业投资中心（有限合伙）退伙并减少其认缴未到位的出
资份额29700万元，同意新增合伙人为南京优势的有限合伙人并同意南京优势的
认缴出资总额变更为10,200万元。同日，上述新增合伙人分别签署了《入伙协
日，南京优势南京市工商行政管理局核发的变更后的《合伙
企业营业执照》。
本次变更完成后，南京优势的出资人至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，南京优势已办理了私募基
7、艾柯赛尔
（1）基本信息
根据艾柯赛尔的工商登记资料，其持有江苏省镇江工商行政管理局核发的注
册号为661的营业执照，执行事务合伙人为王浩，住所为江苏省镇
江新区丁卯经十五路99号56幢，企业类型为有限合伙企业，经营范围为非证券
类股权投资及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具日，艾柯赛尔的出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名
合伙人性质
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
合伙人性质
出资比例（%）
（2）历史沿革
日，王锐与王浩共同签署了《镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有
限合伙）合伙协议》，约定由普通合伙人王浩认缴出资900万元，有限合伙人王
锐认缴出资600万元。
日，艾柯赛尔取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的营业
艾柯赛尔设立后的出资人至今未发生变化。
（3）经本所律师核查，艾柯赛尔执行事务合伙人为自然人王浩，且该企业
从事非证券类股权投资及其咨询服务，不属于私募投资基金，不需要办理私募投
资基金备案手续。
8、吴江富坤
（1）基本信息
根据吴江富坤的工商登记资料，其持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注
册号为655的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为深圳市富
坤创业投资有限公司，主要经营场所为苏州吴江区松陵镇人民路300号20楼
2004室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，吴江富坤的出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名/名称
合伙人性质
出资比例（%）
深圳市富坤创业投资有限公司
普通合伙人
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
有限合伙人
苏州市吴江创业投资有限公司
（原：吴江市创业投资有限公司）
有限合伙人
苏州市吴江工业资产经营有限公司
（原：吴江市工业资产经营有限公司）
有限合伙人
江苏锦诚投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（2）历史沿革
日，深圳市富坤创业投资有限公司、吴江市东方国有资产经
营有限公司、吴江市创业投资有限公司、吴江市工业资产经营有限公司、江苏锦
城投资有限公司、吴克强、朱菁、章小龄、乐志华、刘蓓蓓、王迎燕、蒋国勤、
朱荣华、雷祖云、史明芳和赵宏秉签署了《吴江富坤赢通长三角科技创业投资中
心（有限合伙）合伙协议》，约定出资10,000万元设立吴江富坤。除蒋国勤和史
明芳未缴纳出资外，其余出资已于日前缴清。
日，吴江富坤取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《合
伙企业营业执照》。
吴江富坤设立时的出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名/名称
合伙人性质
出资比例（%）
深圳市富坤创业投资有限公司
普通合伙人
吴江市东方国有资产经营有限公司
有限合伙人
吴江市创业投资有限公司
有限合伙人
吴江市工业资产经营有限公司
有限合伙人
江苏锦诚投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
② 第一次增资
日，吴江富坤召开了合伙人会议，同意蒋国勤和史明芳退伙，
及张梁辉出资400万元入伙、朱菁增资400万元、吴克强增资500万元。前述出
资已于日缴清。
日，吴江富坤取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的变更
后的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，吴江富坤的出资情况如下：
单位：万元
合伙人姓名/名称
合伙人性质
出资比例（%）
深圳市富坤创业投资有限公司
普通合伙人
吴江市东方国有资产经营有限公司
有限合伙人
吴江市创业投资有限公司
有限合伙人
吴江市工业资产经营有限公司
有限合伙人
江苏锦诚投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
③ 第一次份额转让
日，吴江富坤召开了合伙人会议，同意吴江市东方国有资产
经营有限公司将其份额转让给苏州市吴江创联股权投资管理有限公司。
日，江苏省苏州工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，吴江富坤的出资人至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，吴江富坤已办理了私募基
9、深圳红土
（1）基本信息
根据深圳红土的工商登记资料，其持有深圳市市场监督管理局核发的注册号
为301的营业执照，法定代表人为靳海涛，注册资本为25,000万
元人民币，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区，公司类
型为有限责任公司，公司经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，深圳红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
盈富泰克创业投资有限公司
深圳市创业投资引导基金管理委员
江苏鼎力置业发展有限公司
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
深圳市国融投资基金管理有限公司
（2）历史沿革
2010年6月，盈富泰克创业投资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理
委员会办公室、深创投、江苏鼎力置业发展有限公司和深圳市国蓉投资顾问有限
公司共同签署了章程。根据章程记载，深圳红土注册资本为25,000万元；其中：
盈富泰克创业投资有限公司认缴出资5,000万元，深圳市创业投资引导基金管理
委员会办公室认缴出资5,000万元，深创投认缴出资11,000万元，江苏鼎力置业
发展有限公司认缴出资2,500万元，深圳市国蓉投资顾问有限公司认缴出资1,500
日，国家发展和改革委员会、财政部共同核发了《国家发
展改革委、财政部关于确认2010年第二批产业技术研究与开发资金参股设立创
业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高投[号），同意设立深
圳红土，委托管理机构为盈富泰克创业投资有限公司，国家委托投资金额为5,000
日，深圳市财政委员会核发了《投资有限关于拨付市创投引
导基金对深圳红土首期出资款的通知》（深财科[2011]15号），同意直接拨付1,000
万元市创投引导基金投资款至深圳红土开立的验资账户。
日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立
信大华（深）验字[号），经审验，截至日，深圳红土已
收到全体股东缴纳的第一期出资的实收资本合计5,000万元。
日，深圳红土取得了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。
深圳红土设立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
盈富泰克创业投资有限公司
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室
江苏鼎力置业发展有限公司
深圳市国融投资基金管理有限公司
② 实收资本增加
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验
资报告》（信会师深报字[2012]第40002号），经审验，截至日深
圳红土已收到全体股东缴纳的第二期出资的实收资本合计5,000万元。
日，深圳红土取得了深圳市场监督管理局核发的变更后的营
本次变更完成后，深圳红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
盈富泰克创业投资有限公司
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室
江苏鼎力置业发展有限公司
认缴出资额
实缴出资额
深圳市国融投资基金管理有限公司
（原：深圳市国蓉投资顾问有限公司）
③ 实收资本增加
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验
资报告》（信会师深报字[2013]第40002号），经审验，截至日已
收到全体股东缴纳的第三期出资的实收资本合计15,000万元。
日，深圳红土取得了深圳市场监督管理局核发的变更后的业
营业执照。
本次变更完成后，深圳红土的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，深圳红土已办理了私募基
10、淮海红土
（1）基本信息
根据淮海红土的工商登记资料，其持有江苏省徐州工商行政管理局核发的注
册号为945的营业执照，法定代表人为汤大杰，注册资本为10,000
万元，住所为徐州泉山区泰山路文化市场6#-06号，公司类型为有限责任公司，
公司经营范围为创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，淮海红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
徐州市国盛投资控股有限公司
徐州市泉山国有资产投资经营有限公司
徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司
徐州市国威化工有限公司
徐州铸本科技发展有限公司
徐州宝润农业生产资料市场有限公司
（原：徐州市丰裕农业生产资料市场有限公司）
徐州明德科技发展有限公司
（2）历史沿革
日，徐州市国盛投资控股有限公司、徐州市泉山国有资产
投资经营有限公司、深创投、徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司、徐州市国
威化工有限公司、徐州铸本科技发展有限公司、徐州市丰裕农业生产资料市场有
限公司和徐州明德科技发展有限公司共同召开会议，约定各方共出资10,000万
元设立淮海红土；其中：徐州市国盛投资控股有限公司认缴出资3,000万元，徐
州市泉山国有资产投资经营有限公司认缴出资500万元，深创投认缴出资3,500
万元，徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司认缴出资1,000万元，徐州市国威
化工有限公司认缴出资500万元，徐州铸本科技发展有限公司认缴出资500万元，
徐州市丰裕农业生产资料市场有限公司认缴出资500万元，徐州明德科技发展有
限公司认缴出资500万元。
日，徐州众合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（徐
众合验字（2014）第003号），经审验，截至日，已收到全体股
东首次缴纳的注册资本2,850万元。
日，淮海红土取得了江苏省徐州工商行政管理局核发的的营
淮海红土设立后的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，淮海红土已办理了私募基
11、昆山红土
（1）基本信息
根据昆山红土的工商登记资料，其持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注
册号为026的《企业法人营业执照》，法定代表人为汤大杰，注册
资本为32,000万元人民币，住所为玉山镇苇城南路室，公司类型
为有限责任公司，公司经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资
业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、
为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本法律意见书出具日，昆山红土的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
昆山市创业控股有限公司
昆山高新创业投资有限公司
常州市丽华投资发展有限公司
苏州恒润进出口有限公司
苏州天马医药集团有限公司
昆山市新江创业投资管理有限公司
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
昆山市建国投资管理有限公司
昆山鑫万利投资发展有限公司
苏州润民投资有限公司
昆山商厦股份有限公司
（2）历史沿革
日，昆山市创业控股有限公司、昆山高新创业投资有限公司、
深创投、常州市丽华投资发展有限公司、苏州恒润进出口有限公司、苏州天马医
药集团有限公司、昆山市新江创业投资管理有限公司和昆山市建国投资管理有限
公司共同召开会议，约定各方共出资26,000万元设立昆山红土，其中：昆山市
创业控股有限公司认缴出资3,000万元，、昆山高新创业投资有限公司认缴出资
4,500万元，深创投认缴出资7,500万元，常州市丽华投资发展有限公司认缴出
资3,000万元，苏州恒润进出口有限公司认缴出资2,000万元，苏州天马医药集
团有限公司认缴出资3,000万元，昆山市新江创业投资管理有限公司认缴出资
1,500万元，昆山市建国投资管理有限公司认缴出资1,500万元。
日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
信会验字（2012）第089号），经审验，截至日，已收到全体股
东首次缴纳的注册资本5,200万元。
日，昆山红土取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
昆山红土设立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
昆山市创业控股有限公司
昆山高新创业投资有限公司
常州市丽华投资发展有限公司
苏州恒润进出口有限公司
苏州天马医药集团有限公司
昆山市新江创业投资管理有限公司
昆山市建国投资管理有限公司
② 第一次增资
日，昆山红土召开了股东会，同意增资至32,000万元；其中：
新增股东昆山鑫万利投资发展有限公司认缴2,000万元，苏州润民投资有限公司
认缴2,000万元，昆山商厦股份有限公司认缴2,000万元。
日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
信会内验字（2012）第121号），经审验，截至日，昆山红土已
收到新股东昆山鑫万利投资发展有限公司、昆山商厦股份有限公司、苏州润民投
资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币1,200万元。
日，昆山红土取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，昆山红土的股权结构如下：
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
昆山市创业控股有限公司
认缴出资额
出资比例（%）
实缴出资额
昆山高新创业投资有限公司
常州市丽华投资发展有限公司
苏州恒润进出口有限公司
苏州天马医药集团有限公司
昆山市新江创业投资管理有限公司
昆山市建国投资管理有限公司
昆山鑫万利投资发展有限公司
苏州润民投资有限公司
昆山商厦股份有限公司
③ 实收资本增加
日，昆山红土召开了股东会，同意各股东缴纳第二期注册资
日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
信会内验字（2012）第121号），经审验，截至日，昆山红土已
收到全体股东缴纳的第二期出资合计人民币6,400万元。
日，昆山红土取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，昆山红土的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，昆山红土已办理了私募基
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；
本次重组的其他各参与方依法有效存续或为具有完全民事行为能力的自然人，也
具备实施本次重组的主体资格。
五、本次重组的相关合同与协议
（一）《附生效条件的股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
日，与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深
创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土和艾科
半导体签署了《附生效条件的股权收购协议》。
2、资产购买事项
（1）购买方案
协议各方同意按协议之约定由发行人采用非公开发行股份及支付现金相结
合的方式向艾科半导体全体股东购买其持有的艾科半导体100%股权。
（2）本次交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》（苏银信评报字[2015]第151号），标的
资产截至评估基准日日的评估值为108,016.32万元，本协议各方
一致同意，标的资产的价格为108,000万元。
（3）本次交易的对价支付方式
经发行人与艾科半导体全体股东协商，确定交易价格为108,000万元，发行
人需向艾科半导体全体股东以发行股份方式支付的对价合计为101,250万元，以
现金方式支付的对价合计为6,750万元。
3、股票对价事项
（1）方式、种类、价格及定价依据
协议各方同意，发行人按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向艾科半
导体全体股东非公开发行每股面值为人民币1.00元，种类为普通股（A股）的
股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行价格为10.76元，不低于定价基准日前20个交易日大
港股份股票的交易均价的90%。
（2）发行数量
本次拟购买资产的价格为108,000万元，本次交易价格中的101,250万元以
发行人向艾科半导体全体股东发行股份的方式支付。依据上述发行价格定价原
则，各方一致同意，发行人本次拟向艾科半导体全体股东发行94,098,513股股份。
（3）发行股份购买资产的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数
量将按照相关规则进行相应调整。
（4）上市地点
本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市。
4、标的资产过户及期间损益分配
（1）协议各方同意，在协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割
手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交
（2）标的资产交割后，发行人应及时聘请具有相关资质的中介机构就艾科
半导体全体股东在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购发行人全部新
增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次
交易事项涉及的发行人和标的资产相关变更手续。
（3）协议各方同意，在发行人依据上