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&版权所有(C)&富春通信:关于深圳证券交易所《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》的回复_富春通信(300299)_公告正文
富春通信:关于深圳证券交易所《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》的回复
公告日期：
股票代码：300299
股票简称：富春通信
上市地点：深圳证券交易所
富春通信股份有限公司
深圳证券交易所
《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》的回复
二一五年十月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
本公司于日收到贵部《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第41号），现就问询函所涉及问题答复如下：
1、标的公司成立不足两年，收益主要来自《战狼》的票房收益，且储备影片的收入存在不确定性。请你公司在重大风险提示部分补充披露标的公司成立时间较短、目前收益来自单一影片、未来收益不确定性较大等持续经营相关的风险，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）持续经营相关的风险的补充提示
由于标的公司成立时间较短、目前收益来自单一影片，可能会对投资者判断春秋时代未来盈利能力的持续性带来困难，因此补充披露如下持续经营相关的风险：
（五）收益来自少数影片的风险
春秋时代成立于2014年7月，自成立以来主要从事电影的投资、制作等业务。春秋时代2014年、月实现营业收入为0万元、9,182.38万元，净利润-66.75万元、7,886.89万元。2014年处于电影制作的筹备期，未产生收入。
月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》的票房收入及版权收入等。
影视剧行业作为文化创意产业，是典型的智力密集型行业。春秋时代成立时间不长，其发展主要依赖于创始人吕建民的行业积淀和资源积累，尽管目前春秋时代运营状况良好，但现阶段其经营业绩来自单一影片，如果未来春秋时代储备项目运营状况出现变化导致公司盈利能力大幅下降，将对春秋时代的经营业绩产生重大影响。
富春通信已在《交易报告书》“特别风险提示”之“二、标的公司的风险”之“（五）收益来自少数影片的风险”进行补充披露。
（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定的说明
近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境，春秋时代所处的文化传媒产业迎来跨越式发展的战略机遇期；而春秋时代具有较强的影视剧制作能力，《战狼》的成功也证明了春秋时代在军事题材类型电影方面的把握能力。同时，春秋时代具有较为准确的选材能力及良好的内容策划能力，保证了春秋时代影视剧业务能够获取优质创作资源。此外，交易对方之一、春秋时代的创始人吕建民曾成功制作、出品、发行了一大批电影作品，在影视剧制作领域取得了良好口碑，在业内积累了深厚的影响力，也集聚了新的业务资源和商业机会；春秋时代拥有以吕建民为代表的专业制片人队伍，在影视剧制作领域拥有团队经验和优势。
根据《春秋时代股权认购协议》约定，春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。若本次交易未能于日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后的净利润为14,950万元。
综上，本次交易完成后，富春通信在完善原有服务结构并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是上市公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。通过本次交易将进一步促进富春通信泛娱乐内容服务提供商战略的实施。通过本次交易，上市公司将优化和改善现有的业务结构、财务状况，提高上市公司资产质量及持续盈利能力，降低宏观经济波动对业绩的影响程度，提升抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。本次交易亦不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为，春秋时代自成立以来推出的影视作品证明了其在影视内容投资、制作等方面的独到眼光和市场掌控能力。随着影视剧行业的快速发展，拥有核心竞争力以及未来丰富优质储备的标的公司拥有快速的业绩增长态势和可持续发展能力。通过本次交易，富春通信将优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对业绩的影响程度，提升抗风险能力，为
广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。本次交易亦不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
富春通信已在《交易报告书》“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”进行补充披露。
2、报告书显示，2014年票房过亿的国产片仅36部，仅占全年生产影片的5%左右，请结合行业的发展情况、标的公司目前储备的各影视项目的收入预测情况补充说明及披露后期收入增长评估的合理性及盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
春秋时代后期收入增长评估的合理性及盈利预测的可实现性分析如下：
（1）电影行业市场前景广阔
①在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，政府出台了一系列促进电影行业发展的扶持政策。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均实现了快速提升。近年来国家有关部门先后颁布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文件，均明确提出要重点发展影视制作等重点文化产业，鼓励通过对重点文化产业的大力发展，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。
国家的宏观性政策为重点文化行业实现快速发展提供了良好的政策环境，作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长，并吸引了各类社会资本积极进军电影业淘金，对整个影视剧行业和公司的长远发
展具有深远影响，从而进一步推动了电影行业的良性快速发展。
②我国电影产业保持持续快速的发展
近年来，得益于国民经济的持续快速增长，我国的电影产业保持持续快速的发展。2014年电影产业取得了突破性进展，全年总票房达到296.39亿元，比2013年净增78.7亿元，比上年增长36.15%，票房接近世界第一大票房市场北美地区的50%；2014年全国电影观众人次为8.33亿，增幅36.6%；2014年中国内地共有影院4,918家，新开业101家，累计银幕23,592块，较上年增加5,397块。随着院线和银幕强劲增长、电影类型尝试更加多元化、二三线甚至四线城市观影人群助推，我国电影观影人次将持续的增加，其为电影市场繁荣提供了充足的发展动力。
③新媒体的兴起为电影行业注入新活力
新媒体发展迅速，电影的放映渠道更加多元化，以视频网站为代表的新媒体作为电影的后院线市场的重要性越来越明显，带来影视剧的新增需求。我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为影视剧制作行业带来了新机遇。
近年来，国产电影票房收入的增长一直高于产量增长，其根本原因在于大投入、大制作，兼具思想性和艺术性，商业化运作水平较高的国产影片数量在不断增多。这些高质量国产影片的出现，大幅度提升了国产影片的市场地位，弱化了进口大片对国内电影市场的冲击。春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视，坚持精品剧定位，有志成为中国传奇电影制造者。市场前景及精品剧定位为春秋时代提供了良好的发展机会。
（2）春秋时代的核心竞争优势
①对军事题材电影匠心独具，眼光独到
春秋时代创始人吕建民对军事领域颇有研究，对军事类题材的具备就有独到的眼光，其并且能够协调各方的资源，以其巨大的正面能量获得军方最大的支持。
《战狼》的成功证明了春秋时代在军事题材方面的独到眼光，能够较好地展现中国军人的风采，并且抓住了拥有民族主义倾向的观众群体，也为春秋时代在军事题材类型电影与军方合作奠定了坚实的基础，后续摄制的军事题材类型电影如《战狼2》、《霸天狼》（现代空战片）等也将继续获得军方的强力支持。
②具备较为准确的选材能力及良好的内容策划能力，自创IP能力突出
春秋时代创始人吕建民为资深电影人、出品人、制作人，多年的从业经验使得其对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，这不仅保证了春秋时代电影题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，同时也降低了影视剧投资制作风险。春秋时代通过与知名导演、制片人、编剧共同合作开发剧本，以获得更好适销性和商业价值的IP，比如获得较高票房的《战狼》，具有较好票房预期的《大话西游Ⅲ》，入围第67届戛纳国际电影节的《幻想曲》等。同时，春秋时代凭借其较为准确的选材能力，对文学小说和现有剧本进行筛选，并对较为优秀的小说和剧本进行改编，保证春秋时代影视剧业务能够获取优质创作资源，比如《猴王的女儿》等。
春秋时代较为准确的选材能力及良好的内容策划能力不仅能使影视剧作品具有很高的发行审核通过率，又能满足观众偏好，收获较高的票房收入，进而保证影视剧作品具备较强的盈利能力。
（3）春秋时代收入预测的合理性及盈利预测的可实现性分析
春秋时代预测2016年收入1.88亿元，同比增长91%，预测的收入主要来源于三部电影，即《愚人游戏》、《商学院合伙人》及《大话西游Ⅲ》，该三部电影预测收入占2016年预测收入的89%。
《大话西游Ⅲ》继续由《大话西游1》、《大话西游2》的导演兼编剧刘镇伟执导，目前已完成前期拍摄进入后期制作阶段。同类型题材电影均取得不俗的票房业绩，如2013年上映的《西游?降魔篇》是由周星驰监制、编剧、导演，取得了12.46亿的票房佳绩，2015年上映的由田晓鹏执导《大圣归来》，取得了9.56亿人民币。经查询近一个月的百度关注指数，《大话西游Ⅲ》受关注指数显着高于《西游?降魔篇2》，在近年来西游系列均取得佳绩的情况下，预测6.5亿票房是较为谨慎的。
《商学院合伙人》由张太维导演，主演为姚晨、郝蕾、唐嫣、郭富城、王一博、李晨等，目前已完成前期拍摄进入后期制作阶段。同类型的《中国合伙人》于2013年上映，由导演陈可辛执导，黄晓明、邓超、佟大为主演，取得了5.37亿的票房佳绩，《商学院合伙人》作为《中国合伙人》的女性版，并且在拥有众多明星阵容的情况下，预测5.5亿票房是较为谨慎的。
《愚人游戏》由俄罗斯着名导演谢尔盖?波德罗夫执导，预计将于11月开机。该导演执导的《第七子：降魔之战》于2015年上映在国内取得了1.72亿票房，《愚人游戏》在拥有孙红雷及范冰冰等实力影星的情况下，预测1.5亿票房是较为谨慎的。
春秋时代预测2017年收入3.05亿元，同比增长62%，预测的收入主要来源于三部电影，即《战狼2》、《霸天狼》（现代空战片）及《猴王的女儿》，该三部电影预测收入占2017年预测收入的73%。
《战狼2》将继续由吴京导演、主演，《霸天狼》为我国首部现代空战片，已明确空军现役主要战斗机类型均会在该片中亮相。在《战狼》已取得5.43亿票房佳绩，并得到中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价的情况下，《战狼2》及《霸天狼》将继续获得军方的大力支持，将紧紧抓住军事爱好者和拥有民族主义倾向的观众群体，如韩国首部空战动作影片《R2B：返回基地》在韩国获得了120万观影人次，中国拥有众多的军事迷，预测《战狼2》及《霸天狼》合计9亿票房是较为谨慎的。
春秋时代自创IP能力突出，《猴王的女儿》为美国作者编着的以西游记为背景的长篇小说，该小说共三部，春秋时代拟将每部小说改编为电影剧本并搬上银幕，自创《猴王的女儿》IP；在近年来西游系列均取得佳绩的情况下，预测3亿票房是较为谨慎的。
春秋时代成立于2014年，基于近年来我国影视行业处于迅速发展的形势下，2015年至2017年处于快速成长期，春秋时代预测收入增长较快，2018年及以后发展逐渐趋于平缓，收入增长率均保守预计低于电影票房增幅。
综上所述，电影行业良好的发展前景和巨大的市场需求为春秋时代的发展提供了广阔的空间，其独特的军事类题材电影地位、准确的选材能力、良好的内容策划能力、优秀的自创IP能力和强大的资源协调能力为其实现业绩承诺提供了强有力的保障，春秋时代预测的收入增长具有合理性，未来盈利能力预测具有较高的可实现性。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，电影行业良好的发展前景和巨大的市场需求为春秋时代的发展提供了广阔的空间，其独特的军事类题材电影地位、准确的选材能力、良好的内容策划能力、优秀的自创IP能力和强大的资源协调能
力为其实现业绩承诺提供了强有力的保障，春秋时代预测的收入增长具有合理性，未来盈利能力预测具有较高的可实现性。
富春通信已在《交易报告书》“第五节交易标的评估情况”之“四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析”进行补充披露。
3、报告书显示，标的公司票房收入均来源于《战狼》的票房分成，请分票房来源平台补充披露《战狼》的票房情况。
《战狼》的收入来源主要来源于票房收入及版权收入。票房收入的来源主要包括以下渠道：境内城市院线票房、国内农村院线收入、军队放映收入、联合院线旗下影院放映收入、海外票房收入等。版权收入主要来源于国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心。《战狼》收入来源平台具体说明如下：
1、福建恒业电影发行有限公司代理《战狼》境内城市院线的发行，取得5.43亿元的票房佳绩。
2、北京九州同映数字电影院线有限公司代理《战狼》经电影局批准（或核准）的城市流动和农村数字电影院线及其所属数字电影放映单位的发行。其通过国家广播电影电视总局电影数字节目管理中心数字电影交易服务平台以场次订购为主要发行方式，每场订购价格为30元。截至日，扣除发行服务费后，《战狼》国内农村院线放映收入为60.48万元。
3、华夏电影发行有限责任公司代理《战狼》中国大陆总政、武警的发行。
扣除发行服务费后，《战狼》中国大陆总政、武警放映收入为53.25万元。
4、上海联合电影院线有限责任公司购买《战狼》至日其大陆地区联合院线旗下所属影院的播映权，授权价格为2.13万元。
5、上海百腾文化传播有限公司为《战狼》海外发行的代理商，代理日本、马来西亚、印度尼西亚、交莱、新加坡的影院公开商业性放映，截至日，扣除发行服务费后，《战狼》海外票房收入为47.69万元。
6、国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心与春秋时代签订《电影转让许可使用合同》，根据约定，其独家拥有《战狼》中国大陆地区的广播权及以无线或者有线方式直接公开广播或者传播作品的权利，许可使用费为1,000万元。
富春通信已在《交易报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”之“4、春秋时代业务发展状况”之“（1）春秋时代营业收入情况”进行补充披露。
4、请就利润承诺及补偿不足作重大风险提示。
（1）承诺业绩无法实现的风险
根据《春秋时代股权认购协议》，春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。若本次交易未能于日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万元。
春秋时代将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《春秋时代股权认购协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
富春通信已在《交易报告书》“特别风险提示”之“二、标的公司的风险”进行补充披露。
（2）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，富春通信以发行股份的方式购买春秋时代80%股权。根据富春通信与吕建民的利润补偿的约定，如春秋时代截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则吕建民将以股份形式上市公司支付补偿，股份不足补偿的部分以现金方式补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业
绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
富春通信已在《交易报告书》“特别风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险”和“二、标的公司的风险”之“（六）承诺业绩无法实现的风险”进行补充披露。
5、报告书显示，吕建民早年投资或者担任发行人、出品人的影片所带来的未来可能收益权均无偿赠送给春秋时代，请补充披露前述影片目前给标的公司带来收益的情况，并对未来可能的收益进行预测。
根据吕建民与春秋时代签订的《版权及投资收益转让协议》约定，吕建民早年投资或者担任发行人、出品人的影片所带来的未来可能收益权均无偿赠送给春秋时代，包括但不限于《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、《凶间雪山》、《索马里真相》、《B区32号》、《梦墙》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、《大胃王》、《九九》、《天台》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》《两个人的季节》、《锦绣前程》、《月色狰狞》、《杀手欧阳盆栽》、《男得有爱》、《蔡李佛―极限拳速》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、《盲井》、《心心》、《密语十七小时》、《鱼和象》（《今年夏天》）、《非洲无我家》、《长大成人》、《巫山云雨》、《冬春的日子》、《新街口》、《战国小兵》、《我们这拨人》、《身边的幸福》、《大力水手4》等。
中国虽然已经是全球第二大电影票房市场，但衍生品市场几乎是一片空白，在美国衍生品的收入高达电影总收入的70%，远超电影票房2倍多，对比而言，中国电影收入的90%-95%都来自票房和植入广告。我国的知识产权保护体系尚需进一步完善，对电影版权保护较弱，使得侵权盗版现象一直屡禁不止，造成中国电影下线后产生收入较少。在前述情况下，吕建民无偿赠送给春秋时代相关的影片尚未给标的公司带来收益。
随着新媒体的出现，电影的放映渠道更加多元化，以视频网站为代表的新媒体作为电影的后院线市场的重要性越来越明显，这给电影产业带来新的机会，2014年成为电影产业的互联网元年。以视频网站为代表的新媒体快速发展，给
下线后电影重现给消费者提供诸多便利，并有可能被多次传播和消费，从而提高中国电影的非票房收入。在此情况下，吕建民无偿赠送给春秋时代相关的影片未来可能增加标的公司收益，但由于上述影片拍摄时间较早，其消费者与视频网站主流受众群体差异较大，预计可能增加的收益金额不大。
富春通信已在《交易报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（六）春秋时代业务相关的主要固定资产、无形资产”进行补充披露。
6、请补充披露本次交易价格较2015年8月股权转让价格差异较大的原因，并补充说明及披露此次交易价格的公允性。
（1）本次交易价格较2015年8月股权转让价格差异较大的原因
2015年8月春秋时代两次股权转让发生的时间较为接近，但价格差异较大，主要系两次股权转让的目的及背景不同。
2015年8月完成的两次股权转让，主要目的及背景分别分析如下：
①还原股份代持并完成春秋时代（霍尔果斯）股权结构平移的股权转让日，春秋时代召开股东会，同意张君将其持有的春秋时代5%股权（出资额15万元）转让给赵启进，同时春秋时代增加注册资本至330万元，新增出资额30万元由赵启进以货币形式缴纳3.15万元，由吕建民以货币形式缴纳20.25万元，陈继红以货币形式缴纳1.65万元，由孟现德以货币形式缴纳1.65万元，由股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳3.3万元，该次增资已出资到位。该次增资中赵启进、吕建民、陈继红和孟现德增资价格为每元注册资本作价1元，湖南泰兴增资部分作价500万元，增资价格为每元注册资本作价151.52元。
春秋时代本次股权转让及增资完成后股权结构如下：
认缴资额（万元）
实缴资额（万元）
持股比例（%）
张君将其持有的春秋时代5%股权（出资额15万元）转让给赵启进，股权转让的价格以每元注册资本作价1元确定。该次转让将张君原为吕建民代持股份还原后，平价转让给赵启进。日，张君与吕建民签订《代持股份转让确认书》，确认该部分股份张君已经转让给吕建民指定的受让方。
本次转让及增资是为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例。
《股权增资协议》约定春秋时代（霍尔果斯）完成第二轮增资后，注册资本增加至3000万元时，股权结构比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
其他战略投资者
（如未引入其他战略
投资人的，则该19%
部分股权仍由春秋时
代按对应的注册资本
金额认购）
②引入新投资者而作出的股权转让
日，春秋时代召开股东会，同意吕建民将其持有春秋时代15.28万元出资额转让给宁波兴佳；吕建民将其持有春秋时代50.96万元出资额转让给宁波复晟；吕建民将其持有春秋时代3.06万元出资额转让给许斌；赵启进将其
持有春秋时代3.3万元出资额转让给宁波复晟；陈继红将其持有春秋时代1.65万元出资额转让给宁波复晟；孟现德将其持有春秋时代1.65万元出资额转让给宁波复晟；湖南泰兴将其持有春秋时代3.3万元出资额转让给宁波复晟。本次股权转让价格为327.27元/股。
该次股权转让具体情况如下表所示：
出资额（万元）
转让价（万元）
单价（元/股）
5,000.7273
16,677.8182
1,001.4545
1,080.0000
1,080.0000
25,920.0000
该次股权转让系春秋时代引入新投资者而作出的股权调整，该次股权转让的价格以每元注册资本作价327.27元确定，与本次富春通信并购春秋时代价格一致。
富春通信已在《交易报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、春秋时代历史沿革”进行补充披露。
（2）本次交易的公允性分析
自春秋时代成立以来，春秋时代及其子公司春秋时代（霍尔果斯）涉及公司估值的增资和转让具体情况如下：
增资/转让价格
5亿元（平均
16.67元/股（湖南泰兴）
引进投资者
市盈率为7.5
1元/股（吕建民、孟现德、
陈继红、赵启进）
151.52元/股（湖南泰兴）
10.8亿元（平
327.27元/股
引进投资者
均市盈率为
日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定湖南泰兴认缴春秋时代（霍尔果斯）1%股权，作价500万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为5亿。同日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议之补充协议》，约定拟上市公司（春秋时代（霍尔果斯））2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2亿元。按照每年平均利润测算，2015年、2016年、2017年平均市盈率为7.5倍。
由于本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例，日，春秋时代与湖南泰兴签订《增资协议》，协议约定湖南泰兴增资春秋时代3.3万元，股权比例为1%，作价500万元。
日，吕建民与宁波兴佳、宁波复晟、许斌签订《股权转让协议》，赵启进、陈继红、孟现德和湖南泰兴与宁波复晟签订《股权转让协议》，股权转让价格按照估值10.8亿元作价，每股价格327.27元。此作价与本次交易的标的作价一致。按照本次交易标的业绩承诺测算，2015年、2016年、2017年和2018年承诺利润测算的市盈率分别为13.50倍、10.29倍、8.31倍和7.22倍，平均市盈率为9.83倍。
湖南创投于2015年1月投资春秋时代，公司尚未实现收入。2015年4月，《战狼》上映，并获得了5.43亿票房，其优秀表现奠定了春秋时代在中国军事动作片的优势地位。2015年7月，《大话西游》开拍，由《大话西游1》、《大话西游2》导演兼编剧刘镇伟执导，同类型题材电影均取得不俗的票房业绩，预测6.5亿票房。截至日，全国电影全年票房累计293.51亿元，较去年同期增长47.86%，接近2014年全年票房。因此，2015年8月春秋时代估值稍高于2015年1月，是合理且公允的。
综上所述，对比标的资产最近三年增资及股权转让价格，春秋时代本次交易定价是公允的。
富春通信已在《交易报告书》“第九节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、交易标的的定价公允性分析”之“（三）结合标的资产最近三年增资及股权转让价格分析春秋时代定价公允性”进行补充披露。
7、请补充披露2015年8月四个自然人增资价格远低于湖南泰兴增资价格的原因。请补充披露此次股权转让是否确认为股份支付，如确认，请说明并披露对2015年度业绩的影响。
日，春秋时代召开股东会，同意春秋时代增加注册资本至330万元，新增出资额30万元由赵启进以货币形式缴纳3.15万元，由吕建民以货币形式缴纳20.25万元，陈继红以货币形式缴纳1.65万元，由孟现德以货币形式缴纳1.65万元，由股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳3.3万元。该次增资中赵启进、吕建民、陈继红和孟现德增资价格为每元注册资本作价1元，湖南泰兴增资部分作价500万元，增资价格为每元注册资本作价151.52元。
该次增资及转让主要系本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例。其转让价格的确定主要考虑春秋时代（霍尔果斯）历史沿革中的出资时间、出资者身份及股东约定。
春秋时代（霍尔果斯）设立于日，由春秋时代全资设立。日，春秋时代（霍尔果斯）股东作出决定，同意春秋时代（霍尔果斯）增加注册资本至2,400万元，新增出资额由原股东春秋时代及新股东赵启进、孟现德、陈继红以货币形式认缴，此次新增注册资金均为认缴额，并未实际到位。
日，春秋时代（霍尔果斯）通过股东会决议，同意春秋时代（霍尔果斯）增加注册资本至2,430万元，新增出资额30万元由新股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳，每元注册资本作价16.67元，投资额总计为500万元。
该次增资系春秋时代（霍尔果斯）因业务发展需要资金所致，该次增资款已
出资到位。湖南泰兴创业投资有限公司为PE投资者，其对价是在考虑业绩承诺的情况下作出的。日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定湖南泰兴认缴春秋时代（霍尔果斯）1%股权，作价500万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为5亿。同日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议之补充协议》，约定拟上市公司（春秋时代（霍尔果斯））2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2亿元。
同时，《股权增资协议》还约定本次交易实施完成后，公司注册资本增加至2,430万元（第二轮增加至3000万元），第一轮、第二轮增资后，公司的股权结构比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
其他战略投资者
（如未引入其他战略
投资人的，则该19%
部分股权仍由春秋时
代按对应的注册资本
金额认购）
本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（霍尔果斯）根据日原股东春秋时代、赵启进、孟现德、陈继红和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例，日，春秋时代召开股东会，同意张君将其持有的春秋时代5%股权（出资额15万元）转让给赵启进，同时春秋时代增加注册资本至330万元，新增出资额30万元由赵启进以货币形式缴纳3.15万元，由吕建民以货币形式缴纳20.25万元，陈继红以货币形式缴纳1.65万元，由孟现德以货币形式缴纳1.65万元，由股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳3.3万元，该次增资已出资到位。该次增资中赵启进、吕建民、
陈继红和孟现德增资价格为每元注册资本作价1元，湖南泰兴增资部分作价500万元，增资价格为每元注册资本作价151.52元。
春秋时代增资完成后股权结构如下：
认缴资额（万元）
实缴资额（万元）
持股比例（%）
上表自然人股东中，吕建民为春秋时代实际控制人，赵启进为吕建民长期的创业合作伙伴，两者在2012年已经与另一股东沈京喜共同创立海南传奇影业有限公司，进行影视业务的投资。孟现德、陈继红为吕建民的朋友，不是公司员工，两者股份合计仅为1%，占比较小。四个自然人除实际控制人吕建民外，其他三方赵启进、孟现德、陈继红及其近亲属均不是春秋时代的员工，并不构成股份支付，因此不会对2015年的业绩产生影响。
富春通信已在《交易报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、春秋时代历史沿革”和“三、春秋时代股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”进行补充披露。
（本页无正文，系《富春通信股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》之盖章页）
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