企业合并的程序及工商登记注册流程
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企业合并的程序及工商登记注册流程
企业合并的程序及工商登记注册流程一、受理审核时限申请办理企业合并、分立的，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。&二、合并条件外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。三、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。四、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。五、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。在此方面，存在相当普遍的误解。不少会计师认为需要对被吸收合并的企业的净资产进行重新评估后根据其净资产的情况重新出具验资报告。笔者认为这种观点是完全错误的，不过居然实践中就有这样做的会计师事务所。六、外商投资企业合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；& 4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；（3）合并后企业的投资总额和注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）违约责任；（8）解决争议的方式；（9 ）签约日期、地点；（10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。5、公开发行的报纸登载的公告的报样；6、合并后的企业合同、章程；7、合并后的验资报告；8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；9、合并协议各方的债权人名单；10、因合并而注销的合并方的注销证明；11、《指定（委托）书》；12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。（二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。七、内资公司合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》；2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、公开发行的报纸登载的公告的报样；5、合并后的公司章程；6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明；8、《指定（委托）书》；9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。（二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。八、企业合并登记应注意事项1、企业合并涉及注销登记的，提交合并协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如合并协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。2、企业合并涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。3、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取得不再要求重新审批。企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的，应取得相关审批。4、外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准；合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。5、企业合并后，原有分支机构（含外商投资的办事机构）办理变更或注销登记。6、自合并公告45日后，登记机关方受理企业合并的申请（包括注销登记）。=========================注：企业合并的难点往往在于税务的清缴与注销登记；也有不少内资企业问题出现在验资环节，尤其是有抽逃出资嫌疑的企业。=========================附《公司法》相关规定：　　第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 　　第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 链接：&
公司合并协议
公司合并协议（以吸收合并方式合并的适用此范本，仅供参考；这里仅仅是框架条款，具体内容根据各家企业的情况进行扩充。）×××有限公司和×××有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特订立本协议。第一条 合并双方×××有限公司（以下简称甲方），在_________注册，其法定地址是：___________法定代表人：姓名：_____________职务：_______________国籍：_____________×××有限公司（以下简称乙方），在_________注册，其法定地址是：________法定代表人：姓名：_____________职务：_______________国籍：________________第二条 甲、乙双方根据《中国人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规，同意由甲方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。第三条 合并后公司的名称为：_______________英文名称为：_________________法定代表人：_________________公司的法定地址：___________________第四条 合并后公司投资总额为______，注册资本为_______。第五条 合并后公司经营范围：____________________________________________。第六条 合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。第七条 职工安置办法（根据公司实际情况详细说明）。第八条 由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担违约责任。如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商加以解决。如果协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。第十一条_本协议需经上海市_____区人民政府批准，自批准之日起生效。第十二条_本协议于___年___月____日由甲乙双方的法定代表或授权代表在________签字。本协议一式_____份，甲乙双方各执____份。每份具有同等法律效力。甲方：法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：
内资企业合并的基本法律程序
内资企业合并的基本法律程序企业合并是个非常复杂的过程，如果之前没有这方面的经验，无疑会遇到很多问题，甚至会走很多弯路或者碰壁。内资企业的合并相对来说要简单一些。但往往也会涉及很多问题，尤其是：股东众多，经营范围复杂，涉及需要审批的行业，或者涉及不同的地域。这里只是列出最基本的程序（框架性的）。案例：A和B均为有限责任公司。A公司欲吸收合并B公司，B公司注销，A公司存续，A公司量化部分股权给B公司原股东。一、签订《公司合并协议》二、A、B公司均召开股东会决议，依据《公司法》第38条第九款规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。三、公告债权人（详见《公司法》174条规定）四、合并账务（详见《公司法》174、175条规定）依据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》175条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。五、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。六、其他手续（例如税务注销登记等）。
公司合并的税务处理及规定
一般来说是免税的，但也不完全是这样。以下是主要的税务方面的规定：1、所得税：《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发[号;2、营业税：《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知》国税函[号。3、增值税：《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[号。4、契税： 《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[号;　　　　　《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税[2006]41号。5、土地增值税：企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税，《土地增值税暂行条例》。6、印花税：《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[号。
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工商执照更名需要什么手续？工商执照和烟照更名需要什么手续？？？谢谢！！！提问者：ask****|联系手机：151********|黑龙江-哈尔滨| 08:41
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公司名称变更详细流程有哪些
发布时间： 15:57:28
公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司名称变更详细流程有哪些?&公司名称变更详细流程有哪些?　　一、公司名称变更的具体流程：　　1、核准公司新名称(到工商局窗口领取核名表格，填写核名资料，核准新公司名称。提供5个以上名称);　　2、领取《公司变更登记申请表》;　　3、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、核名通知书到工商局ban证大厅办理);　　4、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);　　5、变更税务登记证(税务局办理);　　6、变更银行信息(基本户开户银行办理)。　　二、公司名称变更所需资料：　　1、《公司变更登记申请表》;　　2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章;　　3、股东会决议(全体股东签字、盖公章);　　4、公司名称变更通知书(原件);　　5、承诺书(原件);　　6、公司执照正副本(原件);　　7、全体股东身份证原件;　　8、《公司名称变更核准申请表》。　　公司名称变更须知　　公司名称变更对企业的影响：　　一般地，企业更换名称可能涉及企业(集团)整体名称变化、子公司名称变更和单纯的商标更换。单纯商标更换一般都是属于企业某项业务的营销策略变化，影响面较小。而名称变更的影响面一般较广，而且也会导致商标的变更，下文专门分析企业变更名称的动因和影响。　　企业名称变更大致有六类动因：一是企业为了改善形象，特别是当企业有丑闻、财务困境、涉及重大诉讼等历史时，通过更换企业名称是有效改善形象的途径。二是如果原企业名称有不突出、不上口等缺陷，或者原企业名称知名度还不如其主导产品品牌高，企业为了使品牌更加鲜明化，就可能单纯更换企业名称。三是企业被收购，成为收购方企业的子公司或完全融合到收购方企业的原有业务中，收购方推出自己的品牌。四是企业的某项新业务发展到一定程度，由于技术、组织机制、财务、行业等原因，需要推出新品牌加强其独立性，因而赋予新业务子公司新的名称。五是企业为了实施战略转型，将原来带有行业或产品特点的名称进行更换。六是多品牌企业实施品牌整合，意在突出优势品牌。　　企业名称变更往往会伴随着企业的重大战略调整、业务重组或组织变革，而且也会导致企业形象的变化。因此，企业管理层对变更名称一般都十分慎重。从实际情况看，企业变更名称所带来的积极意义要大于其消极影响。不仅对为了改善形象而改名的企业有益，而且对于业务重组的企业也是如此。　　当然，更换名称可能会对企业业务拓展带来，尤其是对于更换为全新名称的公司。需要企业采取适当措施，努力降低其负面影响，比如客户认同问题、战略重新规划问题、融资和财务压力问题、企业文化重建问题等。对于客户认同问题，需要综合采用广告、巡展、赞助、展览等多种形式进行品牌宣传，并贯彻产品务连续性。对于战略重新规划问题，需要突破原有的思维框架进行战略规划。对于融资和财务压力问题，需要建构新财务预算及核算制度，明确各业务、各部门的财务责任，并重视企业在资本市场上的信誉和形象。对于企业文化重建问题，需要重视内部沟通，重视员工认同，维系员工信心。这些方面的问题往往混杂在一起出现，需要企业综合、逐步地加以解决。　　企业更名产生的最主要的影响是其实就是企业形象识别。而企业形象识别中，最重要的品牌识别。这种影响是一系列的，也是事关企业命运的。好的效果，就是企业既可保留原有的市场影响，又可以引入全新的企业形象进入竞争。　　当然，实际的操作是很复杂的，成本也较高。但注意以下事项，会有利于企业避免更名过程中的问题及后续可能产生的不良影响：　　1、企业应当仔细权衡企业更名的可能产生的各种成本及可能产生的损失，在综合考量后，如果认可新的公司形象识别系统更有助于企业的发展，并不至带来品牌识别需要重建这种重大问题的前提下，企业或公司可以尝试更名。　　2、企业更名会导致原有商标失效，会带来客户认同问题。客户认同问题对企业更多之后的影响巨大，所以需要综合采用各种广告、展览、赞助等必要形式进行品牌宣传，最重要的，一定要保证产品和服务的连续性。　　3、融资问题，则需要企业进行必要的宣传，证实其更名并非出于法人变更、企业被并购、或由于企业资金问题、或并非是由于产生丑闻的原因，以免在企业更名百事待举之际融资发生困难。　　4、战略重新规划问题。当公司/企业承受更名所造成的震动时，应当详加审视当前以及预定的战略，随时就回馈进行分析，以免在更名之后陷入战略规划不明、战略思想不清晰的问题。　　5、企业文化重建等问题。企业文化的建立是漫长的过程，如果企业组织保持完好，也不会因为更名而需要彻底重建。但是，企业文化中很重要的形象识别系统在更名后会被大量，所以在更名之前，就应当依照公司未来的发展方向进行预制。另外，企业文化的核心部分也就是企业精神，即使新的企业文化对其会有取舍，也应明确地做为日后重建企业文化的基础，以免出现企业文化断裂的问题。另外，维系企业精神也有助于更名后员工对企业或公司的认同，有助于其维持其对企业的信心。顶呱呱工商注册联系电话：成都：4北京：2广州：深圳：重庆：
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变更成“三证合一”的执照后还需要跑哪些工作？
发布日期： 15:37:22 访问次数：9746
前言：大多数的企业认为，办理完“三证合一”的执照后就完事了，其实想法是错误的，纳税人营业执照（税务登记）发生变更，需要去工商部门办理变更手续，工商部门将缴纳原税务登记证，同时核发“三证合一、一证一码”新式营业执照，换发后，证照号码将从15位升位到18位，因此，纳税人将需要前往不同的部门，办理涉及更换税务登记证号码的事项。 &&
一、&&&&&换发新版“营业执照”（工商部门）。
核发新营业执照后，纳税人将持有执照正本、副本各一份，税务正本、副本各一份、代码正本、副本各一份，公章办理。
二、&&&&&重新刻制“发票专用章”（公安部门）.
发票专用票的用途，应该企业都知道，所以，执照变更时发票专用章也随着变更，企业要及时申请刻制印章。
三、&&&&&银行信息变更，重新签署“三方协议”（银行部门）。
开设银行账户时按规定要登记税务登记证号，号码升位后，要到开户银行申请终止“三方协议”，然后办理税务变更，再重新签署新的“三方协议”，然后办理税务号变更，纳税人如在多个银行开设多个银行账户，请分别办理。切勿因此造成缴款失败，被加收税务滞纳金。
四、&&&&&税控设备变更发行（税务部门）。
这项工作很重要，号码升位后，纳税人开票系统要重新发行，具体方法如下：
1、纳税人作废手中全部税票，并保持开票系统联网数据上传成功；
2、次日，纳税人登陆“网上办税服务大厅”查询发票结存数量，确保所有税票结存为零，如无法实现自动验旧，纳税人需要办税大厅办理手工验旧。
3、纳税人持税控设备，到办税服务大厅进行非征期报税。
4、纳税人持税控设备，到办税服务大厅金税注销窗口注销税控设备。
5、纳税人持税控设备，到办税服务大厅金税发行窗口重校报发行设备。
6、纳税人持税控设备，购票人身份证到办税服务大厅申请新的税票。
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