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网友们在找天合新媒:法律意见书_天合新媒(835242)_公告正文
天合新媒:法律意见书
公告日期：
北京市盈科律师事务所
关于天合新媒（北京）网络科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
二一五年九月
北京市盈科律师事务所
关于天合新媒（北京）网络科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让之
法律意见书
致：天合新媒（北京）网络科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受天合新媒（北京）网络科技股份有限公司的委托，担任公司进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，为股份公司申请股票挂牌并公开转让的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2．在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
4．本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解以发表本法律意见。
5．本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司为本次“股票挂牌并公开转让”所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为本次“股票挂牌并公开转让”之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
6．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7．本所律师已严格履行法定职责，对股份公司本次“股票挂牌并公开转让的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8.本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，并根据本所律师对有关法律的理解发表法律意见。
本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下表所列词语具有下述含义：
股份公司、公司
天合新媒（北京）网络科技股份有限公司
北京天合新媒市场顾问有限公司
北京天合星联市场顾问有限公司
上海鲜果文化传播有限公司
北京晴川广告有限责任公司
北京天合灵动广告传媒有限公司
2015年9月份股改时的7位发起人：谭瑞岗、杨兆清
、张岱齐、金莹、王文娟、刘铁、张茜
中银国际证券
中银国际证券有限责任公司
北京兴华会计师事务所出具的编号为“[2015]京会
《审计报告》
兴审字第号”《审计报告》
北方亚事资产评有限责任公司出具的编号为“北方
《评估报告》
亚事评估字[2015]第01-361号”《资产评估报告》
北京兴华会计师事务所出具的编号为“[2015]京会
《验资报告》
兴验字第号”《验资报告》
北京市盈科律师事务所
孟祥涛、徐尊立
经股份公司创立大会审议通过，现行有效的《天合
《公司章程》
新媒（北京）网络科技股份有限公司章程》
日，公司全体股东谭瑞岗、杨兆清、张
《发起人协议》
岱齐、金莹、王文娟、刘铁、张茜共同签署的《天
合新媒（北京）网络科技股份有限公司发起人协议
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《基本标准指引》
本标准指引（试行）》
股份转让公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
天合新媒（北京）网络科技股份有限公司股票进入
本次股份挂牌并公开转让
全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让
人民币元/万元
一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权......1
二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格......1
三、股份公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件......2
（一）公司依法设立且存续满两年......2
（二）公司业务明确，具有持续经营能力......2
（三）公司治理机制健全，合法规范经营......3
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......3
（五）主办券商推荐并持续督导......4
四、公司的设立及其历史沿革......4
（一）股份公司的设立......4
（二）股份公司设立前的历次变更......7
五、股份公司的股本结构和股东及实际控制人情况......10
（一）股份公司设立后的股本结构......10
（二）公司股东及实际控制人......11
六、股份公司的业务......14
（一）经营范围、主营业务......14
（二）公司的经营资质......14
（三）主营业务的突出性......14
（四）持续经营情况......15
七、股份公司的主要财产......15
（一）车辆......15
（二）主要生产经营设备......16
（三）商标......16
（四）域名......16
（五）着作权......17
（六）房屋......17
（七）长期股权投资......18
八、关联方、关联交易及同业竞争情况......26
（一）股份公司的关联方......26
（二）公司与关联方的关联交易......28
（三）同业竞争......29
九、股份公司重大债权债务情况......30
（一）重大合同......30
（二）侵权之债......33
（三）应收、应付账款情况......33
（四）预收、预付账款及其他应收应付款项情况......34
十、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......36
（一）股份公司“三会”议事规则......36
（二）“三会”的召开......36
（三）股份公司的组织机构......36
十一、股份公司章程的制定与修改......37
十二、股份公司董事、监事、高级管理人员......38
（一）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职......38
（二）董事、监事、高级管理人员变化情况......39
（三）董事、监事及高级管理人员的诚信状况......41
十三、股份公司的核心技术人员......41
（一）核心技术人员的任职......41
（二）核心技术人员持股情况......42
（三）核心技术人员的稳定情况......42
十四、股份公司的独立性......43
（一）股份公司资产独立完整......43
（二）股份公司人员独立......43
（三）股份公司财务独立......43
（四）股份公司业务独立......44
（五）股份公司机构独立......44
十五、股份公司的税务......44
（一）税务登记证......44
（二）主要缴纳的税种及执行的税率......44
（三）股份公司所享受的税收优惠......45
（四）股份公司近二年的纳税情况......45
十六、股份公司的委托理财事宜......46
十七、股份公司的政府补助......46
十八、股份公司的环境保护和劳动用工、社会保障......46
（一）环境保护......46
（二）劳动用工与社会保障......46
十九、股份公司近两年的业务发展目标......47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......48
二十一、结论......49
一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权
为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司日召开的第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记录、表决票等文件资料。经查验，公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下：
日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，本次会议应到会股东7人，实到会股东7人，代表股份公司总股本的100%，会议审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统转让相关事宜的议案》，同意公司申请股票在全国中小企业股权转让系统挂牌并公开转让，同时授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关要求，办理公司本次申请挂牌的相关事宜。
本所律师核查后认为，公司上述股东大会对本次挂牌所涉及的有关事项已作出决议，并就本次挂牌相关事项对公司董事会做出了相应的授权。公司上述股东大会的召集与召开方式、与会股东人数、资格、表决方式及决议内容符合我国现行的法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等的规定，该决议的程序、内容合法有效。公司上述股东大会授权董事会办理有关本次挂牌的程序合法，授权范围具体明确，合法有效。
据此，本所律师认为，股份公司就本次挂牌并公开转让事宜取得了合法有效的批准和授权。
二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格
股份公司系在原有限公司――北京天合新媒市场顾问有限公司的基础上整体变更，并以发起方式设立的股份有限公司。
日，经北京市工商行政管理局东城分局核准，股份公司成立，注册号为：484；住所：北京市东城区新中街68号6号楼5层3门502；法定代表人：谭瑞岗；注册资本：270.5万元；经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会
议服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
本所律师认为，股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规规定或股份公司章程规定而需要终止经营的情形，具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
三、股份公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
股份公司为有限公司以日为基准日，以不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股整体变更设立，并于日取得北京市工商行政管理局东城分局颁发的注册号为484的《企业法人营业执照》。
有限公司成立于日，成立后公司即开展经营活动，并依法通过了历年的工商登记年检。本所律师核查认为，截止本法律意见书出具之日，公司未发生营业期限届满、股东大会决议解散、不能清偿到期债务被宣告破产等违反国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师核查后认为，股份公司系由有限公司按经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股整体变更设立，其存续时间可以从有限公司成立之日起算，截至本法律意见书出具之日，公司已持续经营二年以上。符合《业务规则》第2.1条第（一）款《基本标准指引》第一条的相关规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司主要从事提供企业传播定制出版服务和数字化内容营销服务。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于日出具的编号为“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，有限公司2013年度、2014年度、月的主营业务收入分别为：8,457,879.60元、9,083,496.16元、2,910,087.30元，营业收入中均为主营业务收入。因此，公司主营业务突出。
根据本所律师核查，公司具有持续经营记录，不存在终止经营及影响持续经营的情况。亦不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
综上，本所律师认为，公司的生产经营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款和《基本标准指引》第二条的相关规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
经核查，股份公司由有限公司变更设立时，即依照《公司法》的相关规定成立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。并根据股份公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》等一系列规章制度。
经核查，股份公司设立后，股东大会、董事会、监事会的召开均遵照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的程序。
本所律师核查后认为，公司基本具备健全的治理机制，相关机构和人员能够依照相应规章制度履行职责，并规范运作。符合《业务规则》第2.1条第（三）款和《基本标准指引》第三条的相关规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，有限公司成立以来的历次股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订了相关股权转让协议，经过了相关股东会决议的确认，合法有效。
有限公司整体变更为股份公司时，以截止到日的不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值进行折股，其发行的股份没有超过公司账面净资产，向发起人发行的股份真实、合法、有效，股份公司设立至今未发生股份转让行为。符合《业务规则》第2.1条第（四）款和《基本标准指引》第四条的相关规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，股份公司与中银国际证券已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请中银国际证券作为股份公司本次股票挂牌并公开转让的主办券商，并在股份公司股票挂牌成功后对股份公司履行持续督导义务。
经本所律师核查，中银国际证券已取得了股份转让公司授予的主办券商资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。且中银国际证券与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
本所律师核查后认为，公司本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）款和《基本标准指引》第五条的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，股份公司目前已经具备本次股票挂牌并公开转让的实质条件。但股份公司本次股票挂牌并公开转让尚需取得股份转让公司同意其公开转让的审查意见。
四、公司的设立及其历史沿革
（一）股份公司的设立
1、设立流程
1.1同意变更为股份公司的股东会决议
日，有限公司召开临时股东会议，会议同意有限公司整体变更为股份公司，并成立筹备委员会；同意以为有限公司整体变更为股份公司的基准日；同意变更后股票进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让；同意聘请中介机构为有限公司整体变更为股份公司提供主办、审计、评估、法律等服务。
1.2审计报告的出具
日，北京兴华会计师事务所出具了《审计报告》，截至日，有限公司的账面净资产为人民币3,511,311.04元。
1.3评估报告的出具
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《评估报告》，截至日，有限公司经评估的净资产值为人民币4,247,100.00元。
1.4整体变更为股份公司的股东会决议
日，有限公司临时股东会议，审议并经表决权100%通过：同意有限公司整体变更为股份公司；同意以有限公司以不高于经审计的净资产值且不高于经评估的净资产值折股，共折合270.50万股，每股1元，折合股份公司注册资本270.50万元，剩余净资产计入资本公积金；有限公司7名自然人股东作为股份有限公司发起人，以其各自按现有出资比例应拥有的相应净资产认购股份有限公司股份。
1.5《发起人协议书》的签署
日，有限公司7名自然人股东谭瑞岗、杨兆清、张岱齐、金莹、王文娟、刘铁、张茜共同签署了《北京天合新媒市场顾问有限公司发起人协议书》，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致。
1.6名称的预先核准
日，股份公司进行了企业名称预先核准登记，取得北京市工商行政管理局核发的（京）名称变核（内）字[2015]第0023834号《企业名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“天合新媒（北京）网络科技股份有限公司”。
1.7验资报告的出具
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，对股份公司的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已按时足额
1.8创立大会的召开
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司7位发起人均出席了会议。会议审议通过了《股份有限公司筹办情况的报告》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司股东大会议事规则》、《股份有限公司对外担保决策管理办法》、《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等事项。
1.9《企业法人营业执照》的核发
日，公司在北京市工商行政管理局东城分局登记注册，有限公司名称变更为“股份有限公司”，《企业法人营业执照》注册号为：484；住所：北京市东城区新中街68号6号楼5层3门502；法定代表人：谭瑞岗；注册资本：270.50万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。营业期限为永久。
2、股份公司设立的合法性及纳税情况
2.1股份公司设立的合法性
本所律师核查后认为：有限公司以净资产折股整体变更的方式设立股份公司的程序、条件、方式均符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司设立过程中签署的《发起人协议书》、《公司章程》等文件均符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司设立过程中有关资产审计、评估、验资事项均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；股份公司创立大会的召开、所议事项及内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2.2股份公司设立时股东的纳税情况
日，根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，截止至日，有限公司经审计的净资产为3,511,311.04元，其中实收资本为2,705,000.00元，资本公积537,500.00元，盈余公积金为19,824.34元，未分配利润为248,986.70元；日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》截止至日，公司已将有限公司截止日的净资产3,511,311.04元中的2,705,000.00元转为股份公司的股本。
根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
综上，公司在改制设立过程中，不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情形。不存在依法应缴纳个人所得税的情形。本所律师认为，公司本次依有限公司经审计的净资产折股变更为股份公司的行为符合法律法规的规定，不存在违法违规的情况。
（二）股份公司设立前的历次变更
1、2010年7月，有限公司成立
日，北京市工商行政管理局东城分局核发了（京东）名称预核（内）字[2010]第0089155号《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“北京天合新媒市场顾问有限公司”。
日，谭瑞岗与任亮共同签订了《北京天合新媒市场顾问有限公司章程》。日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了“捷汇验朝字[2010]第0313号”《验资报告》，验证已收到全体股东缴纳的注册资本50万元
人民币，均以货币出资。
日，北京天合新媒市场顾问有限公司取得了北京市工商行政管理局东城分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号484；住所为北京市东城区新中街68号6号楼5层3门502；法定代表人为谭瑞岗；注册资本为50万元；经营范围为经济信息咨询；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务。
公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
2、2014年6月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：任亮将其持有的有限公司30%股权全部转让给谭瑞岗；修改公司章程。
日，任亮、谭瑞岗双方签署了《出资转让协议书》。
本次变更后，各股东出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，有限公司办理了工商变更备案登记手续。
3、2015年4月，有限公司第一次增资
日，有限公司股东决定：公司注册资本由50万元增至250万元由公司，股东谭瑞岗认缴200万元，出资方式为货币出资；修改公司章程。
根据谭瑞岗于日入资45万元、5月14日入资155万元的《中国建设银行单位客户回单》，谭瑞岗已经履行了出资义务。
本次增资后，股东出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，有限公司办理了工商变更登记手续。
4、2015年5月，有限公司第二次增资
日，有限公司股东决定：公司注册资本由250万元增至270.5万元，出资方式为货币出资，杨兆清、张岱齐、金莹、王文娟、刘铁、张茜以货币增资方式成为公司新股东，其中杨兆清出资7万元，张岱齐出资7万元，金莹出资3万元，王文娟出资1.6万元，刘铁出资1.4万元,张茜出资0.5万元；同意通过新的公司章程。
根据张茜于日入资0.75万元的《中国建设银行单位客户专业回单》，金莹于日入资4.5万元的《中国建设银行单位客户专业回单》，刘铁于日入资2.1万元的《中国建设银行单位客户专业回单》，杨兆清于日入资10.5万元的《中国建设银行单位客户专业回单》，王文娟于日入资2.4万元的《中国建设银行单位客户专业回单》，张岱齐于日入资10.5万元的《中国建设银行单位客户专业回单》，张茜、金莹、刘铁、王文娟、张岱齐、杨兆清已履行了出资义务。
本次增资后，各股东出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，有限公司办理了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，有限公司的设立、历次股权转让、历次出资、历次经营范围的变更等行为均履行了相应的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的有关规定，合法有效。
五、股份公司的股本结构和股东及实际控制人情况
（一）股份公司设立后的股本结构
经核查，有限公司整体变更为股份公司时，有限公司的全体股东作为公司发起人股东，共计7名。发起人股东均系具有中国国籍的自然人股东，具体见下表：
持股份额（万股）
持股比例（%）
本所律师核查后认为，上述股本结构已在股份公司章程中载明并已在工商登记机关登记，不存在纠纷或潜在风险。股份公司设立之日起至本法律意见书出具之日，股本结构无变化。
（二）公司股东及实际控制人
1、股东基本情况
经核查，股份公司目前的股东为7名自然人，均为发起人股东。上述发起人股东均具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规规定担任发起人股东出资的资格。7名股东的基本情况如下：
谭瑞岗，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于中国人民大学哲学系专业，硕士学历；2003年7月至2004年8月，就职于中国民航报，担任记者；2004年8月至2006年2月，就职于经济观察报，担任编辑；2006年3月至2010年6月，就职于北京天合星联市场顾问有限公司，担任总经理；2010年7月至今，就职于本公司，担任总经理；2015年6月起担任本公司董事长，任期三年。
杨兆清，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于武汉大学广播电视新闻专业，本科学历；2006年毕业于武汉大学新闻学院，获硕士学历。2002年7月至2003年8月，就职于《计算机世界》周报华南记者站，担任记者；2005年2月至2006年7月，就职于《经济观察报》，担任记者；2006年8
月至2010年10月，就职于中国电子科技集团公司第三研究所，担任助理工程师；2010年11月至今，就职于本公司，历任新媒体总监、总编辑及副总经理；2015年6月起担任本公司董事及总经理，任期三年。
张岱齐，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年6月毕业于哈尔滨工业大学视觉传达专业，本科学历；2004年7月至2005年5月，就职于瀚海博联广告公司，担任美术指导；2005年12月至2007年4月，就职于Medmed传播机构，担任创意组长；2007年5月至2007年11月，就职于北京理想设计公司，担任项目负责人；2007年12月至2011年4月，就职于北京晴川广告有限公司，担任总经理；2011年5月至今，就职于本公司，担任经理。
金莹，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月毕业于辽宁工程技术大学给水排水专业，本科学历；2004年8月至2005年9月，就职于中国贸易报，担任责任编辑；2005年9月至2007年10月，就职于中国百老汇，担任编辑部主任；2007年11月至2012年1月，自由撰稿人；2012年2月至2012年10月，就职于北京天合星联市场顾问有限公司，担任编辑；2012年11月至2014年3月，自由撰稿人；2014年4月至今，就职于本公司，历任项目部经理、副总经理；2015年6月起担任本公司董事，任期三年。
王文娟，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年6月毕业于北方工业大学日语专业，本科学历；2005年3月至2007年6月，就职于中联传播（集团）有限公司，担任编辑；2007年7月至2008年8月，就职于通联传媒，担任责任编辑；2008年8月至今，就职于本公司，历任编辑和项目部经理；2015年6月起担任本公司监事。
刘铁，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业于吉林农业大学广告设计专业，本科学历；2008年7月至2009年4月，就职于北京世纪兴旺科技有限公司，担任设计；2009年6月至2010年2月，就职于中联华娱影视投资有限公司，担任视觉设计；2010年2月至2012年7月，就职于北京一天百创广告公司，担任设计；2012年7月至今，就职于本公司，历任设计、项目部经理；2015年6月起担任本公司董事，任期三年。
张茜，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月毕业于北京大学心理学专业，专科学历；2009年8月至2010年6月，就职于北京万通鼎安国际物业服务有限公司，担任前台；2010年7月至今，就职于本公司，担任行政经理；2015年6月起担任本公司董事，任期三年。
2、控股股东和实际控制人的认定
公司自成立之日起，股东谭瑞岗在公司的持股比例变化情况如下：
谭瑞岗实际持有
股权比例（%）
2010年07月
2014年06月
2015年04月
第一次增资
2015年05月
第二次增资
依据以上持股比例变化情况，股东谭瑞岗自2010年7月公司成立起在公司历次的持股比例均不低于50.00%，并历任公司总经理、董事长，可以对公司的生产、经营实施重大影响，能够实际支配公司的行为。依据《公司法》等相关法规规定，可认定谭瑞岗为公司的控股股东、实际控制人。
3、控股股东与实际控制人合规性
根据日北京市公安局东城分局东直门派出所出具的《公安网信息查询单》和本所律师核查，谭瑞岗作为公司控股股东、实际控制人，其在最近24个月内不存在受刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等禁止性情形；最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，股份公司目前股本结构清晰，不存在纠纷或潜在风险；公司控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》等相关法律、法规的定义，认
定依据充分、合法；公司控股股东、实际控制人具备法律规定的任职资格，不存在相关法律法规中关于禁止成为公司控股股东、实际控制人的情形，其任职行为合法合规。
六、股份公司的业务
（一）经营范围、主营业务
根据日股份公司核发的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经本所律师核查及公司说明，公司的主营业务主要是提供企业传播定制出版服务和数字化内容营销服务。股份公司的实际经营未超出《企业法人营业执照》所载明的经营范围和经营方式。本所律师认为，股份公司的经营范围、主营业务符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）公司的经营资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司所经营的业务不存在法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的情形。
根据公司提供的说明和本所律师核查认为，股份公司经营的业务不存在超越资质、范围经营的情况，亦不存在相应的法律风险。股份公司的证照均在有效期内，不存在无法续期而对公司持续经营构成重大影响的风险。
（三）主营业务的突出性
经本所律师核查及公司说明，公司主要从事企业传播定制出版服务和数字化内容营销服务。根据北京兴华会计师事务所于日出具“[2015]京会
兴审字第号”《审计报告》，有限公司2013年度、2014年度、月的主营业务收入占总收入的比例情况如下：
2,910,087.30
1,612,566.64
9,083,496.16
4,915,727.65
8,457,879.60
4,956,254.16
2,910,087.30
1,612,566.64
9,083,496.16
4,915,727.65
8,457,879.60
4,956,254.16
综上，公司主营业务突出。
（四）持续经营情况
根据《审计报告》、公司提供的历年经年检的《企业法人营业执照》和公司承诺并经本所律师核查，公司自设立以来经营情况良好，没有重大违法行为，依法通过历年工商年检；公司经营所需资质证书均在有效期内；公司依法存续，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在需要终止经营或影响其持续经营的事项。截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、股份公司的主要财产
根据股份公司确认及本所律师核查，股份公司拥有或使用的主要财产状况如下：
（一）车辆
1、租赁车辆
经股份公司确认及本所律师核查，公司租赁有一辆个人名下的大众牌轿车，以用于办公使用，目前《租车协议》仍在履行中。
本所律师认为，公司对上述车辆拥有合法使用权，相关合同的主体尚需变更
为股份公司，由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等租赁合同主体最终变更为股份公司均不存在法律上的实质性障碍。
（二）主要生产经营设备
经股份公司确认及本所律师核查，股份公司的的主要业务性质决定了公司的日常经营不需生产经营设备只需日常办公所需的基本办公设备，不存在生产经营设备上的争议或潜在法律纠纷。
（三）商标
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司目没有已注册的商标，仅向国家商标局提交了注册商标的申请。公司已提交的以下三项注册商标申请还处于商标局待受理申请阶段，具体情况如下：
核定使用商品
第35类：广告版面设计；广告宣传本的出版；
北京天合新媒市场顾问
广告；广告稿的撰写；直接邮件广告；计算
机网络上的在线广告；广告片制作；广告代
理；广告设计；特许经营的商业管理
第38类：移动电话通讯；计算机终端通讯；
计算机辅助信息和图像传送；电子公告牌服
北京天合新媒市场顾问
务（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电
讯联接服务；提供互联网聊天室；数字文件
传送；提供在线论坛；信息传送；提供全球
计算机网络用户接入服务；
第42类：技术研究；计算机编程；计算机软
北京天合新媒市场顾问
件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；
计算机软件安装；计算机软件咨询；计算机
远程监控；电子数据存储；软件运营服务；
（四）域名
1、股份公司所有的域名
根据股份公司提供的《顶级国际域名证书》及本所律师在中华人民共和国工
业和信息化部主办的域名信息备案管理系统查询的结果，截至本法律意见出具之日，公司注册imaker.band的域名，注册日期为日，到期日期为日。
根据股份公司确认及本所律师核查，该域名仍在有限公司名下，由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，域名所有者最终变更为股份公司不存在法律上的实质性障碍。目前股份公司正在办理域名所有者名称变更事宜。
（五）着作权
根据股份公司确认及本所律师核查，截止至本法律意见书出具日，股份公司名下无着作权。
（六）房屋
股份公司目前使用的房屋为租赁房屋。报告期内，公司经营场所的租赁情况如下：
1、天合新媒与谭瑞岗于日签订《房屋无偿使用合同》，约定谭瑞岗将位于北京市东城区新中街68号楼5层3门502号房无偿提供给天合新媒使用。房屋面积为149.53平方米，租赁期限自日至日。
2、天合星联与张改琴于日签订《房屋租赁合同》，约定张改琴将位于北京市朝阳区金兴路10号楼2门202的房屋无偿提供给天合星联使用。房屋面积为109.92平方米，租赁期限自日至日，日续签合同，有效期至日。
3、天合星联与北京红点新艺文化发展有限公司于日签订《房屋租赁合同》，约定天合星联向北京红点新艺文化发展有限公司租赁位于北京市朝阳区化工路西口双环盛泉贸易有限公司院内，租赁面积为398平方米，租赁期限
自日至日，年租金总计为601,998.80元。
4、上海鲜果与上海临港新城投资建设有限公司于日签订《房屋使用合同》，约定上海临港新城投资建设有限公司将位于上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8384室无偿提供给上海鲜果使用。房屋面积为25平方米，租赁期限自日至日。
经核查，股份公司目前的注册地址均为公司控股股东谭瑞岗无偿提供的，房屋性质为住宅；天合星联的注册地址为无关联方张改琴无偿提供。公司在注册时已取得居委会同意其在此经营的证明，且已在工商局完成备案登记，因此公司及其子公司使用上述两处房产不存在法律障碍，亦不存在损害公司利益的情况。
综上，本所律师认为，股份公司对上述房屋拥有合法使用权，相关合同的主体尚需变更为股份公司，由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性，该等租赁合同主体最终变更为股份公司均不存在法律上的实质性障碍。
（七）长期股权投资
经股份公司确认及本所律师核查，截至本报告出具之日，股份公司出资设立了2家全资子公司，天合星联和上海鲜果。股份公司持有天合星联和上海鲜果100%股权，其基本情况如下：
1、天合星联
（1）日，天合星联成立
日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了“（京朝）企名预核（内）字【2005】第号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“北京天合星联市场顾问有限公司”。
日，谭瑞岗、邱晶晶、满啸秋、左文辉、董占玉共同签订了《北
京天合星联市场顾问有限公司章程》。
日，根据中国建设银行北京呼家楼支行《交存入资资金报告单》，确认已经收到全体股东缴纳的注册资本15万元，全体股东以货币出资15万元。
天合星联设立时，各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4；法定代表人为左文辉；注册资本为15万元；经营范围为；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；地址为北京市朝阳区金兴路10号住宅楼2门202。
经审查，天合星联是根据北京市工商局颁发并于日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手续。该规定第（十三）条之规定“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”其中未对提交验资报告进行强制要求。本所律师认为，有限公司在入资过程中虽未按照当时有
效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但有限公司已按照工商登记机关的规定对入资情况进行了验证，并得到了工商登记机关的认可，取得了工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，有限公司设立时的验资情况虽然不符合相应《公司法》的规定，依规定取得了工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，符合相应规范性文件的有关规定，合法有效。
2、2006年4月，天合星联第一次经营范围变更、第一次股权转让
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：邱晶晶将其持有天合星联17.2%的股权转让给谭瑞岗；满啸秋持有天合星联10%的股权转让给谭瑞岗；左文辉将其持有天合星联30%的股权转让给董占玉；免去左文辉经理职务；免去董占玉监事职务；聘任董占玉为经理，担任法定代表人；选举谭瑞岗为监事；经营范围变更为：市场调查；公共关系服务；技术推广服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；翻译服务；影视策划；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；工艺美术设计；承办展览展示活动；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；通过新章程；
日，邱晶晶与谭瑞岗、满啸秋与谭瑞岗、左文辉与董占玉分别签订了《转股协议》。
本次变更后，天合星联各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
3、2007年12月，天合星联公司第二次股权转让
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：董占玉将其持有天合星联56.8%的股权转让给任亮；免去董占玉执行董事职务；免去谭瑞岗监事职务；选举谭瑞岗担任公司执行董事，选举任亮为监事；修改章程。
日，董占玉与任亮双方签订了《出资转让协议书》。
本次变更后，天合星联各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
4、2008年9月，天合星联第三次股权转让
2008年8月，天合星联召开股东会，全体股东一致同意谭瑞岗将其持有天合星联43.2%股权中的15%转让给周信书；选举周信书担任公司法定代表人；修改章程。
日，谭瑞岗和周信书签订了《股份转让协议》。
本次变更后，天合星联各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
5、2009年6月，天合星联第四次股权转让
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：周书信将其持有天合星联15%的股权转让给谭瑞岗；免去周信书执行董事职务，选举谭瑞岗为执行董事；修改章程。
日，周信书和谭瑞岗签订了《股权转让协议》。
本次变更后，天合星联各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
6、2009年11月，天合星联第一次增资
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由15万元增加至50万元，新增注册资本35万元由谭瑞岗以货币出资；修改章程。
日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字[号”
《验资报告》，验证天合星联已收到谭瑞岗缴纳的新增注册资本35万元人民币。
变更后，公司各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
7、2013年1月，第二次增资
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本增加至100万元，增加的50万元由新股东天合新媒以货币出资；修改章程。
日，北京百特会计师事务所出具“京百特验字[号”《验资报告》，验证天合星联已收到天合新媒缴纳的新增注册资本50万元人民币。
本次变更后，天合星联各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
8、2014年1月，第五次股权转让
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：任亮将其天合星联8.52%股权转让给谭瑞岗；修改章程。
日，任亮与谭瑞岗签订了《出资转让协议书》。
变更后，天合星联的出资额及出资比例：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，公司办理了工商变更登记手续。
9、2015年5月，天合星联第六次股权转让
日，天合星联召开股东会，全体股东一致同意：谭瑞刚将其天合星联50%股权转让给天合新媒；修改章程。
日，天合新媒与谭瑞岗签订了《出资转让协议书》。
本次变更后，天合星联股东的出资额及出资比例：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，天合星联办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查，北京天合星联市场顾问有限公司依法存续，不存在法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
2、上海鲜果
（1）日，上海鲜果成立
日，上海市工商行政管理局核发了“沪工商注名预核字第09”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“上海鲜果文化传播有限公司”。
日，北京天合星联市场顾问有限公司与北京天合新媒市场顾问有限公司签订了《上海鲜果文化传播有限公司章程》。
上海鲜果成立时，各股东出资额及出资比例情况如下：
认缴出资比例
认缴出资额（万元）
计划出资时间
2020年12月底前
2020年12月底前
上海鲜果于日在上海市浦东新区市场监督管理局设立，其基本情况如下：住所为浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8384室，法定代表人为张岱齐，注册资本为100万元人民币，经营范围：文化艺术交流策划、舞台艺术造型策划、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业图文设计制作、会议及展览服务，礼仪服务，摄影服务，工艺品、
服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、木制品、塑料制品的销售、实业投资，计算机服务（除互联网上网服务经营场所）、计算机软件的开发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（2）2015年6月，上海鲜果第一次股权转让
日，上海鲜果召开股东会，全体股东一致同意：天合新媒受让天合星联持有的上海鲜果60%的股权；修改章程。
日，天合新媒与天合星联签订了《股权转让协议》。
本次股权变更后，上海鲜果的股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
计划出资时间
2020年12月底前
日，上海鲜果办理了工商变更登记手续。
八、关联方、关联交易及同业竞争情况
（一）股份公司的关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号―关联方披露》、《审计报告》以及结合公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方如下：
1、持有公司5%以上股份的股东
谭瑞岗为持有股份公司5%以上股份股东，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
2、持股5%以上股东在外控股或担任高级管理人员的公司
根据股份公司的说明及本所律师的核查，与股份公司持股5%以上股东在外未控制其他企业，或在其他企业担任重要职务。
3、股份公司的董事、监事及高级管理人员
根据股份公司的董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，截至本法律意见书出具之日，股份公司董事、监事和高级管理人员的基本信息、与股份公司关联关系、兼职情况及持有股份公司的情况如下。
居民身份证号码
持股比例（%）
天合星联执行董事、总经理
上海鲜果监事
4、与股份公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员在外控制或担任重要职务的其他企业
根据股份公司的说明及本所律师的核查，截止本法律意见书出具日，与股份公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员在外未控制其他企业，或在其他企业担任重要职务。
5、报告期内需关注的其他关联方
（1）天合灵动
根据股份公司的说明及本所律师的核查，股份公司董事长谭瑞岗曾经在外投资控股天合灵动，并担任该公司的法定代表人、控股股东、总经理、董事长。股份公司与该公司没有业务往来，不存在关联交易，且谭瑞岗已于日将公司股权全部出让，不再担任该公司任何职务。该公司目前的基本情况如下：天合灵动于日在北京市工商行政管理局朝阳分局设立，其基本情况如下：住所为北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心A座2202，法定代表人为朱靖，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；影视策划；电脑动画设计；公关策划；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。
日，谭瑞岗将持有的股权转让给非关联方于小峰，天合灵动与天合新媒不再存在关联关系。
（二）公司与关联方的关联交易
经股份公司说明及本所律师核查，股份公司不存在与上述关联方发生关联交
易的情况。
（三）同业竞争
1、晴川广告
根据股份公司的说明及本所律师的核查，股份公司股东之一张岱齐曾经在外投资控股晴川广告，并担任该公司的法定代表人、执行董事。张岱齐已于日将持有的该公司股权全部转让给高锟燕。该公司目前基本情况如下：
晴川广告于日在北京市工商行政管理局朝阳分局设立，其基本情况如下：住所为北京市朝阳区立清路7号院4号楼1单元2003，法定代表人为高锟燕，经营范围：代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；电脑喷绘、晒图服务；标志牌、铜牌、奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据本所律师核查，该公司从设立直径并未实际开展业务，不存在与股份公司同业竞争的情形。
2、其它关联方
根据股份公司的说明、股份公司的相关业务合同、股份公司其他关联方的主要经营业务情况并经本所律师核查，股份公司主要从事经济信息咨询；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务。除谭瑞钢、张岱齐外，股份公司的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在在外投资或担任重要职务的企业，不存在与股份公司同业竞争的情形。
此外，股份公司的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺：目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
本所律师认为，公司相关人员已承诺今后不会直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的活动，可有效避免同业竞争的发生。
九、股份公司重大债权债务情况
（一）重大合同
根据公司提供的材料，截止至本法律意见书出具之日，公司正在履行及履行完毕的对公司持续经营有重大影响的合同主要是委托合同、印刷合同及购买版权的合同，其具体情况如下：
1、委托合同
合同相对方
合同总价（万元）
北京首都国际机场股
制作出版物
份有限公司
大厂九通基业产业服 微信内容生产、设
务有限公司
安利（中国）日用品 设计杂志、摄影插
安利（中国）日用品 设计杂志、摄影插
杂志策划、编辑、
远洋地产有限公司
（2）天合星联
合同相对方
北京首都机场物业 《今日物业》报纸定制制
管理有限公司
百度在线网络技术 《十五周年》特刊的生产
已履行完毕
（北京）有限公司
微信公众订阅号的策
长江商学院
划、设计、制作、运营
北京万达电影文化 《国锐汇》杂志制作、出
已履行完毕
传媒有限公司
百度在线网络技术
指定杂志的生产制作
已履行完毕
（北京）有限公司
根据国家新闻出版广电总局令第2号《内部资料性出版物管理办法》之规定，对内部资料的编印，实行核发《内部资料性印刷品准印证》(以下简称《准印证》)管理；编印内部资料，应当向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经审核批准，领取《准印证》后，方可从事编印活动。
公司报告期内存在为部分未取得《准印证》的客户而提供编印活动的情况。
根据《内部资料性出版物管理办法》第二十二条之规定“未经批准擅自编印内部资料的；由县级以上地方人民政府新闻出版行政部门责令改正、停止违法行为，根据情节轻重，给予警告，处1千元以下的罚款；以营利为目的的，处3万元以下罚款。”
经核查，公司的主要客户均具有《准印证》，只有一部分客户在委托公司时未提供《准印证》。且公司目前的经营方向由编印活动向新媒体转移。公司控股股东谭瑞岗出具承诺：“承诺今后会严格按照国家法律相关规定，在为客户提供服务时需让客户提供《准印证》；如因公司在经营过程中被相关部门处罚，一切经济损失和责任均由本人承担”。
综上，本所律师认为，公司为无《准印证》客户提供编印活动存在不规范之处，但潜在的被处罚较轻，不属于重大违法违规。随着公司的规范和公司经营模式的转变，不会对公司可持续经营造成影响。且大股东已承诺若由此受到的处罚由大股东个人承担。因此该不规范之处不会对公司可持续经营造成影响，亦不会对本次挂牌造成实质性障碍。
2、印刷合同
合同总价（万元）合同期限
北京市青云兴业印
刷有限公司
工人日报社印刷厂
北京云动数字媒体
技术有限公司
3、版权购买合同
（1）天合星联
合同相对方
合同总价（万元）
北京汉声巷文化
创意发展有限公 图片
汉华易美（天津）图
像技术有限公司
华盖创意（天津）视
讯科技有限公司
4、借款合同
截止日，股份公司正在履行的借款合同如下：
合同额度（万元）
本所律师认为，上述重大合同内容及形式合法，合同履行目前均没有法律纠纷。
（二）侵权之债
根据公司说明以及本所律师验证，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）应收、应付账款情况
1、应收账款
根据日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，公司的应收账款为应收的委托合同货款。截至日，公司期末应收账款情况如下：
占应收账款总
债务人名称
与本公司关系
安利（中国）日用品有
311,570.00
中粮集团有限公司
240,000.00
北京首都国际机场股份
168,000.00
占应收账款总
债务人名称
与本公司关系
中国航空油料有限责任
首都机场集团
899,558.00
2、应付账款
根据日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，截至日，公司期末应付账款情况如下：
债务人名称
与本公司关系
北京谛兰君泽印刷科技有限公司
409,109.00
409,109.00
（四）预收、预付账款及其他应收应付款项情况
1、预付账款
根据日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，截至日，公司期末预付账款情况如下：
债务人名称
与本公司关系
北京红点新艺文化发展有限公司
上海泰锦印务科技有限公司
根据日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，截至日，公司期末预收账款情况如下：
债务人名称
与本公司关系
北京空港航空地面服务有限公司
3、其他应收款
根据日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，截至日，公司期末其他应收账款债务人情况如下：
占应收账款总
债务人名称
与本公司关系
1,790,225.98
1,827,136.40
4、其他应付款
根据日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《审计报告》，截至日，公司其他应付款情况如下：
债务人名称
与本公司关系
本所律师经合理审验后认为，报告期内，上述应付账款、预收、预付账款均为公司正常业务合同项下的往来账款；截至《审计报告》出具之日，其他应收款
系公司控股股东、实际控制人谭瑞岗占用公司流动资金179万元，但截止本法律意见书出具之日，所占用资金均已由其本人归还，不在存在大股东占款的情形。
股份公司成立后，公司制定了健全的财务管理制度，公司及全体股东声明会严格遵守财务管理制度。
综上，股份公司上述往来账款、其他应付款均为公司正常生产经营活动形成的，不存在纠纷和违反法律法规的情形。
十、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股份公司“三会”议事规则
日，股份公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》和股份公司章程以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）“三会”的召开
有限公司阶段，由于规模较小，在内部治理结构上较为简单，未设立董事会、监事会，内部治理制度方面也不尽完善，没有制定三会议事规则，三会的会议记录、决议也不完整齐备。
2015年股份公司成立后，共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会，均按照股份公司章程及“三会”议事规则的规定召开三会；股份公司重大事项决策也经过了相应的决策程序；三会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）股份公司的组织机构
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组
织机构。股东大会是股份公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。股份公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会履行股份公司章程赋予的职权，负责股份公司重大生产经营决策和确定股份公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理领导高层管理团队负责股份公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了股份公司的生产和经营的正常进行。
股份公司组织机构图如下：
根据股份公司提供的材料，本所律师认为，股份公司已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需求。
十一、股份公司章程的制定与修改
经本所律师核查后认为，股份公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，股份公司的《公司章程》符合《公司法》、及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，内容合法、有效。
十二、股份公司董事、监事、高级管理人员
（一）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职
股份公司第一届董事会共选举董事5人，基本情况如下：
谭瑞岗，董事长，任期三年，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
杨兆清，董事兼任总经理，任期三年，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
刘铁，董事，任期三年，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
张茜，董事，任期三年，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
刘冰，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年9月毕业于唐山农业学校审计专业，大专学历；2000年6月至2008年2月，就职于北京裕华投资有限公司，历任会计、财务负责人；2008年2月至2009年6月，就职于北京华艺喜玛会展服务有限公司，担任运营部负责人；2011年3月至今，就职于本公司，担任财务负责人；2015年6月起担任本公司董事、董事会秘书及财务负责人。
股份公司第一届监事会共选举监事3人，其中1人为职工监事代表，2人为股东代表监事，基本情况如下：
于立新，职工代表监事，任期三年。女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年9月毕业于北京市昌平县成人教育学校，中文专业，大专学历；
1984年11月至2004年8月，就职于人民卫生出版社，担任校对；2004年8月至2006年8月，就职于中国劳动保障出版社，担任校对；2006年8月至2010年10月，就职于现代教育报，担任编辑；2010年10月至2012年8月，就职于北京汇荣广告传媒有限公司，担任校对、编辑；2012年9月至今，就职于本公司，担任校对；2015年6月起担任本公司监事会主席，任期三年。
金莹，股东代表监事，任期三年。具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
王文娟，股东代表监事，任期三年。具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
3、高级管理人员
杨兆清，总经理，任期三年，具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况”。
刘冰，董事会秘书及财务负责人，任期三年。具体内容详见第十三部分之“股份公司董事、监事和高级管理人员的任职”之“董事”。
股份公司现有董事5名、监事3名、高管2名。董事、股东代表监事均由股份公司股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。高级管理人员由董事会聘任根据公司说明及本所律师核查，股份公司的董事、监事及其他高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的要求，不存在违反《劳动合同法》和《公司法》关于竞业禁止规定的情形，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（二）董事、监事、高级管理人员变化情况
最近两年公司的董、监、高管人员基本保持稳定，其变动情况如下：
1、董事变动情况
2010年7月至公司整体变更为股份公司前，有限公司未设立董事会，设执行董事，谭瑞岗一直担任公司执行董事、法定代表人兼总经理。
日，股份公司创立大会暨第一届股东大会选举谭瑞岗、杨兆清、刘冰、刘铁、张茜为公司董事，组成第一届董事会。截止至本法律意见书出具之日，前述董事未发生变化。
2、监事变动情况
2010年7月至2015年6月，有限公司未设立监事会，任亮一直担任公司监事；日，股份公司第一次股东大会选举第一届非职工代表监事金莹、王文娟，同时免去任亮监事职务；并与公司职工大会选举产生的职工代表监事于立新共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举于立新为监事会主席。截止至本法律意见书出具之日，前述监事未发生变化。
3、高级管理人员变动情况
2010年7月至公司整体变更为股份公司之日，有限公司高级管理人员为总经理谭瑞岗。
日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任杨兆清担任总经理；刘冰担任公司董事会秘书兼财务负责人。截止至本法律意见书出具之日，前述高级管理人员未发生变化。
根据有限公司章程的规定：有限公司不设董事会，设执行董事一人，任期三年，届满后可以连选连任，执行董事为有限公司的法定代表人；有限公司设监事一人，任期三年，届满后可以连选连任；经理由股东会聘任或者解聘；除上述变更外，公司董事、监事、高级管理人员最近两年未发生其他变化。
公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件
和《公司章程》的规定。除上述变更外，股份公司成立后，截至本法律意见书出具之日，董事、监事和高级管理人员无变更。
（三）董事、监事及高级管理人员的诚信状况
根据股份公司向本所律师提供的董事、监事和高级管理人员的《书面声明》、《个人信用报告》、《无违法犯罪记录证明》等，股份公司现任董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格、遵守相关义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；股份公司的董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况；不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任未逾三年的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在违反《劳动合同法》和《公司法》关于竞业禁止规定的情形；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
十三、股份公司的核心技术人员
（一）核心技术人员的任职
公司核心技术人员分别是：杨兆清、刘铁、王文娟、金莹。杨兆清、刘铁、王文娟、金莹的简历，具体情况详见具体详见本法律意见书第五部分“股份公司的股本结构及股东情况”之“（二）发起人股东的基本情况，本法律意见书“十二、股份公司的董事、监事、高级管理人员”之“（一）股份公司董事、监事和高级管理人员的任职”
根据公司提供的说明及本所律师适当核查，股份公司的核心技术人员与公司签订有正式的《劳动合同》和《保密协议》，核心技术人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的要求，不存在违反《劳动合同法》和《公司法》关于竞业禁止规定的情形，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在
（二）核心技术人员持股情况
董事、总经理
（三）核心技术人员的稳定情况
经本所律师核查，公司目前的核心技术人员均在公司任职多年，最近几年均处于稳定状态。公司与核心技术人员均签订劳动合同，并已采取或拟采取以下的措施：
1、制定科学合理的绩效评估与激励制度，让技术、管理等生产要素参与分配，使核心技术员工与公司成为利益共同体；
2、实施具有吸引力的薪酬与奖励措施，激励员工，增强责任心；
3、按国家有关规定，设立保险，提高职工福利待遇；
4、公司与核心技术人员均订立了劳动合同和保密协议，并依法约定各自的权利和义务；
5、公司已经建立了规范的工作流程，减小由于人员流动造成的损失；
6、建设、完善有公司特色的企业文化，让创新、敬业、合作、诚信的念在每一个员工心理扎根。
十四、股份公司的独立性
（一）股份公司资产独立完整
根据日，北京兴华会计师事务所出具的“[2015]京会兴验字第号”《验资报告》”之内容，股份公司是由有限公司以其经审计和评估的净资产值折股整体变更设立的。公司具备与生产经营有关的设施并具有独立销售系统。同时，公司合法拥有与生产经营有关商标、车辆及办公设备。
经本所律师核查，目前公司的资产未被其控股股东及其他关联方占用，亦未为控股股东及其他关联方提供担保。经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，不存在由控股股东及其他关联方占用股份公司资金的情况。
综上，本所律师认为，股份公司股东以净资产方式出资，法律手续完备，不违反法律、行政法规及规范性文件的规定。股份公司的资产完整独立。
（二）股份公司人员独立
公司在人员方面，股份公司建立了独立的人事管理体系。股份公司的总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；股份公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，股份公司的人员独立。
（三）股份公司财务独立
股份公司建立了独立的财务部门；有独立的财务核算体系；有规范的财务会计制度；有独立的银行账户；依法独立纳税。股份公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜。股份公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，股份公司的财务独立。
（四）股份公司业务独立
股份公司主要经营提供企业传播定制出版服务和数字化内容营销服务。尚不存在对股份公司构成有控制关系的关联企业；股份公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织机构，在生产经营及管理上独立运作，尚不存在依赖于股东及其他关联方的情形。
本所律师认为，股份公司的业务独立。
（五）股份公司机构独立
在机构设置方面，股份公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，设置了相关部门，如策划中心、人力行政部、社交媒体运营部、设计中心、数字营销部、技术部、财务部等；股份公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用办事机构的情形。
本所律师认为，股份公司的机构独立。
十五、股份公司的税务
（一）税务登记证
股份公司现依法持有国家税务局和地方税务局共同核发的京税证字【233】税务登记证。
（二）主要缴纳的税种及执行的税率
提供应税劳务过程中
5.03 小规模纳税人3%
产生的增值额
一般纳税人6%
应纳税营业额
2012年10月之前5%，后营改增无营业税
城市维护建设税
应缴流转税税额
按增值税的7%
教育费附加
应缴流转税税额
按增值税的2%
地方教育附加
应缴流转税税额
按增值税的1%
企业所得税
应纳税所得额
本所律师认为，股份公司目前执行的上述税种、税率符合我国现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
（三）股份公司所享受的税收优惠
经本所律师核查，公司不享受税收优惠政策。
（四）股份公司近二年的纳税情况
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司已依法在北京市东城区国家税务局办理税务登记，系东城区国税六所辖区的纳税人。截至本法律意见书出具之日，尚未发现该纳税人在日至日期间存在逾期申报、欠缴税款等情况，为发生税务行政处罚或处理的记录。
根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司已依法在北京市东城区地方税务局办理税务登记，系东城区东城交通商务区税务所辖区的纳税人。截至本法律意见书出具之日，尚未发现该纳税人在日至日期间存在逾期申报、欠缴税款等情况，为发生税务行政处罚或处理的记录。
根据股份公司出具的书面《声明和承诺》及本所律师的核查，股份公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。股份公司自设立以来自觉缴纳各
种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形，没有受到有关税务方面的行政处罚。
十六、股份公司的委托理财事宜
根据《审计报告》及本所律师核查，公司报告期内不存在委托理财项目。
十七、股份公司的政府补助
根据《审计报告》及本所律师核查，公司报告期内没有享受过政府补贴。
十八、股份公司的环境保护和劳动用工、社会保障
（一）环境保护
根据公司说明及本所律师适当核查，公司系从事数据处理、数据录入、处理、加工；基础软件服务、应用软件服务；系统软件服务、数据库软件服务、网络管理软件服务、安全及防病毒软件服务、工具软件服务、数据库管理软件服务、通用软件服务；行业应用软件服务、语言处理软件服务、嵌入式软件服务；为满足顾客特殊需要，而提供的软件服务；软件的咨询。在其经营过程中不涉及环境保护问题。
（二）劳动用工与社会保障
1、公司的劳动用工情况
根据公司提供的员工花名册、劳动合同，经本所律师核查，截止日，公司共有员工22人，公司与该22人依法签订了劳动合同。根据公司的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，公司与其员工之间不存在劳动争议或纠纷。
2、公司的社会保障情况
根据公司提供的员工薪资表、《社会保险登记证》、社会保险费缴纳凭证及相关说明，公司已为22名员工中的21名员工缴纳了基本社会保险，1名未缴纳保
险的员工情况如下：
因员工刘冰的社会保险应其本人的要求，在其户籍所在地唐山缴纳，公司报销应由其承担的部分。《根据中华人民共和国保险法》第五十八条之规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。因此，为劳动者缴纳社会保险的应当是与劳动者建立劳动关系的“用人单位”。刘冰在户籍地由第三方缴纳保险，公司承担相应费用的行为并不符合法律规定，存在一定法律风险。对公司可能存在被要求为职工刘冰补缴或被追偿社会保险费的风险，公司控股股东谭瑞岗出具了《承诺书》：“股份公司如因自2010年4月起未为公司员工刘冰在本公司缴纳社会保险而产生任何损失（包括但不限于补缴义务、罚款等），由本人予以承担。”
根据股份公司说明及本所律师核查，公司已在北京市东城区社会保险基金管理中心办理了职工社保费缴存的有关手续，依法为职工缴存基本的社会保险，股份公司近两年在社会保险方面能够遵守国家和地方的有关法律法规，未发生因违反社保法律法规而被该局处罚的情况，目前亦不存在欠缴职工社保费的情形。
本所律师认为，股份公司依法为员工缴纳社会保险，符合社会保险的相关法律规定。同时，控股股东谭瑞岗已做出书面承诺，如果相关主管部门要求公司补缴员工社会保障金、支付滞纳金或其他款项由其承担全部责任，对本次公司申请股票在全国股权转让系统挂牌并公开转让行为不构成重大实质的法律障碍。
十九、股份公司近两年的业务发展目标
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议审议通过了股份公司《公司未来两年的战略发展规划》，根据公司未来两年的战略发展规划，股份公司业务定位为：公司主要从事提供企业传播定制出版服务和数字化内容营销服务。多年来致力于企业内刊的定制，服务了多家五百强在华企业、大型央企、以及互联网科技企业。经过十多年经验的积累，在当下信息科技飞速发展的今天，不仅及时把握数字化信息带来的便利，而且更好的运用数字化内容为企业品牌的传播和发展提升到一个新的高度，受到各大公司的一致好评。天合新媒成功地实
现了纸质内容和电子化内容的同步发展，希望在未来数字化内容营销的道路上越走越远。
未来两年，公司在充分考虑市场、资本、公司基础等因素的情况下，公司将为企业提供建立到品牌传播立体式、全流程服务，其服务内容将覆盖从传统的公关传播到数字化营销，洞悉中小企业和创业企业在发展过程中的痛点，帮助企业进行更好的品牌传播。同时，在互联网时代，在新兴媒体蓬勃发展的今天，公司正在转型成为国内数一数二的信息技术类内容营销公司，未来公司将会运用生动的内容帮助企业讲好企业故事。
本所律师认为，股份公司业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的资料、说明及本所律师核查，根据日《北京市朝阳区国家税务局第三税务所税务行政处罚事项告知书》朝三国告[号，天合星联因向税务机关逾期申报，受到税务机关罚款200元的税务处罚。本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，该行政处罚不属于重大处罚，不对发行人构成重大实质影响。
除此之外，截止本法律意见书出具之日目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项；也不存在可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。
（二）根据公司提供的资料、说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司控股股东、实际控制人承诺和本所律师核查，公司控股股东、实际控制人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项；也不存在可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。
二十一、结论
综上所述，本所及经办律师认为，股份公司本次股票挂牌并公开转让参与主体资格合法；与本次股票挂牌并公开转让有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、行政法规、规范性文件和股份公司章程的规定；股份公司本次股票挂牌并公开转让除尚需通过全国股份转让系统公司的审查外，已履行了现阶段所必须的批准程序。股份公司符合申请进行本次股票挂牌并公开转让的条件，其行为不存在违法和违规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于天合新媒（北京）网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见》之签署页）
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