在创始人和投资者之间如何分配股份协议
在创始人和投资者之间如何分配股份协议
09-06-19 &匿名提问
分红的概念  分红，亦称利润分享，即分配红利的简称。1899年在巴黎举行的“国际分红会议”中指出：“分红是指企业单位提拨一定比例的盈利，分配给该企业单位一般被雇员工的报酬，此种报酬按自由协约的计划，事先订定提拨的比率；比例一经决定，即不得由雇主变更”。美国芝加哥大学罗勃·桑纳德教授对分红定义为：“所谓分红，简言之，是指受雇员工在其正常薪资之外，分配一部分雇主所得的利润而言”。
 “辞海”对分红的解释为：“企业团体于每届决算时，由盈余中提出一部分分配于使用人或劳动者，谓之分红，亦称花红，含有奖励劳动补助工资之意”。陆光先生亦有类似的定义：“雇主为通过人性合作，提高生产，降低成本，因而根据一项自由的合约，将事业单位获得的利润，依照事先订定的比率，与被雇人共享”。此外李善勐先生所作的定义为：“一个经营业务的公司，于经济繁荣的年度中，获得盈利，在净得中提出一部分分配给员工，谓之分红”。又杜功璧先生亦曾指出：“公司每营业年度终了，经过决算，如有盈余，通例先缴纳营利事业所得税，提存法定盈余公积，提列定率股息后，余数即为股息及红利，是股东出资的报酬，若让出若干嘉惠员工，即系分红。”
 在台湾公司法规定，公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积已超过资本总额 50%时，或于有盈余的年度所提存的盈余公积，有超过该盈余 20%数额者，公司为维持股票的价格，得以其超过部分派充股息及红利。由此可知分配红利的限制。 简介：分红有红利再投资和现金分红两种方式，这两种分红方式的差别是，一个是单利增值，而红利再投资是复利增值。所以大多数客户比较喜欢选择红利再投资的方式基金分红：基金分红是指基金将收益的一部分以现金方式派发给基金投资人，这部分收益原来就是基金单位净值的一部分。因此，投资者实际上拿到的也是自己账面上的资产，这也就是分红当天(除权日)基金单位净值下跌的原因。分红并不是越多越好，投资者应该选择适合自己需求的分红方式。基金分红并不是衡量基金业绩的最大标准，衡量基金业绩的最大标准是基金净值的增长，而分红只不过是基金净值增长的兑现而已。  对于开放式基金，投资者如果想实现收益，通过赎回一部分基金单位同样可以达到现金分红的效果；因此，基金分红与否以及分红次数的多寡并不会对投资者的投资收益产生明显的影响。至于封闭式基金，由于基金单位价格与基金净值常常是不一样的，因此要想通过卖出基金单位来实现基金收益，有时候是不可行的。在这种情况下，基金分红就成为实现基金收益惟一可靠的方式。投资者在选择封闭式基金时，应更多地考虑分红的因素。现金分红：现金分红是直接获得现金红利，不用支付赎回费，而且免税，即落袋为安；红利再投资是将所分得的现金红利再投资该基金，即俗称的“利滚利”，这样做既可免掉再投资的申购费，而且再投资所获得的基金份额还可以享受下次分红。  基金分红的条件？  在符合有关基金分红条件的前提下基金的分红条件主要有：（1）基金当年收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年分红；（2）如果基金投资当期出现净亏损，则不进行分红；（3）基金分红后基金单位净值不能低于面值。
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企业向投资人分配股票股利不需要进行账务处理。（)
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3秒自动关闭窗口创业者与投资人必读——创投基础知识
时间： 16:03:40来源：大家投
提要：本文为大家投CEO李群林给内部团队同事所做的创投基础知识培训全程文字实录，现在分享给大家投的各位创业者与投资人，相信对各位的创业与投资一定很有价值。
&&&&& 1、创投市场产业链条（天使、VC、PE）
&&&&& 大家知道，二级市场就是证券市场、股票市场，那么创投市场就是一级市场，又叫风险投资，是一种高风险的投资，比二级市场的风险大得多。
&&&&& 创投市场的产业链分为天使投资、风险投资VC和PE。所谓天使投资就是指这个企业还处在种子期或初创期。种子期是指公司尚未成立，像我们大家投发布的&趴客&、&鱼菜共生有机生态农场&、&微星辰&，这些都是种子期项目，还只有想法，稍微做出了点成绩，公司都尚未成立。初创期也是指刚刚开始的项目，公司成立了没多久，像&好阿姨&、&大家投&第一和第二轮，都是初创期。初创期走过一段路程后，就进入了成长期，成长期很重要的一个基本特征就是商业模式基本成型，团队也已经有了。商业模式成型是什么概念呢？就是你这个项目已经有用户流，已经有一点收入，还没盈利或盈利非常少，就证明你这个商业模式是可行的，你通过了市场验证，证明你这个商业模式有用户或者是消费者，已经为你的产品和服务买单了。像大家投就是已经进入成长期了，因为我们的商业模式已经成型了，已经有收入进来了，而且这个收入进来不是我作假、人工一单一单做出来的，而是我们的商业模式完全可以复制，可以把规模放大。还有一个重点标志就是团队，你设计了各个岗位，为了支撑这个公司的发展需要，各个核心的岗位都有合适的人来做事。我们大家投去年12月还定位为天使投资而不是VC风险投资，主要还是因为我们的团队还没有搭建完善。再往下就是PE，就是PRE-IPO了，就是成熟期了，这个阶段的公司已经做到较大的规模，这时的PE投资其实也就是上市前的最后一轮融资了。做到这个阶段，可能就是投资机构求着公司去投资，而不是像前两个阶段，都是公司求着投资机构来投资。因为PRE-IPO上市后很快就可以卖掉股票赚钱了。那么融资规模上，一般天使投资的投资金额在500万人民币以下。风险投资VC的跨度比较大，从1000万人民币到1亿元都有可能。PE的跨度也较大，一般不低于5000万。这里要特别讲一下，PE是中国特有的一个概念，因为在美国，风险投资一般被分为A轮、B轮、C轮等，美国没有PE的概念。PE的中文解释就叫私募股权基金，基本就是指上市前的最后一轮融资。其实VC和天使也是属于私募股权基金，只是投资的阶段不一样，所以中国把上市前的最后一轮融资，也就是PRE-IPO项目的投资称为PE。那么估值这块，天使期项目的估值一般在5千万以下，风险投资VC的估值一般至少在1亿元以上，到了PE项目的估值，那就得看公司整体能在二级市场估到多少市值了，估值几十亿都是有可能的。这就是整个股权投资的产业链。大家要理解的一点是，不管是天使投资、VC还是PE，它们都是股权投资，而不是债权投资。所谓股权就是投资后占股份，能分红，但是公司亏损了，没有人赔偿你，但是公司盈利了，你就能卖掉股票赚钱。而债权就是还本付息，获取利息回报。其实金融领域的两大核心业务，就是股权和债权。银行、信托、小贷公司、P2P、国债等等，这些基本都是做债权。那天使投资、VC、PE、二级市场炒股票，这些就是做的股权投资。以后我们在讲互联网金融和投付宝时会再讲到，中国的债权投资有哪些方式。股权投资是分一级市场和二级市场，一级市场就是天使投资、VC、PE，又叫创投市场，二级市场就是炒股票。这些就是创投市场的产业链条情况。
&&&&& 2、创投机构形式
&&&&& 下面来讲创投市场的业务组织。我们肯定要问，究竟是谁在拿钱做这些股权投资呢？投资人都是一些什么样的人？他是一种什么样的组织形式？首先，是富有的个人来做天使，像大家听过最多的就是雷军、薛蛮子、徐小平、蔡文胜，他们就是典型的富有的个人在做天使投资。第二类就是战略投资机构，像腾讯、百度、阿里巴巴，他们有专门的投资部门，现在基本上所有的大型公司或上市公司都有自己的投资部门，就拿自己公司的钱来投VC，甚至投天使，但是战略投资机构一般至少是投VC阶段的项目，一般不太可能投天使项目。战略投资机构投资的目的不是为了赚钱，这就是为什么它要加上&战略&两个字，它投资的目的就是为了和自己现有的业务来整合。特别是最近的一个案例，腾讯投资京东，占15%的股份，它就是为了和自己的电商业务整合，而且腾讯还不单是投钱，还要把自己旗下的易迅、拍拍也整合进京东，这就是为了来发展电商这块的业务。和自己现有业务做整合，才是这些战略投资机构投资的真正目的，而不是为了赚钱。因为做到大公司以后，只要做业务整合，他就能在二级市场抬升股价，那什么都赚回来了。中国的天使投资、风险投资VC和PE投资人中，出现最多的就是私募基金，这是目前创业者获得投资的最主要的来源渠道。
私募基金（有限合伙）
&&&&& 这个私募基金其实和我们现在的有限合伙企业的组织结构是一模一样的，也是成立有限合伙企业，但这个私募基金和我们的有限合伙企业的差别是，他们是由普通合伙人（GP）找到很多有限合伙人（LP），先募集一大批资金，一般最少是几千万，多则几亿甚至几十亿，把钱募集好，然后成立一个有限合伙企业，然后再由GP去找一堆投资总监、投资经理，然后一起，组建一个团队，来把这些资金投资出去，一年投个五个十个的。这就是私募基金的运作方式。但是我们的有限合伙企业和私募基金的有限合伙是不一样的，私募基金的有限合伙是以钱为主体，先募到钱，然后再把这笔钱投出去，再退出，再来分钱。而我们是以项目为主体，为了某个项目筹一笔钱，成立一个有限合伙企业，那么这个有限合伙企业就只投这一个项目，这50万或100万投完了就没了，不做其他投资了。私募基金的模式就是有很多钱，要投很多个项目。他们也有GP和LP的概念，GP就是这个基金的管理人，他甚至可以不出钱，LP就是专门出钱的人，就像我们的领投人和跟投人，跟投人不参与管理，由领投人参与这个有限合伙企业的管理，但是私募基金里面的那个普通合伙人有时候会出钱，有时候不出钱，因为他有这个资历，像熊晓鸽出来成立个基金，他自己不出一分钱，大把人愿意投钱给他。但是我们的领投人自己是必须出钱的。所以私募基金和我们就是有这种差异。那么私募基金的投资压力是指什么呢？私募基金的有限合伙协议里面会约定好投资年限，比如说你募集了一亿元，他会要求你三年内必须把这一个亿给投完，再过两年，也就是累计五年，要把投出去的项目全部退出来，要给有限合伙人，也就是出资人分钱。这就是会有这个约束。给你一个亿，你必须得在规定时间内投资出去，你才能赚钱，那不是让你存在银行里面涨利息的，所以投资经理在谈的时候一定会看得到什么3+5、3+7，就是这个意思，指的是投资年限，在基金成立后多少年限内必须投完，投完后多少年限内必须退出。退出的方式等下后面会讲。退出以后，钱回来了，是亏是赚，到时候一算账，每个人分多少钱，把钱分掉，然后这个基金的生命就结束了，就把这个有限合伙企业注销，再重新来过。
再就是管理费和投资利润的分配，传统的私募基金的管理费是每年收整个融资额度的2%，比如1亿元，就收2百万的管理费。管理费是用来干嘛？他要组建投资团队去看项目，去投项目。这些团队的投资经理、财务、法务要发工资，要差旅费，管理费就是用来养这帮人的。投资的利润分配，赚了钱以后，GP一般是分投资利润的20%，但一定要扣除本金，比如基金总共是1个亿，全部退出来之后发现账上已经有2个亿，那么GP就是在2个亿扣除1个亿的本金，实际1个亿的利润的基础上分20%，也就是2千万，剩下的8千万就是由LP按出资比例分配。那我们这里就没有收这个管理费，因为我们的领投人不用建团队，也没有什么事情，不用去看项目，就这一个要投的项目，具体流程由大家投包了，这个基金投进去了，有限合伙企业就没有什么事了，所以就没有这个管理费的概念。那利润分配这一块，为什么我们这里领投人的激励是创业者给几个点的原始股，而不是给钱，这其实就是我们在探索让领投人和创业者自己沟通好，可以有私下里的一些操作空间。如果像传统的模式就固定在20%，像我们每个项目才投几十万几百万，很多领投人就看不上，起不到激励的作用。我们这个有限合伙企业没有投资年限的概念，募集完了马上就投出去了，但退出年限，我们定的是五年，五年之内这个有限合伙企业持有的项目股份必须退出来，退出来就给投资人分钱，有特殊情况，大家可以一起商量，把这个年限加大到七年或八年，再改一下就行了。我们现在暂时定的就是五年。这个就是我们大家投的有限合伙企业和私募基金的有限合伙企业的一些本质的差异。
&&&&& 再讲一下这些私募基金也好，包括我们也好，一定要组成一个有限合伙企业再投出去，为什么不组成一个正常的有限责任公司再去投资？这就是在法律和财税上的一些区别。先谈法律方面，首先要强调，是有限合伙企业而不是有限合伙公司。公司只有两种，有限责任公司和股份有限公司，但是股权投资一般都是采取有限合伙企业的形式，那么在法律上，有限合伙企业和有限责任公司、股份有限公司在治理上最大的区别就是，有限合伙企业的治理结构非常简单，只有合伙人会议，没有董事会和监事会，而公司是有股东会、董事会、监事会和CEO领导下的经营管理团队的。有限合伙企业只有一个普通合伙人，一般和执行事务合伙人都是一体的，所以非常简单，除了有限合伙协议约定好的一些重大事项以外，其他的事情都是这个普通合伙人就可以说了算的，决策非常高效，其他有限合伙人一般不做任何干涉。而且有限合伙企业的业务非常单一，就是拿笔钱投出去，没有其他任何事情，也没有其他任何收入，就是投出去，然后钱拿回来后分掉，就这么简单，不像一个公司可能有很多业务。这还是次要的，为什么走有限合伙企业，最重要的是税务。公司是有两重征税的，一个是企业所得税，征完企业所得税后再对股东分红，再征一个个人所得税。而有限合伙企业只征收个人所得税，没有企业所得税。现在国内的企业所得税率是6%，所以为了避免以后退出分钱的时候少收税，这就是采取有限合伙企业的根本原因。假如退出来利润是一千万，一千万分个20%也就是200万是个人所得税，剩下800万，不然的话你还要拿六个点，那就剩740多万了。所以现在就没有企业所得税这个概念了。另外还有一点，领投人一定会问的，有限合伙协议里有约定，普通合伙人要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，也就是说，这个有限合伙企业如果欠外面的钱，那这个普通合伙人要自己个人来还。这是因为有限合伙企业和公司不一样，公司欠债了以后换不起，任何一个股东都不用承担无限连带责任，那为什么有限合伙企业的普通合伙人要承担？就是因为：一、这个有限合伙企业这笔钱投出去以后，没有其他任何业务，不会有负债。二、这个有限合伙企业的公章、私章、印鉴卡等等凭证，都是由普通合伙人来保管，其他的有限合伙人不会参与这个有限合伙企业的日常决策，不会做任何的干涉和管理。三、有限合伙企业不可能产生债务，现实中你这个有限合伙企业想去跟别人借钱，你也借不到，因为你没有其他任何业务。同时你这个普通合伙人也不敢以这个有限合伙企业的名义去借钱，因为借钱之后还不起，你自己就要个人承担。所以如果有人问为什么有限合伙企业中规定普通合伙人对该有限合伙企业的债务承担无限连带责任，看完这个就知道是怎么回事了，因为有限合伙企业不存在产生债务的情况。
&&&&& 3、创投基金生命周期
&&&&& 那么一个基金的生命周期，就是先募资，然后组建有限合伙企业，然后组建团队找项目，把资金投出去，投出去以后对项目进行管理，在管理中有的项目死掉，有的退出，等到所有项目都有结论了，如果是退出了，就分钱，分完钱以后这个有限合伙企业形式的基金的生命周期就算结束了，然后就解散注销了。
&&&&& 4、股权交易方式
&&&&& 增资扩股、股权转让
&&&&& 做股权投资一般有两种方式，最常见的就是增资扩股形式，就是说投资人的钱是个创业公司用的，占据股份，那么这个股份是由创业公司所有的老股东按同比例稀释给投资方，比如说，增资前股权结构是：
&&&&& 股东
& 出资金额
&&&&& 合计
&&&&& 新股东增资100万，占20%股份，则各老股东同比例稀释20%，即：
&&&&& 股东
&&&&& 新股东
&&&&& 合计
&&&&& 所以新股东增资的100万中，2.5万进入公司注册资本，剩余97.5万进入公司资本公积。从今年3月1号开始，工商变更不需要验资，变为认缴，就是说工商不要求你出验资证明和报告，只要你认缴，这个股份就可以更改。这里还有个实收资本的概念，就是你认缴2.5万的时候，实收还是0，但是也可以验资，等以后你想办法从有限合伙企业里面打2.5万过来就行，所以现在实收资本是0也是可以做工商变更了，以前是不行的。这就是企业做增资扩股的时候的数据逻辑。下面还有一种方式就是股权转让，在第一轮融资完成之后，股权结构拿到这100万，假如说发展的很好，有个新的投资方想投资，但企业这时候都不需要钱了，但里面的老股东可能想卖，假如说上面的COO想卖5个点出去，自己只留3个点，其他老股东也同意，卖了之后就会有个新的股东进来。假如说新投资人拿50万买这5个点，那这50万不是给公司用，而是进入卖股份的老股东的个人腰包，这就叫股权转让，所以这和增资扩股不一样，增资扩股的钱是进入公司的。股权转让，也就是所谓的退出了，所谓的退出就是怎么把股份卖出去，这里他就退出了一部分了，其他老股东的股份是不变的。像这次进来了一个新股东，后面如果再一个一个进来，这就有点像击鼓传花，从天使，到VC，到PE,再到股票市场，一步一步传下去，最后传到二级市场。
&&&&& 5、项目投资流程
&&&&& 下面讲投资的流程，就是一个项目是怎么投进去的。首先是创业者制作商业计划书，以前常见的就是做PPT，然后想尽一切办法去发给投资机构，发几百几千份都有可能，像大海捞针一样盲目地去发。发完以后，投资人看了如果感兴趣的话，就会找创业者来谈，首先出面的就是投资机构的投资经理或分析师，一般会谈很多次，如果投资机构的合伙人、投委会调查后觉得你这个项目还不错，他们也愿意投的话，就会签订一个term&sheet的协议。待会我们还会讲到term&sheet，term&sheet是指投资条款清单，不是正式的法律文件，只是说基本上认可了这个项目。签了term&sheet后，一般投资机构80%到90%的可能会投这个项目了。到了这一步后，投资方就会派投资经理、律师、财务对你这个项目进行尽职调查。待会也会详细讲尽职调查。做完尽职调查后，基本上你商业计划书里所反映的东西基本属实，没有大的障碍，他就会跟你签订正式的投资协议。签完正式投资协议后，他就会注款，不管是以资本公积金注入公司，还是以注册资本注到你的验资账户里。那么到这一步，投资的流程就算是做完了。
&&&&& 6、&商业计划书组成（详见网站模板）
&&&&& 下面讲商业计划书的组成。商业计划书怎么写，包括哪些内容，其实我们网站上已经有统一的模板。先是项目名称，在哪个城市，有多少人，所处什么行业，项目现在处于什么阶段，你要融多少钱，出让多少股份，和你的项目简介，这些是最基础的东西。具体怎么写，写什么内容，可以参考我们首页的商业计划书撰写指南。再下面有四大部分，一是从商业模式上来讲，就是你在做一件什么事情。二是一群什么样的人在做这个事。三是这群人在做这件事情的过程中，以前做的怎么样。四是未来拿到钱以后，打算怎么做。就是这四部分。首先商业模式，要想清楚你的产品要卖给谁，你的用户是谁？要想清楚，你的用户要定位清晰。第二，你这个用户目前有些困扰，有些什么需求。第三，你的产品，或是你的服务，是怎么满足用户的需求的。比如你做餐饮，比如我们附近的开味缘餐厅，你的用户定位就是附近的上班一族，他们的需求就是中午没地方吃饭。那你的产品和服务是怎么满足用户的？是我走流水线的形式，这些用户可以自己选菜，从打饭，到选菜，到买单，到吃饭，到服务员收拾，这就是一条龙的服务。然后你的产品和服务靠什么赚钱？那就是靠产品的差价。比如我这道菜，我自己做出来的成本是2块钱，我卖8块，我就可以赚6块，这就是我的盈利模式。那他的同行，他的竞争对手，就是比如附近的真食尚、桂林米粉等等，都是做餐饮的，是竞争关系。那他的优势是什么呢？就是走流水线，口味多种多样，速度快，不用等待。像这样梳理下来，就把你的商业模式讲清楚了，这样投资人一眼就能看出来，你这个项目有没有前途。而且对你创业者自己也好，你自己也可以想明白自己这个项目靠不靠谱。第二部分，就是团队，有多少人，每个人占了多少股份，出了多少钱，他们是什么关系，每个人的简历介绍。这里就是要说明一群什么样的人在做事。再第三部分，历史执行情况，就是说你以前做的怎么样，不能说一直躺在床上，就天天想着我这个计划可以打败阿里巴巴，那这样就没人给你投钱了。要有一些实际的工作成果，来向投资人证明你有这个能力来把事情做成。像你花了多少时间，投了多少资金，用了多少人，做成了一些什么事，达成了一些什么成就等等。这里就不能讲想法了，你要拿实际成果来证明，比如你出了demo，你网站上线了，你的开支情况要拿来看，证明你对这个事情做的怎么样。然后第四部分，未来你拿到钱以后，你想怎么做，你能达到什么程度，你要务实地去想，明年能达到什么阶段，有多少收入，后年怎么样，有什么运营数据，有什么计划，需要多少钱，要多少开支。这里面可以讲故事，但是也要讲别人信的，那就要看你的水平了。通过这四块，投资人就对你这个项目基本有个感觉了。这就是商业计划书的一些基本组成。
&&&&& 7、投资人获得投资回报方式
&&&&& 投资人做股权投资的回报方式有哪些？股权投资从理论上讲，有两种获取回报的方式。第一，等公司赚了钱，给股东分红。这是最容易理解的，按占股比例来分。第二种就是等公司的估值上涨以后，做股权转让，像我们刚才举的例子，可能他一开始只投了几万，到后面能赚几百万甚至更多。这是从理论上有这两种方式。但是做股权创投真正意义的获取回报的方式还是股权转让，这是因为第一，创业型企业即使真的赚了钱，他也不会拿来分红，他一定会把公司利润滚入公司第二轮的发展，继续把规模做大。第二，相对于股权转让的退出回报，其实分红也分不到多少钱，像我们大家投，第一轮估值500万，第二轮估值3000万，9个月翻6倍，你分红要分到翻6倍，那不知道要分多少年了。但股价上涨再转让掉这种退出方式，那就比分红暴利得多。在二级市场，分红的股票也没几只，也是靠低价买进高价卖出，从理论上讲，上市公司也要分红给股东，但是老实说股东也看不上。所以股权转让是最主要的退出方式，但是能不能赚到钱，这是要看创业者能不能把企业做得好，公司的估值能不能不断地往上涨，这就是考验创业者能力的地方。如果做不到，公司就很难再融到资，如果把以前的资金都用完了，那这个公司只能面临倒闭了，这个时候别说什么分红和转让了，这个时候公司的股份那就是一钱不值了。但是，也还是有一些类型的企业会分红的，比如传统的连锁行业，像餐饮、零售、培训，公司不想上市，只想每年赚点钱，然后股东一起来分钱，像外贸也是这样。所以退出方式要针对具体的项目而异，但是像科技互联网这种类型的创业企业，一般是不太可能分红的，而连锁服务业的项目一般是靠分红。所以我们从去年11月推出连锁服务业项目，投资人大部分还是对科技互联网型项目感兴趣多些。&因为科技互联网型的项目，赌中了一个才有意思，回报才高，连锁服务业风险是低，但分红分不了多少钱，没太大意思。所以说，创投市场的主要退出方式就是股权转让。
&&&&& 8、term&sheet&解释
&&&&& 现在讲term&sheet的条款和主要内容，签了term&sheet以后，才会进入尽职调查。term&sheet的主要条款包括投前估值、投后估值、投资额、占股、反稀释、优先权、共售权、领售权、清算权、回购、董事会席位、一票否决权等等。投后估值是业内常用的估值方式，即投资后的估值。投前估值就是投资前的估值，等于投后估值减去融资金额。像我们大家投第二轮融资300万，出让10%的股份，投后估值就是3000万，投前估值就是3000万减300万等于2700万，投资额就是300万，占股就是10%。这四个是投资条款中最基础的要素。所谓估值，不是说你这个公司就真的有这么多钱了，像马化腾，持有腾讯的股份可能加起来值几百亿，但他也不是就真的有这个现金在手上，只是说他的身价有这么多。到了二级市场的时候，你的股份可以卖，但在创投市场，还没上市，你的股份是很难卖得掉的，所以说估值虚就虚在这里，不是随随便便就可以卖掉的。特别是创始人，在没有上市之前，想把自己的股份全部卖掉那是不可能的，没人敢买，老股东也不准你卖。所以所谓的估值在没上市前，就是一块不能兑现的饼，说起来是有那么多，但你想吃，想变现，那是不可能的。接下来，在投资条款中，还会涉及到很多权限，这些都非常专业，包括反稀释、优先权、共售权、领售权、清算权、回购、董事会席位、一票否决权等等。为什么要设计这么多条款？这是因为创投市场中，投资人一般是出大钱占小股，他投的钱比你创业者自己出的钱还要多得多，但是他所持有的股份却比创业者小得多，如果按照公司法来说，股东大会按照持有股份比例来投票，董事会按人头来投票，那投资人出大钱占小股，在董事会的人数也没创业者多，如果创业者商量好了，那投资人怎么投票都是投不过创业者的。所以投资人为了防止你拿了钱以后，自己内部把钱分了，投资人都没办法干涉，他就会设计一系列的条款，来防止你做这种事情。比如说投资人投了你100万占你20%的股份，你拿到钱后就开个股东会宣布公司倒闭清算，把钱分了，那按照公司法，你这个是合法的，投资人拿你没有任何办法。或者说你给每个员工发10万块的月薪，把这个钱发掉了，那你又是在坑人家投资人。再或者说你拿到这个钱以后，你不去做事，你去放高利贷，不干正经事，那也能赚到好多钱，那这个投资人也没办法干涉你啊，因为投票投不过你啊。这怎么办？所以就是说要这些权利，写进正式条款。这个协议的本质就是防止创业者作恶，防止创业者采取合法的手段骗钱。再讲讲清算权，拿到这100万，你要清算的话，这个协议里会规定，投资人会有权先收回自己的本金，剩余的钱再按股权比例来分，这样你就不敢清算了，你清算的话投资人先把钱拿走，剩下的有钱剩再来分。现在的公司法和合同法里没有定的这么细，所以才要签这个协议，完全按双方签的协议为准，加这些条款来保护投资者的利益。但是如果投资人是控股方，那就没问题，就没这些条款了，你都占股51%以上了，创业者变成给你打工的了，但是小股东的话是需要这些条款来保护他的利益的。这是清算权。下面是优先权，包括优先分配和优先股。最近证监会也在推出一个试点站，在证券市场也要推出优先股，这些从美国市场多年积累下来的成功做法，都会去学习。法律上目前还跟不上，那就是要采用商业上的这种常用做法，来保障投资人利益，如果没有这些条款，那谁还敢做风险投资啊。优先权包括优先分配利润，还有如果你要卖公司的话，有优先出售权，后面的新股东要买老股的话，投资人有权优先出售，不然的话如果你创业者先卖掉，拿了一大笔钱，你去环球旅游去了，那你不干正经事了，不是坑了投资人吗。所以要防止创业者先套现。像公司做大了以后，那一笔股权转让的金额都在几千万，足够一般人吃利息吃一辈子，有一次这种套现的机会，你可能这辈子就不用愁了，哪怕你没上市，像刘强东、邹胜龙，好多没上市的公司，那你如果提前卖了那还得了。这个人啊，钱一多的话，心态就不一样，比如你现在只有10万元，到明年给你100万，你可能生活还是没太大改变，但是如果一夜之间给你一个亿，那你人都傻了，人也会变的，这是人性。就像有些人，中了500万彩票，结果连命都送掉了，所以这就是个心态的问题。所以这个条款就是防止你做这个事情。这就是出售权或者共售权。接下来反稀释，比如说你之前投的100万占20%股份，估值500万，假如你下一轮融资的估值还低于500万，那之前的老股东就不肯稀释股份，由创业者自己承担，是你没把企业做好，之前的老股东还是占20%。这就是防止创业者贱卖公司，防止做利益输送，比如说新投资人私底下再给你创业者每人几十万，那人家老股东还跟你一起稀释股份，那不是坑人家嘛。所以说股份是不能稀释的。下面讲回购，为什么要回购？比如正常说，公司是要赚钱的，你创业者搞虚假报销，本来5万块的设备你开个50万的发票，把这个公司恶意做亏，那公司估值怎么做也做不上去，但是你创业者肯定发财了对吧，这就是典型的富了方丈穷了庙。你一做这个虚假报销，大家都能看出来的。为了防止你这么做，投资人就要有这个权利，你创业者要把投资人的股份回购回去，不玩了，你换本金，再加点利息，一般8%的年息，让创业者把这个股份买回去，我不陪你玩了。这就是回购权。回购权是在创业者恶意把公司做亏，但是自己却从中获利的情况下采用，防止投资人只能干瞪眼。当然，前提是你创业者回购得起，如果回购不起，那也就没意义了。接下来董事会席位，这个是肯定要的，每一轮融资的投资人至少都会要求一个董事会席位，这是为了帮你创业者解决一些问题，还有就是监督你，防止你在重大决策上胡来。不管是有限责任公司还是股份有限公司，一般股东大会也就是一年开一次，但董事会可能每个月、每个季度都会开，大家知道，一个公司真正核心的决策都是由董事会决定的，而不是股东大会。下面讲一票否决权，是指在董事会里的重大决策要经投资人同意，比如说薪酬标准，如果没有这个一票否决权，那投资人投票肯定投不过你创业者。再比如说，你拿投资的钱去放高利贷，不用到正常经营，那投资人也必须得干涉了。一票否决还有很多适用情况，我这里就不一一举例。&
&&&&& 9、尽职调查&&&&
&&&&&& 签了term&sheet后，投资人会派出尽职调查小组，包括律师、会计、审计，还有投资经理，来对项目进行尽职调查。像种子期的项目，那尽职调查也没必要做，没什么实际意义。如果公司已经成立了，已经有一定年限了，那就得调查你的法务、财务、市场、团队了。法务方面，一是看你的股权变更史，二是看你的公司章程有没有不合法的地方。财务方面，看你的出资方式，是不是实际出钱了，还有你的开支收入合不合理。市场方面，看你项目的运营数据，你花了多少钱，推广以后你的用户数，流量，活跃度怎么样，你的竞争对手怎么样，比你好在哪里，你比别人又好在哪里，你以后的发展空间怎么样。团队方面，就是高管的简历，薪酬，任职能力，是否承担起自己应该承担的能力，你的个性能力是否优秀，你的团队是否稳定，有没有高管离职，团队成员是否合得来等等。
&&&&& 10、投资协议
&&&& 下面讲投资协议，投资协议比较详细，有些是term&sheet里没有的，比如投资款注入方式，会说明投多少注册资本，多少资本公积金。还有竞业禁止，就是你高管离职以后，你多少年之内不能从事与现有公司同类的工作，因为你知道得太多了。历史债务，一般投资人要求你不准有历史债务。团队服务年限，指你团队一般要至少在公司服务多少年，没有达到年限就必须把股份让出来，你今天融到资，你明天就走了，开过一个公司，那别人也不会投了。
&&&&& 11、投后管理
&&&&& 再往下就是投后管理，钱投进去以后，投资人会给公司介绍一些市场资源，或者提供一些建议，辅导你的创业团队，或者是推荐人才。另一块投后管理就是包括像财务审计，对你进行核查，要你定期把报表发给他看。
&&&&& 12、投资退出方式
&&&&& 再往下讲退出方式，前面讲过，创投市场主要的退出方式是把股份卖掉，可以卖给后一轮的投资机构，比如你是天使投进去的，VC进来以后，可以从你天使股东手里买老股，这就是后续投资者接盘，再后像VC进来以后，PE来接盘。再就是战略并购，像腾讯、百度、阿里，来收购，像百度收91助手，花了19亿美金，那就是战略型并购，再比如whatsapp被facebook收购。再就是回购，一般回购就是公司实在做不下去了，其实赚不了太多钱。还有最厉害的退出方式，那就是等公司上市，那股份就可以直接在二级市场卖。像雷军投YY，徐小平投世纪佳缘等，都是中间不卖，一定等公司上市了再卖，那回报甚至达到了几千倍。但是像IDG投腾讯，他就是很早就卖掉了，这是个经典案例，就是IDG退得太早。像这样的一个项目投中了，其他的都亏了都没关系，都赚回来了。
&&&&& 13、员工期权池
&&&&& 最后讲员工期权池。设立员工期权池的基本目的，就是为了激励创业团队，除了拿工资，还能占股份，以后公司做大了，也可以把股份卖掉。像阿里巴巴、腾讯里面很多高管就是通过员工期权池暴富的。像员工期权池的出股方式，一般是由创业者和原始股东一起预留10%-20%的股份，然后由创业者代持，然后逐步分配给员工。分配方式，一般就根据员工工作年限、职责分工、贡献大小，由公司与员工协商分配。比如说定好3年给某个员工3个点股份，那第一年给1个点，如果不满一年，那就没有。然后每年给1个点，封顶3个点。收回条款，假如一个员工在达到最短生效期之后、上市之前离职，那公司有权以约定价格回购这部分期权，不能卖给别人。公司回购以后，仍然放进员工期权池里，用来激励后面的员工。再就是行权价，就是员工获得股权的价格。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随著公司前景的不断明朗，价格也随之上升。一般员工获得股份的时候不用付钱，只要等到卖掉股票的时候扣除掉行权价就可以了，剩下的才是你自己的。有这个行权价，公司承担的负担才不会过重。所以你这个员工能赚多少钱，一是看你占多少股份，二是看你的行权价是多少，如果你的行权价比二级市场股价还高，那你这个期权就没有任何意义。所以期权要有意义，必须得是公司发展得好。
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作者系大家投
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