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2015届广东深圳市宝安区高三上期调研历史试卷（带解析）
适用年级：
试卷年份：2014年
省份：广东
试卷类型：练习
上传日期：累计组卷次数
“中国人总是作为他家庭中忠诚的成员生活着，非常关心亲族关系，对于辈分、男女性别和身份的区别很是敏感……”材料所述文化传统，其根源可以远溯到A．周朝开启的“家天下”时代# ^; D$ J2 ], j- I9 Y4 a5 J& E& S&B．夏、商、周时期宗法制度的不断深化# ^; D$ J2 ], j- I9 Y4 a5 J& E& S&C．铁器牛耕推动小农经济形成# ^; D$ J2 ], j- I9 Y4 a5 J& E& S&D．孔子提出“仁”的思想# ^; D$ J2 ], j- I9 Y4 a5 J& E& S&
答案：-解析：-
自1949年建国至今最动荡不安的灾难性阶段是A．社会主义过渡阶段; ?" ?" U" A2 W B．人民公社化运动及大跃进阶段; ?" ?" U" A2 W C．文化大革命时期; ?" ?" U" A2 W D．改革开放初期; ?" ?" U" A2 W
答案：-解析：-
年我国农业总产值增长455．40%，粮食产量由1978年的3．04亿吨增加到1984年的4．07亿吨。其主要原因是A．袁隆平“超级稻”全面推广& V$ D) Y# d# d$ [) J B．乡镇企业快速发展& V$ D) Y# d# d$ [) J C．联产承包责任制的推行& V$ D) Y# d# d$ [) J D．社会主义市场经济体制建成& V$ D) Y# d# d$ [) J
答案：-解析：-
下列主张属于苏格拉底的是A．人是万物的尺度; [8 C8 T3 j* R3 I# Y* KB．强者以暴力抢夺弱者的财富是天经地义的; [8 C8 T3 j* R3 I# Y* KC．治国的根本是改善公民的灵魂和道德，遵守城邦律法; [8 C8 T3 j* R3 I# Y* KD．依法治国; [8 C8 T3 j* R3 I# Y* K
答案：-解析：-
罗马法在罗马帝国时代臻于成熟，其没有触及的可能是A．限制皇权B．贵族的权利C．平民利益D．财产权
答案：-解析：-
《社会契约论》载：“……人自以为是自由的，他们是大错特错了。他们只有在选举国会议员期间，才是自由的。议员一旦选出之后，他们就是奴隶，他们就等于零了。” 文中“……”应是A．雅典. B' B) j9 D2 F8 V* ?" EB．英国. B' B) j9 D2 F8 V* ?" EC．美国. B' B) j9 D2 F8 V* ?" ED．法国. B' B) j9 D2 F8 V* ?" E
答案：-解析：-
“一战”后期，农民在村社的组织下不经官方许可自己行使公民权力，86%的乡农民执行委员会自行分配土地……不到10%的基层机构听命于政府。”材料描述的可能是A．法国的农村大革命2 c- [$ S7 Q( [" X# E& O9 a' K* B&B．俄国的农民运动2 c- [$ S7 Q( [" X# E& O9 a' K* B&C．中国大革命时期农民运动2 c- [$ S7 Q( [" X# E& O9 a' K* B&D．罗斯福新政下的美国农业改革2 c- [$ S7 Q( [" X# E& O9 a' K* B&
答案：-解析：-
1930年12月胡佛说：“经济不景气的问题是绝不能用立法的行动或行政的声明来解决的。”其依据是A．重商主义经济理论4 Y9 M5 j1 N) [% J! b,
I2 N B．新经济政策4 Y9 M5 j1 N) [% J! b,
I2 N C．自由主义经济思想4 Y9 M5 j1 N) [% J! b,
I2 N D．国家政权干预经济思想4 Y9 M5 j1 N) [% J! b,
答案：-解析：-
1941年4月《苏维埃社会主义共和国联盟和日本中立条约》签订。同时，两国发表声明：“苏联保证尊重‘满洲国’的领土完整和不可侵犯，日本保证尊重蒙古人民共和国的领土完整和不可侵犯。”对该声明评价合理的是A．标志着苏联与日本结盟( e5 ^; Z0 B5 _3 B7 A, ?: V&B．苏联与日本维护彼此侵略中国所得利益( e5 ^; Z0 B5 _3 B7 A, ?: V&C．瓦解了德意日法西斯同盟( e5 ^; Z0 B5 _3 B7 A, ?: V&D．蒙古人民共和国被苏联、日本瓜分( e5 ^; Z0 B5 _3 B7 A, ?: V&
答案：-解析：-
1947年，英国丘吉尔说：“现在的欧洲是什么呢？它是一堆瓦砾，是一个藏骸所，是瘟疫和仇恨的发源地。”造成材料中欧洲“景象”的主要原因是A．1929年经济大危机深远影响B．第二次世界大战的破坏C．马歇尔计划的影响D．美苏“冷战”影响
答案：-解析：-
美国试图通过某项协定，用新型的金本位来达到贸易自由化，把国际金融的大权集中到华盛顿。以此协定为基础所建立的是A．北美自由贸易区
f2 `' U! Q0 H# K! A/ g
Y B．世界贸易组织
f2 `' U! Q0 H# K! A/ g
Y C．布雷顿森林体系
f2 `' U! Q0 H# K! A/ g
Y D．北大西洋公约
f2 `' U! Q0 H# K! A/ g
答案：-解析：-
“贫困和失业并不能完全归因于个人的无能或懒惰，是由社会不合理结构造成的。穷人和失业者是社会的受害者，理应由国家采取积极措施予以帮助。”材料观点最有可能出自A．生物进化论3 \, f* B( A2 L* j B．《共产党宣言》3 \, f* B( A2 L* j C．自由主义思想3 \, f* B( A2 L* j D．福利国家思想3 \, f* B( A2 L* j
答案：-解析：-
在50年代中期，费孝通提出：“在人口这样众多的国家，多种多样的企业不应当都集中在少数都市里，而应尽可能分散到广大的农村里去。”下面史实，能够证明费孝通主张合理的是A．大跃进“全民炼钢”运动
[! `: `+ N: a: E6 C3 g& ? B．知识青年“上山下乡”运动
[! `: `+ N: a: E6 C3 g& ? C．农村“家庭联产承包责任制”改革
[! `: `+ N: a: E6 C3 g& ? D．乡镇企业兴起与发展
[! `: `+ N: a: E6 C3 g& ?
答案：-解析：-
有材料证明：1955年春，各地纷纷反映“闹粮荒”，许多地方发生大批出卖耕畜、滥宰耕畜、杀羊、砍树等现象。导致材料所述现象的原因，最有可能的是A．“一五计划”6 g7 @, C6 C' [" N; @: I0 A B．农业合作化6 g7 @, C6 C' [" N; @: I0 A C．人民公社化运动6 g7 @, C6 C' [" N; @: I0 A D．大跃进运动6 g7 @, C6 C' [" N; @: I0 A
答案：-解析：-
对井田制的解读主要有以下观点：是奴隶制度下的土地国有制；是奴隶制度下的农村公社制；是封建制度下的土地领主制；是封建制度下的家族公社制或农村公社制。造成上述分歧的客观原因主要是A．史料证据匮乏与多元史观2 h4 D5 A0 d3 d. A/ QB．历史可以任人诉说2 h4 D5 A0 d3 d. A/ QC．百家争鸣的需要2 h4 D5 A0 d3 d. A/ QD．西周土地买卖频繁，难以确认2 h4 D5 A0 d3 d. A/ Q
答案：-解析：-
西周分封制度首次在中国范围基本废除，主要是因为A．春秋时期井田制崩溃9 G9 F$ Y. `* Q% _7 H&B．儒、道、法三家思想推动9 G9 F$ Y. `* Q% _7 H&C．秦国商鞅变法9 G9 F$ Y. `* Q% _7 H&D．秦朝统一全国，推行郡县制9 G9 F$ Y. `* Q% _7 H&
答案：-解析：-
白居易诗：机梭声札札，牛驴走纭纭。……有财不行商，有丁不入军。家家守村业，头白不出门。对材料信息比较全面的解读是A．描述了精耕细作的农业特点+ @5 R; g" C& W( g# D5 D B．描述了小农经济的场景+ @5 R; g" C& W( g# D5 D C．反映了均田制对农民的束缚+ @5 R; g" C& W( g# D5 D D．批判唐朝工商业的落后+ @5 R; g" C& W( g# D5 D
答案：-解析：-
范镇奏章：“……宰相制国用，从古然也。今中书主民，枢密院主兵，三司主财，各不相知，故财已匮而枢密院益兵不已，民已困而三司取财不已。中书视民之困，而不知使枢密减兵……而欲阴阳和，风雨时，家给人足，天下安治，不可得也。”范镇揭示了A．秦朝丞相制度的弊端7 _' Y3 ^' \# M6 ^
T8 D2 Z* P$ E B．唐朝三省六部制分权的优点7 _' Y3 ^' \# M6 ^
T8 D2 Z* P$ E C．北宋中央分权制度的弊端7 _' Y3 ^' \# M6 ^
T8 D2 Z* P$ E D．明朝废除丞相制度的好处7 _' Y3 ^' \# M6 ^
T8 D2 Z* P$ E
答案：-解析：-
下列观点中，值得商榷的是A．林则徐被誉为“开眼看世界”的第一人' N+ g, c. Z1 f# X7 H; c B．鸦片战争后中国经济结构开始变动' N+ g, c. Z1 f# X7 H; c C．鸦片战争后中国开始沦为半殖民半封建社会' N+ g, c. Z1 f# X7 H; c D．鸦片战争后中国开始进入资本主义世界市场' N+ g, c. Z1 f# X7 H; c
答案：-解析：-
19世纪50、60年代，大批难民涌入上海，其原因主要是A．开放口岸的吸引力8 \. f( Y# e( U5 g
B7 P1 DB．躲避第二次鸦片战争战乱8 \. f( Y# e( U5 g
B7 P1 DC．躲避太平天国与清军战乱8 \. f( Y# e( U5 g
B7 P1 DD．洋务企业吸引8 \. f( Y# e( U5 g
B7 P1 D/ &&21教育网在线题库
答案：-解析：-
反对建立电话电报事业的理由之一是“中国人架设电线就是不孝，不孝必然不忠，架设电线必然导致不忠不孝，罪莫大焉！”持此观点的应是A．洋务人士) W4 ?% ?3 _3 S) \. @. O B．顽固势力) W4 ?% ?3 _3 S) \. @. O C．维新人士) W4 ?% ?3 _3 S) \. @. O D．革命党人) W4 ?% ?3 _3 S) \. @. O
答案：-解析：-
据不完全统计，到辛亥革命爆发前，全国已成立的城市自治公所超过850个，镇自治公所超过530个，乡自治公所在1970个以上。据此可以推论出此时期A．政府建立了民主制度! F* C/ H: \; N$ [6 `B．《临时约法》初见成效! F* C/ H: \; N$ [6 `C．出现了一定规模的民主实践活动! F* C/ H: \; N$ [6 `D．“农村包围城市”道路初现! F* C/ H: \; N$ [6 `
答案：-解析：-
孙中山认为实现民生主义目标的主要途径是A．民族革命: S" L6 h) B; c4 P B．政治革命: S" L6 h) B; c4 P C．社会革命: S" L6 h) B; c4 P D．国民革命: S" L6 h) B; c4 P
答案：-解析：-
标志着中国共产党领导建立的政权，首次以国家政权形态登上了中国政治舞台的事件是A．五四运动8 E' A1 h( d) N*
?# U B．中国共产党成立8 E' A1 h( d) N*
?# U C．广东革命政府成立8 E' A1 h( d) N*
?# U D．中华苏维埃共和国8 E' A1 h( d) N*
答案：-解析：-
第一届全国人民代表大会召开前夕，发动群众宣传和讨论宪法草案的标语口号有A．“为巩固新民主主义制度而斗争”6 Q2 Y' D( R7 ?6 @- F9 I! B&B．“坚持‘百花齐放，百家争鸣’的方针”6 Q2 Y' D( R7 ?6 @- F9 I! B&C．“争取社会主义在我国的完满实现”6 Q2 Y' D( R7 ?6 @- F9 I! B&D．“热烈庆祝社会主义的社会制度基本建立”6 Q2 Y' D( R7 ?6 @- F9 I! B&
答案：-解析：-
（22分）阅读材料，结合所学，回答相关问题。材料一&十六世纪中期，明朝思想家何心隐说：“商贾大于农工，士大于商贾，圣贤大于士”。200年后，英国学者乔赛亚o蔡尔德指出：“以余观之，商人，工人，与农人……实为一国之精华……”。材料二& 1948年，毛泽东《在晋绥干部会议上的讲话》中系统地总结阐释了新民主主义革命，即“无产阶级领导的，人民大众的，反对帝国主义、封建主义和官僚资本主义的革命。……新民主主义革命的动力包括工人、农民、小资产阶级和民族资产阶级。”问题：（1）据材料一，概括两位学者对社会成员分类的标准，比较两位学者观点的不同，结合所学阐释不同观点产生的时代背景。（14分）（2）据材料二，概括指出文中“革命动力”的划分标准。结合所学，指出新民主主义革命开始到结束的标志性事件，概括指出“小资产阶级和民族资产阶级”在中国20世纪50年代消失的主要原因。（8分）
答案：-解析：-
（28分）阅读下列材料，结合所学，回答相关问题。材料一&中国国内市场和国际市场的切合一般认为是在16世60年代。到19世纪初，流入中国的白银大约有6万多吨，占世界总产量13．7万吨的将近一半。材料二& 19世纪后期至20世纪初，中国白银大量外流。材料三&以20世纪70年代为界，中华人民共和国与资本主义世界市场的关系可分为基本隔离和重新融入两个显著阶段。进入本世纪，中国逐渐成为“世界工厂”、世界第二经济大国、拥有外汇最多的国家……问题：（1）概述材料一所述历史现象。结合所学，指出15至17世纪世界市场形成的主要途径。（6分）（2）分析指出导致材料二所述历史现象的因素。（8分）（3）概述20世纪70年代以前，中华人民共和国与资本主义世界市场基本隔离的历史背景。（6分）（4）中华人民共和国重新融入资本主义世界市场，顺应了怎样的世界经济发展趋势？综合分析30多年来该趋势形成与发展的国际背景。（8分）
答案：-解析：-北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
电话/TEL:（66 传真/FAX：（99
网址/WEBSITE：
北京市康达律师事务所
关于绵阳机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2012]第009-5号
二〇一四年三月
北京市康达律师事务所
关于绵阳机械股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2012]第009-5号
致：绵阳机械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳机械股份有
限公司（以下简称“”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘
专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
首发”或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已
于日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务所
关于绵阳机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第010号《北京市康达
律师事务所关于绵阳机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于日出
具了康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳机
械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于日出具了康达股发字[2012]
第009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳机械股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、于日出具了康达股发字[2012]第009-3号《北京
市康达律师事务所关于绵阳机械股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
于日出具了康达股发字[2012]第009-4号《北京市康达律师事务
所关于绵阳机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公
司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人于2014年2
月12日召开的第二届董事会第四次会议以及于日召开的2014年
第一次临时股东大会对本次发行方案等事宜进行了相应调整。同时，立信所对发
行人日、日、日以及2011年、
2012年、2013年的财务报表进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2014]第
110538号，以下简称“《审计报告》”）。根据上述方案的调整以及发行人的最新
情况，本所对发行人本次首发相关的若干事项进行补充核查，并出具本补充法律
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表本
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律
文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等
公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机
构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材
料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律
文件，随其他材料一起上报。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见如下：
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）日，发行人召开第二届董事会第四次会议，就本次发
行方案调整等事宜及召集召开2014年第一次临时股东大会作出决议。
日，发行人董事会向全体股东发出召开2014年第一次临时
股东大会的会议通知。
日，发行人召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于调整<关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板
上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创
业板上市具体事宜的议案>的议案》、《关于修改的议案》、《关
于的议案》、《关于修
改的议案》、《关于公司
进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于确认2013年度日常关联交易、预估2014
年度日常关联交易的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于调整<
关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的
议案》，调整后的发行方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：不超过1500万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发
售的股份），且占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，其中预计公开发售
股份最高不超过1,000万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（4）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发
行的数量应当根据公司募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，合理确定新
股发行数量；新股发行数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发
行股票的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
（5）公司股东公开发售股份的具体方案：公司根据拟募集资金总额确定新
股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次发行调整方
案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东均有资格参加公开发售
股份；符合公开发售股份资格的股东向董事会提出书面申请，确认参加公开发售
股份，未提出书面申请的股东视为自动放弃参与公开发售；股东各自公开发售股
份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份
总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定；作为公司董事、监事、高级管理人
员的股东公开发售股份不得超过其各自原持有数量的25%，超过部分由富临集团
公开发售；符合公开发售股份资格的股东未向董事会提出参加公开发售股份书面
申请的，其放弃的公开发售股份由富临集团公开发售；股东公开发售股份不得导
致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）；
（7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（8）定价方式：根据向符合资格的询价对象初步询价结果和市场情况，由
公司与主承销商协商确定发行价格（或届时按中国证监会认可的其他方式确定发
行价格）。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（9）上市地点：深圳证券交易所；
（10）承销方式：余额包销；
（11）发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东
按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担
的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发
售情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（12）决议的有效期：自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至2015
年2月28日。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市决议内容符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程等规定，决议的内容合法有效。
（三）根据发行人2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于调整<
关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议
案》，将《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议
案》中授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议有效期延长至2015
年2月28日，其他内容不变。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，
未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此，股东大会对
董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，尚
需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次首发的实质条件的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（二）根据立信所出具的《审计报告》发行人的发行方案及发行人所持现行
有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》
第十条第（二）、（三）、（四）项的规定：
1、发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年度以及2013年度扣除非
经常性损益后的净利润为40,562,991.50元、56,327,829.49元、91,912,683.45元，
最近两年累计为148,240,512.94元，不少于1,000万元，且持续增长；
2、截至日，发行人净资产为275,281,237.61元，不少于2,000
万元，且不存在未弥补亏损；
3、发行后股本总额不少于3,000万元。
（三）根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报
字[2014]第110531号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人日、日以及
日的财务状况以及2011年度、2012年度及2013年度的经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的
（四）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管
理暂行办法》第二十一条的规定。
三、发行人业务的补充核查
根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度以及2013年度主营业务收入
分别为272,093,353.91元、361,368,588.82元、530,014,308.92元，主营业务收入
占营业收入的比例分别96.49%、98.11%、98.87%、，本所律师经核查认为，发行
人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人关联方的基本情况发生如下变化：
1、遂宁市富临商贸有限公司（以下简称“遂宁商贸”）
日，谭鑫与富临集团签署《股权转让协议》，谭鑫将其持有
遂宁商贸0.03%的股权转让给富临集团，日，遂宁商贸在四川省遂
宁工商行政管理局办理变更登记。股权转让完成后，富临集团持有遂宁商贸100%
股权，遂宁商贸公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
2、四川绵阳弘吉机械模具制造有限公司
根据四川省绵阳市工商行政管理局日出具的《准予注销登
记通知书》（（川工商绵字）外资销字[2013]第000009号），准予四川绵阳弘吉机
械模具制造有限公司注销登记。
3、绵阳东盛三江旅游开发有限公司
根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局日出具的《准予
注销登记通知书》（（绵工商涪字）登记内销字[2013]第000150号），准予绵阳东
盛三江旅游开发有限公司注销登记。
4、绵阳润领建筑材料有限公司
根据绵阳市游仙区工商行政管理局日出具的《准予注销登记
通知书》（（绵工商游字）登记内销字[2014]第000002号），准予绵阳润领建筑材
料有限公司注销登记。
5、四川成都长途汽车运输（集团）公司（以下简称“成都长运”）
根据成都市工商行政管理局日核发的《企业法人营业执照》
（注册号111），该公司住所为成都市青羊区广富路239号29栋，
法定代表人为王志，注册资金为人民币160,040,879元，经济性质为股份合作制，
经营方式为汽车运输，经营范围（主营）为汽车客运、汽车货运、货物专用运输、
危化品运输、客运站经营、城市公交客运、出租汽车客运（限分支机构经营）、
机动车维修、机动车驾驶培训。根据日在巨潮资讯网
（.cn）公开披露的《四川集团股份有限公司2013
年度报告》，截至目前富临集团与成都长运1798名自然人股东中的1794人签订
了《股权转让协议》（占股份总数的99.97%），并完成相应股权转让款项支付。
6、American Zhongtian Trading Inc.（美国中天贸易有限公司）
美国中天贸易有限公司成立于日，住所为美国加利福尼亚州
丹维尔镇斯威特沃特道741号，经营范围为进、出口，首席执行官黄志平，初始
发行股份数额为100万股，目前无实际经营业务，该公司实际控制人为安治富。
7、四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司
根据绵阳市高新区工商行政管理局日核发的《企业法人营
业执照》（注册号为147），该公司经营范围变更为汽车、机电设备
制造、销售，车用燃气瓶安装（未取得生产许可证前不得从事经营活动），汽车
车身制造、销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许
可证经营）。
8、成都皓临置业有限公司
根据成都市成华工商行政管理局日核发的《企业法人营业执
照》（注册号为024），该公司法定代表人由安治富变更为刘科。
9、绵阳川汽动力总成有限公司
根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局日核发的《企业法
人营业执照》（注册号为813），该公司法定代表人由黎安宇变更为
10、威尔伯斯酒店管理（成都）有限公司
根据成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
903），该公司住所为成都市武侯区佳灵路75号，法定代表人为史
晓丽，注册资本及实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独
资），经营范围为洒店管理及相关咨询服务（以上项目国有法律、行政法规、国
务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭资质证经营）。截止本法律意见书出
具之日，威尔伯斯酒店持有其100%股权。
11、四川绵阳富临建筑材料有限公司
根据四川省绵阳市涪城区工商行政管理局日核发的《企业
法人营业执照》（注册号为423），该公司营业范围变更为生产商品
混凝土、轻集料混凝土墙板、砌块、防水材料、混凝土外加剂、内外墙涂料、预
拌砂浆，销售本公司产品及提供相关售后服务，从事本公司的商品混凝土搅拌及
设施、设备租赁服务，彩色地面砖、路沿石、透水砖的生产、销售。（以上经营
范围，需许可、备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资质经营）。
（二）关联交易的补充核查
根据《审计报告》并经本所律师核查，自日至2013年12月
31日，发行人新增的关联交易如下：
1、物资采购
关联交易内容
易额（元）
按照协议价格
2,059,051.28
2、接受劳务服务
关联交易内容
易额（元）
四川富临实业集团有
限公司波尔菲特酒店
按照市场价格确定
绵阳富临医院
按照市场价格确定
本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易依法履行相关决策程
序，真实、有效，合法合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产的补充核查
（一）国有土地使用权
2012年1月，发行人通过挂牌出让方式，取得位于吴家镇凤凰村8社一宗
宗地面积为67,804.37平方米的工业用地，并依法办理了《国有土地使用证》（证
号：绵城国用（2012）第01213号）。因政府规划调整，日，绵阳
市国土资源局、绵阳市涪城区人民政府根据《关于绵阳机械股份有限公
司国有建设用地使用权置换的批复》（绵府函土[2014]29号）与发行人签署了《土
地置换协议》，将绵阳市政府统征储备位于涪城区吴家镇凤凰村7、8社的一宗国
有建设用地使用权（总面积为74,848.89平方米，其中宗地面积60,871.95平方米）
与发行人上述宗地进行等价置换，置换后，由绵阳市国土资源局收回发行人持有
的上述《国有土地使用证》（证号：绵城国用（2012）第01213号），并向发行人
颁发新置入宗地的《国有土地使用证》，出让年限与原地块保持一致，因置换面
积减少部分，双方互不补差。
日，发行人将持有的《国有土地使用证》（证号：绵城国用
（2012）第01213号）上缴绵阳市国土资源局。同日，发行人取得绵阳市人民政
府、绵阳市国地资源局颁发的《国有土地使用证》（绵城国用（2014）第05012
号），土地使用权人为绵阳机械股份有限公司，座落于涪城区吴家镇凤
凰村7、8社，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062
年1月3日，使用权面积为60,871.95平方米。
（二）知识产权
据发行人提供的资料并经本所律师核查，自日至2014年2
月25日，发行人新增15项专利，具体情况如下：
一种汽车电控系统执行
机构电磁阀用电磁铁
一种勾槽式滤网
一种VVT高速锁销装置
一种发动机正时系统相
位器锁销间隙检测台
一种直径及倒角可调式
一种内燃机液压张紧器
机油过滤装置
一种活塞冷却喷嘴
一种内燃机液压张紧器
弹出力测试台
筒型滚轮气门挺柱（2）
先导式电磁阀
机油控制阀（4）
调节器（链条式进气凸轮
螺旋式正时链条张紧器
（三）资产抵押情况
根据发行人与绵商行城郊支行日签署的《最高额抵押合同》
（合同编号：3605），发行人将其价值34,512,700.27元的机器设备
抵押给绵商行城郊支行，为发行人日至日期间向
绵商行城郊支行办理银行借款、银行承兑、信用证开证、出具保函等提供最高限
额1,700万元债务本金及其利息、复息、罚息和实现债权的全部费用的担保，该
抵押已于日在绵阳市涪城区工商行政管理局办理动产抵押登记，
并取得《动产抵押登记书》（登记编号：绵涪工商抵[2013]第112号）。
六、发行人重大债权债务的补充核查
（一）本所律师审核了发行人提供的新增合同资料，并核对了合同原件，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行和将要履行的重大合同如
1、借款合同
2014年绵字第
2013年绵字第
2、授信协议
2013年绵字第
3、最高额抵押合同
最高担保金
额（万元）
4、质押合同
质押担保范围
2013年绵字第
包括但不限于主
合同项下债务本
金(14,002,517.00
元)、利息、罚息、
违约金、实现质
权的费用和其他
相关费用。
从本合同生效之日起
至主合同（《银行承兑
合作协议》（2013年合
字第13号）及《承兑
申请书》（2013年绵字
项下债权诉讼时效届
满的期间。
2013年绵字第
包括但不限于主
合同项下债务本
金(12,266,166.03
元)、利息、罚息、
违约金、实现质
权的费用和其他
相关费用。
从本合同生效之日起
至主合同（《银行承兑
合作协议》（2013年合
字第13号）及《承兑
申请书》（2013年绵字
项下债权诉讼时效届
满的期间。
2013年绵字第
包括但不限于主
合同项下债务本
金(11,888,000.00
元)、利息、罚息、
违约金、实现质
权的费用和其他
相关费用。
从本合同生效之日起
至主合同（《银行承兑
合作协议》（2013年合
字第13号）及《承兑
申请书》（2013年绵字
项下债权诉讼时效届
满的期间。
2014年绵字第
包括但不限于主
合同项下债务本
金(19,995,530.41
元)、利息、罚息、
违约金、实现质
权的费用和其他
相关费用。
从本合同生效之日起
至主合同（《银行承兑
合作协议》（2013年合
字第13号）、《承兑
申请书》（2014年绵字
项下债权诉讼时效届
满的期间。
2014年绵字第
包括但不限于主
合同项下债务本
金(15,434,818,56
元)、利息、罚息、
违约金、实现质
权的费用和其他
相关费用。
从本合同生效之日起
至主合同（《银行承兑
合作协议》（2013年合
字第13号）及《承兑
申请书》（2014年绵字
项下债权诉讼时效届
满的期间。
5、承兑申请书
承兑汇票数量
2013年绵字第
14,002,517.00
2013年绵字第
12,266,166.03
2013年绵字第
11,888,000.00
2013年绵字第
19,995,530.41
2014年绵字第
15,434,818,56
6、技术开发协议
奇瑞汽车股份有限
《零部件技术协议书》（协议号：
QRHT2013/AERI）
进气相位器总成、排气
相位器总成、VVT机油
控制阀总成
一汽海马动力有限
《零部件产品试制技术协议书》
滚柱喷嘴、机油喷嘴、
高压燃油泵滚柱
7、销售合同
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增预计销售金额在500万元以上的合同如下：
有限公司发动机分
框架性协议，根据双方签订的《价格
协议》及每月订单确定具体金额
机械挺柱、液压挺柱、
摇臂、自动张紧器、张
紧器总成、气门间隙调
湖州求精汽车链传
动有限公司
框架性开发及采购合同，仅约定产品
8、采购合同
（1）原材料采购框架协议
经本所律师核查并经发行人确认，发行人与供应商签订的采购合同多为框架
性协议，具体采购数量及价格以订单为准，合同有效期为一年，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人新增重大采购合同如下：
绵阳德坤机械有
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
柱塞、柱体、球塞、支座、喷嘴、
筒体、单向阀体毛坯至表后、热
成都鑫长源实业
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
筒体、柱体、球塞、摇臂毛坯至
绵阳市德成金属
材料有限责任公
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
绵阳市金源冷挤
压有限公司
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
筒体毛坯、筒体机加工序
绵阳六合机械制
造有限公司
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
柱塞、柱体、球塞表后、机加
绵阳市天铭机械
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
筒体毛坯、筒体机加
绵阳市富乐源紧
固件制造有限责
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
卡圈、弹簧、包装物
绵阳市燊达机械
加工有限公司
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
柱体、柱塞毛坯加工工序
成都市建宏精密
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
柱体、筒体、球塞表后工序
绵阳市游仙区开
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
柱塞、壳体、夹套、万向座、单
向阀毛坯至机加
绵阳瑞德机械制
造有限公司
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
筒体表后、精磨端面、毛坯、垫
片热后、筒体毛坯至精车等
绵阳市红顶锅炉
化工设备有限公
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
筒体毛坯、精车、机加
绵阳市速达电子
科技有限公司
按月依《2014年度采购价格清单》
及月度《订货单》结算
筒体毛坯、机加，护圈、单向阀
弹簧及弹簧座、万向座护套、截
留片、卡片等产品
（2）设备采购合同
《2014年采购框架协议》，金额
不超过600万元。
机床设备及相关零部件
（二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供
担保的情形。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至
日金额较大的其他应收、其他应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款
项目/债务人名称
期末余额（元）
四川省电力公司绵阳电业局
126,000.00
应付社会统筹代扣个人保险--养老险
代交个人住房公积金
代交公积金
四川晟源建设工程咨询有限公司
四川省电力公司绵阳城区供电局
2、金额较大的其他应付款
项目/债权人名称
期末余额（元）
重庆久进机械有限公司
2,372,150.00
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1,533,700.08
东莞市怡合达自动化科技有限公司
848,000.00
绵阳市安达运输服务有限公司
775,067.96
宁夏小巨人机床有限公司
637,800.00
七、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日的期间，发行人共召开一次股东大会会议、四次董事会会议、二次监
事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
日，发行人召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于调整<关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板
上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创
业板上市具体事宜的议案>的议案》、《关于修改的议案》、《关
于的议案》、《关于修
改的议案》、《关于公司
进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于确认2013年度日常关联交易、预估2014
年度日常关联交易的议案》、《关于置换国有土地使用权并变更募投项目实施地点
的议案》。
（二）董事会
日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于办理信用证的议案》。
日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于坏帐损失处理的议案》。
日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整<关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板上市的
议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上
市具体事宜的议案>的议案》、《关于修改的议案》、《关于<
关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定股价的预案>的议案》、《关于修改<
绵阳机械股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于公司进
行公开承诺并接受约束的议案》、《关于确认2013年度日常关联交易、预估2014
年度日常关联交易的议案》、《关于置换国有土地使用权并变更募投项目实施地点
的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对外报出公司近三年财务报告的议案》。
（三）监事会
日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于修改的议案》、《关于
确认2013年度日常关联交易、预估2014年度日常关联交易的议案》。
日, 发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于对外报出公司近三年财务报告的议案》。
本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关
议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查
（一）发行人纳税情况
日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发
行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行
税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等
违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情
日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发
行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行
税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等
违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情
日，绵阳市经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证明
发行人子公司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，
所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至证明出具之日，无偷
税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规
而受到该局行政处罚的情形。
日，四川省绵阳市地方税务局第三直属分局出具《证明》，
证明发行人子公司万瑞尔自日至证明出具之日严格遵守国家税收
法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求。
能按时依法申报，缴纳税款，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处
罚的情形。
（二）财政补贴
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人新增财政补贴及相关
依据如下：
绵阳市涪城区财政局
《关于下达2013年区级财政中
小企业发展项目补助资金的通
[2013]50号
绵阳市财政局、绵阳市
经济和信息化委员会
《关于下达2013年大企业大集
团培育专项资金的通知》
绵阳市涪城区工业和
《关于给予绵阳机械
股份有限公司纳税贡献奖的请
[2013]34号
中共绵阳市涪城区委、
绵阳市涪城区人民政
《关于表扬2012年经济工作先
进单位的通报》
[2013]28号
绵阳市财政局
《绵阳市财政局预算追加（减）
绵阳市人民政府
《关于表扬奖励2012年度荣获
中国驰名商标四川省著名商标
和四川名牌企业的通报》
[2013]97号
绵阳市财政局、绵阳市
经济和信息化委员会
《关于下达2012年企业上市奖
励资金的通知》
四川省专利资助资金
管理办公室
《2013年第二批省级专利申请
资助资金资助项目审批公告》
绵阳市涪城区财政局
《关于下达2012年度出口信用
保险保费补助资金的通知》
[2013]61号
绵阳市涪城区财政局
《关于下达2012年度
国际市场开拓资金清算结果的
[2013]60号
绵阳市涪城区财政局
《关于下达2013年工业经济
“开门红”奖励补助资金的通知》
[2013]38号
绵阳市财政局
《绵阳市财政局预算追加（减）
四川省商务厅
《关于组织参加2013年美国拉
斯委加斯国际汽车零配件展览
会的通知》
[2013]36号
绵阳市财政局
《绵阳市财政局预算追加（减）
四川省贸促会
《关于赴印度等南亚国家举办
2013年四川商品展暨经贸洽谈
会收费及有关事宜的通知》
中共绵阳市涪城区委、
绵阳市涪城区人民政
《关于表彰2011年经济工作先
进单位的通报》
[2012]13号
2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人子公司万瑞尔新增财
政补贴及相关依据如下：
绵阳市涪城区科技
《关于下达2013年涪城区科技成
果转化资金项目的通知》
[2013]25号
绵阳市财政局、绵
阳市科学技术局
《关于下达2013年度绵阳市科技
型技术创新基金项目资
金的通知》
[2013]50号
经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
九、发行人募集资金的运用核查
（一）募投项目用地
因政府规划调整，2014年3月发行人募投项目用地由“涪城区吴家镇凤凰
村八社土地”（绵城国用【2012】第01213号，宗地面积67,804.37平方米）置换
为该宗地东侧110米、宗地面积为60,871.95平方米的一宗工业用地（绵城国用
【2014】第05012号）。具体内容详见“五、发行人的主要财产的补充核查” 之
“（一）国有土地使用权”。
（二）环境影响评价
土地置换后，募投项目实施地点将发生变化，依据《中华人民共和国环境影
响评价法》第24条规定，发行人应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
根据绵阳市环境保护管理局日出具的《关于绵阳机
械股份有限公司年产1500万支液压挺柱项目、发动机精密零部件项目、年产80
万套可变气门系统项目环境影响评价情况的说明》（绵环函[2014]99号），置换用
地后的项目建设性质、规模、生产工艺不发生改变，周边无明显环境制约因素，
排放的污染物对环境影响在可控范围，不会对周边环境产生明显影响，项目建设
无重大环境制约因素；目前，募投项目的环境影响补充报告已进入审批程序。
十、其他事项
（一）发行人股东公开发售股份相关事宜
1、发行人股东公开发售股份方案
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发售股份不超过
1,500万股（包括公司公开发行的新股及股东公开发售的股份），且占本次发行后
公司总股本的比例不低于25%，其中预计公开发售股份最高不超过1,000万股。
本次新股发行的数量根据公司募投项目资金需求合理确定，根据询价结果，合理
确定新股发行数量；新股发行数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加
公开发行股票的数量。
截至2014年第一次临时股东大会召开之日，已持有公司股份满36 个月的
股东均有资格参加公开发售股份；符合公开发售股份资格的股东向董事会提出书
面申请，确认参加公开发售股份，未提出书面申请的股东视为自动放弃参与公开
发售；股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份
数占已满36个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定；作为
公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份不得超过其各自原持有数量
的25%，超过部分由富临集团公开发售；符合公开发售股份资格的股东自愿放弃
公开发售股份的，其放弃的公开发售股份部分由富临集团公开发售。本次新股发
行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐
机构（主承销商）协商共同确定。
本所律师认为，本次公司股东公开发售股份的方案符合中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份暂行规定》等法律法规及《公
司章程》的相关规定。
2、发行人股东公开发售股份合法性
（1）截止日，公司全体股东持股情况如下：
持有的全部
持有的已满36
个月的股份
持有的全部
持有的已满36
个月的股份
经本所律师核查，公司实际控制人安治富所持461.9205股份中的11.9205万
股系其于2011年10月从汤山莲处受让取得，该部分股份持股时间不足36个月。
除此之外，安治富持有公司的450万股以及公司其他股东所持股份均在36个以
上，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款相关规定。
（2）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案以及发行
人股东提交的《关于参与公开发售股份的申请》，如发生公司股东公开发售行为，
不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致实际控制人发生变更，符合《公
开发售股份暂行规定》第五条第二款相关规定。
（3）根据日在绵阳市工商行政管理局的查询结果以及股东
所作出的承诺，各股东持有发行人的股份均为真实持有，权属清晰，不存在法律
纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况，且保证在本次公开发
售股份前亦不会将所持发行人股份用于质押，或设定其他限制股份转让的情形，
符合《公开发售股份暂行规定》第六条相关规定。
（4）经本所律师核查，发行人召开第二届董事会第四次会议及2014年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人
民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，符合《公开发售股份暂行规定》
第七条相关规定。
（5）经本所律师核查，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关
于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的
议案>的议案》确定了如果实际发生公司股东公开发售股份情形，承销费由公司
及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，公
开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售
股份的股东根据实际发售情况确定等原则，发行人《招股说明书》已披露该等信
息，符合《公开发售股份暂行规定》第八条相关规定。
（6）经本所律师核查，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关
于调整<关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的
议案>的议案》，已就本次发行新股数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和
上限及新股发行与老股转让的调整机制进行规定，符合《公开发售股份暂行规定》
第九条相关规定。
3、发行人股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
如上所述，根据本次调整后发行方案，如发生公司股东公开发售情形，持有
公司股份的董事、监事、高级管理人员与其他持股已满36个月的股东出售各自
所持发行人的股份后，不会导致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制
人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出有关
承诺及约束措施
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
主要承诺内容
股份锁定承诺
1、发行人控股股东富临集团、实际控制人安
治富、安治富之妻聂正、之子安东，以及富临集团
的股东聂丹承诺：自发行人股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其各自持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
其各自持有的发行人公开发行股票前已发行的股
发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如
股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股
票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行股票时的发行价，其持有上述股份的
锁定期限自动延长6个月。
若违反上述承诺，则：（1）在发行人股东大会
及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投
资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）如
果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归发
行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
2、担任发行人董事、高级管理人员的股东谭
建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。在其担任发
行人董事、高级管理人员期间，其将向发行人申报
所持有的发行人的股份及其变动情况，其每年转让
的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职
后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如
股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股
票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行股票时的发行价，其持有发行人首次
公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6
如果所持发行人股票在锁定期届满后拟减持
的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股
价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定作相应调整）。
若违反上述承诺，则：（1）在发行人股东大会
及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投
资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）如
果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归发
行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因本人在发行人担任职务的变更、
离职而终止。
3、担任发行人监事、其他核心人员的股东蒋
东、李严帅、向明朗承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。在其担任发行人监事、其他核心人员期间，
其将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变
动情况，其每年转让的股份不超过其所持发行人股
份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有
的发行人股份。
4、公司其他自然人股东安舟、许波、李亿中、
曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、
谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓
丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰承诺：
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份。
持股意向、减持
持股5%以上
1、发行人控股股东富临集团承诺：
对于本公司持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份（以下简称“老股”），本公司将严
格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期满
后2年内不减持。
锁定期届满2年以后如减持的，本公司将认真
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定
股价等需要，审慎实施，并提前3个交易日通知发
行人并予以公告。
若本公司违反上述承诺，则：（1）在发行人股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）
及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行
人及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；
（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得
收益归发行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人实际控制人安治富承诺：
对于本人持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份（以下简称“老股”），本人将严格遵
守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予
锁定期满后两年内，本人如减持，则每年减持
老股的数量不超过持有老股总量的25%，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定作相应调整），并且将认真遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需
要，审慎实施，提前3个交易日通知发行人予以公
若本人违反上述承诺，则：（1）在发行人股东
大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及
时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）
如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归
发行人所有；（4）如果因未履行承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
股价稳定措施的
发行人及其
控股股东、董
事（不包括独
立董事）、高
级管理人员
1、发行人及其控股股东、董事（不包括独立
董事）、高级管理人员承诺如下：
自发行人股票正式挂牌上市之日起3年内，若
公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定作相应调整）均低于公司上一个会计年
度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并
财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计
数÷年末发行人股份总数）时，为维护广大股东利
益，增强投资者信心，维护发行人股价稳定，将按
照《关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定
股价的预案》（以下简称“《预案》”）的规定启动
稳定股价措施。
2、发行人承诺：如本公司未按照《预案》的
规定采取稳定股价措施的，（1）将在公司股东大会
及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；（2）对后续稳定股价的措施作出明确
2、发行人控股股东富临集团承诺：如本公司
未按《预案》的规定实施稳定股价措施，（1）在发
行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东
和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，
并提交发行人股东大会审议；（3）本公司持有发行
人的股份不得转让；（4）停发本公司从发行人获得
的分红，直至本公司按《预案》的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕为止。
3、发行人董事（不包括独立董事）、高级管理
人员承诺：如本人未按照《预案》的规定采取稳定
股价措施的，（1）在发行人股东大会及中国证监会
指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护发行人及投资者的权益，并提交发行人股东大会
审议；（3）停止本人从发行人领取薪酬及股东分红
（如有）；（4）同时本人持有的发行人股份（如有）
不得转让，直至按《预案》的规定采取相应的股价
稳定措施并实施完毕为止。
对招股书的确认
意见和承诺
发行人、控股
股东、实际控
制人、董事、
监事及高级
管理人员及
本次发行上
市相关中介
1、发行人承诺：（1）公司首次公开发行并上
市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人
民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后，依
法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照
发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时
按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付
其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司
首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司未依法履行上述承诺（因不可抗力除
外），则：（1）在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护及投资者的权
益，并提交股东大会审议；（3）立即停止
制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行券以及重大资产重组等行为，直
至公司履行相关承诺；（4）停止发放公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行
相关承诺；（5）在5个工作日内自动冻结以下金额
的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算
股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，
用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承
2、发行人控股股东富临集团承诺：（1）发行
人首次公开发行并上市的招股说明书如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作
出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购
程序，并在其后三十日内按照发行价格依法购回首
次公开发行时转让的限售股股份，同时按照同期银
行存款利率向被购回股份持有人支付其持有被购
回股份期间对应的资金利息。同时，本公司将督促
发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的
全部新股。（2）发行人首次公开发行股票招股说明
书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
若本公司未依法履行前述承诺（因不可抗力除
外），则：（1）本公司将在发行人的股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）
及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行
人及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；
（3）本公司所持发行人的股份不得转让（因被强
制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的
情形除外）；（4）不得领取在上述期间所获得的发
行人的分红（由发行人直接扣减本公司所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任），直至本公司履
行相关承诺。
4、发行人实际控制人安治富承诺：若发行人
首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法履行前述承诺（因不可抗力除
外），则：（1）本人将在发行人的股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及
时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）
本人所持发行人的股份不得转让（因被强制执行、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除
外）；（4）不得领取在上述期间所获得的发行人的
分红（由发行人直接扣减本人所获分配的现金红利
用于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。
5、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若本人未依法履行前述承诺（因不可抗力除
外），则：（1）本人将在发行人的股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及
时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及投资者的权益，并提交发行人股东大会审议；（3）
停止本人在发行人领取薪酬或津贴，直至前述承诺
履行完毕止；（4）如持有发行人股份，则所持股份
不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票表决
权，不得领取在上述期间所获得的发行人的分红
（由发行人直接扣减本人所获分配的现金红利用
于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。
前述承诺不因本人职务变更、离职等而终止。
6、保荐机构、会计师事务、律师事务所
（1）保荐机构首创证券承诺：因首创证券为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
（2）审计机构立信所承诺：如因立信所的过
错，证明立信所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，立信所将依法与发行人及其他
中介机构承担连带赔偿责任。
（3）本所承诺：如因本所过错，证明本所为
发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
避免同业竞争
发行人控股
股东及实际
发行人控股股东富临集团及实际控制人安治
（1）除发行人外，本公司/本人、本人的配偶、
父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或
间接从事与发行人相同或相似的业务；本公司/本
人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相
同或相似的业务；本公司/本人、本人的配偶、父
母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与发
行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
（2）本公司/本人将不直接或间接对任何与发
行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或
进行控制；
（3）本公司/本人将持续促使本公司/本人的
配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及
本公司/本人控制的其他企业/经营实体在未来不
直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经
营相竞争的任何活动；
（4）本公司/本人将不利用对发行人的控制关
系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；
（5）本公司董事及高级管理人员不得利用职
务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；
（6）若未来本公司/本人直接或间接投资的公
司计划从事与发行人相同或相类似的业务，本公司
/本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，
或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出
否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本公司/本人确认本承诺函旨在保障发行人全
体股东之权益而作出；本公司/本人确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
减少及规范关联
发行人控股
股东、实际控
发行人控股股东富临集团及实际控制人安治
富承诺：本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及
本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与发
行人之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津
贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定；本公司/本人将严格遵守发
行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露；本公司/本人保证不会利用关联交易转
移发行人利润，不会通过影响股份公司的经营决策
来损害发行人及其他股东的合法权益。
社会保险金和住
房公积金赔偿承
发行人控股
股东、实际控
发行人控股股东富临集团、实际控制人安治富
承诺：如果发行人及其子公司在首次公开发行股票
并上市前因未缴纳社会保险金和住房公积金被有
权主管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相
关滞纳金或任何利益相关方就上述事项以任何方
式向发行人提出权利要求致使发行人遭受损失时，
富临集团及安治富将无条件、及时的对发行人进行
全额赔偿。
租赁房产权属瑕
疵损失补偿承诺
发行人控股
发行人控股股东富临集团承诺：若因发行人或
其子公司租赁的房屋权属存在瑕疵，或因第三人主
张权利或行政机关行使职权而致使房屋租赁关系
无效，或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司
需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损
失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追
索的，本公司将对发行人及子公司所遭受的一切经
济损失予以足额补偿。
不占用发行人资
发行人控股
股东及实际
发行人控股股东富临集团及实际控制人安治
富承诺：截至本承诺函出具之日，本公司/本人不
存在干预发行人资金使用之情形；不存在本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业通过借款、代
偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人资金的情
况；发行人也未对本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业提供担保。本公司/本人及本公司/本人
控制的企业今后不以任何形式对发行人进行资金
股权变动瑕疵承
发行人控股
发行人控股股东富临集团承诺：如因发行人在
设立、历次股权转让、增资等事项中存在瑕疵而导
致纠纷、诉讼和/或处罚，本公司将负责解决争议，
承担一切法律责任及赔偿责任，保证发行人不会因
此遭受任何损失。
整体变更个人所
得税缴纳事宜承
发行人控股
股东及实际
1、发行人控股股东富临集团承诺：若将来因
发行人所有自然人股东缴纳整体变更所涉及的个
人所得税事宜，导致发行人被有关税务机关追究法
律责任或造成经济损失的，本公司将与本公司实际
控制人安治富先生共同承担相应法律责任并承担
因此给发行人造成的全部经济损失。
2、发行人实际控制人安治富承诺：本人及全
体自然人股东均已足额缴纳2010年8月发行人整
体变更为股份公司时所涉及的个人所得税税款。若
将来因本人及其他自然人股东缴纳整体变更所涉
及的个人所得税事宜，导致发行人被有关税务机关
追究法律责任或造成经济损失的，本人将负责承担
相应法律责任并承担因此给发行人造成的全部经
经核查，本所律师认为，相关主体作出的上述承诺及约束措施是其真实意思
表示，符合法律、法规以及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范
性文件的规定，相关内容合法、合规。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 王华鹏
2014年 月 日