股权转让账务处理
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股权转让账务处理
　股权转让的税务处理　　(一)内资企业转让股权涉及的税种　　公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：　　1、企业所得税　　(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。　　(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发&企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定&的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。　　(3)按照《国家税务总局关于执行&企业会计制度&需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。　　企业股权投资转让所得和损失的所得税处理　　(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。　　(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。　　2、营业税　　根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)规定：　　(一)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。　　(二)自日起，对股权转让不征收营业税。　　3、契税　　根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”　　4、印花税　　股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》([91]国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。　　(二)内资企业股权转让的所得税处理　　根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[号)的规定：　　(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。　　被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。　　(2)被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。　　(3)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。　　(三)股权转让的是否要缴营业税　　据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。转让此项股权不征收营业税。同时《营业税税目注释(试行稿)》第八条、第九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自日起执行。而《营业税税目注释(试行稿)》的第八条、第九条明确规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行业，不征收营业税。但转让该项股权，应征收营业税。此规定自日起实施。　　因此，如果股权转让行为发生在2003年1月以后，应适用新规定，可不再计征营业税。如果你企业股权转让行为发生在日以前，仍应按照《营业税税目注释(试行稿)》的有关规定，按营业税"销售不动产"税目计征营业税。　　(四)外商投资企业和外国企业股权转让收益的处理　　外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则及有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。　　股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。　　股权转让价是指，股权转让人应转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额：如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以下超过被持股企业帐面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。　　股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时间企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
TA的最新馆藏[转]&[转]&[转]&[转]&[转]&[转]&以0元价格成交的股权转让如何进行账务处理？
来源：中国税务报
作者：中国税务报 人气： 发布时间：
摘要：　　问：甲公司持有乙公司49%的股权，权益法核算。截止日，乙公司所有者权益为-元，甲公司长期股权投资账面余额为-元......
　　问：甲公司持有乙公司49%的股权，权益法核算。截止日，乙公司所有者权益为-元，甲公司长期股权投资账面余额为-元。根据股权转让合同，以乙公司日资产负债表为基准，以0元价格受让乙公司另外51%的股权，变为甲公司持有乙公司100%的股权。甲公司一直以49%核算该投资，10月甲公司若合并乙公司报表，应如何做账务处理？
　　答：《企业会计准则讲解（2010）》第三节&长期股权投资&第二条第（四）款规定，长期股权投资准则规定，投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。
　　这里所讲&其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益&通常是指长期应收项目。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。应予说明的是，该类长期权益不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长期债权。
　　按照长期股权投资准则规定，投资企业在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应将长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目的账面价值综合起来考虑，在长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。另外，投资企业在确认应分担被投资单位的净损失时，除应考虑长期股权投资及其他长期权益的账面价值以外，如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还应按《企业会计准则第l3号&&或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
　　企业在实务操作过程中，在发生投资损失时，应借记&投资收益&科目，贷记&长期股权投资（损益调整）&科目。在长期股权投资的账面价值减记至零以后，考虑其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，继续确认的投资损失应借记&投资收益&科目，贷记&长期应收款&科目；因投资合同或协议约定导致投资企业需要承担额外义务的，按照或有事项准则的规定，对于符合确认条件的义务，应确认为当期损失，同时确认预计负债，借记&投资收益&科目，贷记&预计负债&科目。除上述情况仍未确认的应分担被投资单位的损失，应在账外备查登记。
　　根据上述规定，甲公司持有乙公司49%的股权并采用权益法核算，乙公司发生超额亏损，甲公司的长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。结合实务操作，甲公司对乙公司的长期股权投资账面余额不会出现负数，最多为零。甲公司对乙公司的账务处理不够准确。
　　《企业会计准则讲解（2010）》第四节&长期股权投资核算方法的转换及处置&第一条第（二）款规定，因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的，长期股权投资账面价值的调整应当按照本章第二节的有关规定处理。
　　甲公司以零元价格受让乙公司51%股权，首先应确定乙公司的市场价值。市场价值不同于账面价值，通常应通过对乙公司评估确定，进而确定其51%股权的市场价值。按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。乙公司51%股权的价值大于等于零。
　　甲公司应按非同一控制下企业合并形成的长期投权投资确定其初始投资成本。并且属于通过多次交易，分步取得股权最终形成企业合并情形。企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。甲公司受让股权后对乙公司持有100%股权，应按成本法进行核算。其受让时的长期股权投资成本为原账面余额加上按受让51%股权的市价之和。
　　零元受让51%股权，属于接受捐赠取得股权，按市价确认：
　　借：长期股权投资
　　　贷：营业外收入* 您要为您所发的言论的后果负责，故请各位遵纪守法查看: 1067|回复: 9
股权转让时转让方承担或有支出时的处理问题
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陈版您好：我看了计学撮要中有这样一个例子，　　　背景：某A公司拟处置子公司B，B公司所拥有的土地尚未开发，其动工开发的期限即将到期，面临被认定为“闲置土地”而遭到处罚的风险。故A公司计划与受让方签订合同，约定如果到期无法开发，所面临处罚由A公司承担(预计该处罚金额约为人民币1000万元左右)，该笔处罚支出如何进行账务处理？
解答：该笔补偿款由A公司支付给B公司。由于由A公司承担该损失的事项是在股权转让时一并约定的，是与股权转让直接相关的一揽子交易，因此虽然此时A公司已不再在B公司的净资产中享有权益，但B公司依据原《股权转让协议》中的相关约定收到补偿款时，仍作为权益性交易处理，在扣除须缴纳的相关所得税款（如有）后确认为资本公积。我不明白为何记入资本公积，如果记入资本公积，那么受让方的合并报表该如何体现B公司记入资本公积的部分？
从B公司现股东的角度，这个应该属于企业合并中的补偿性资产，关于补偿性资产的确认在讲解2010中没有涉及，实务中应该如何考虑？
是否可以参考IFRS3进行会计处理？在合并日由B公司确认或有负债的金额，同时确认一项补偿性资产，但这个补偿性资产是在B公司个别报表还是在合并报表中确认？
是不是需要结合具体协议中的约定，如果补偿款是支付给收购方的，则B公司账面无需确认补偿性资产，仅由收购方在合并层面按同样的基础确认一项应收款？
如果补偿款是支付给B公司的，在B公司的账面应当是确认补偿性资产的同时确认资本公积，另外按同样的而基础确认一项营业外支出和预计负债？
报告期末，企业是不是还应当针对补偿性资产的可收回性计提坏账准备？
B收到补偿性资产时，确认为资本公积（但我最近在考虑是否也应当作为营业外收入，毕竟转让方支付该款项给B是基于其作为转让方的身份，依据股权转让协议作出的，不是基于股东身份）。受让方合并报表层面体现为损益。&
赞同参考IFRS 3的补偿性资产处理。但补偿性资产是企业合并的一部分，而只有合并报表层面才体现企业合并的处理原则，所以补偿性资产也就只体现在合并报表层面，B的个别报表层面不确认应收款项。&
谢谢陈版，在B公司层面，对原股东的补偿是作为或有资产按照或有事项准则进行会计处理？根据CAS13第7条“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期有第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”是不是可以理解为在B公司层面满足了相关条件的前提下，是可能确认补偿性资产的？
企业合并中补偿性资产的认定事实上是不是也应当遵循或有事项准则的规定，这方面和或有对价不同。
1、如果B公司是补偿性资产的收款方，在满足基本确定可收到且金额能够可靠计量的条件下，可以确认补偿资产。2、补偿资产应适用IFRS 3中的专门规定而不是或有事项准则，只不过实际操作中一般基于谨慎原则而较少确认。&
谢谢陈版！
如果从遵循或有事项准则的角度，B公司个别报表在预计补偿资产的时候是不是计入资本公积更恰当些？从合并角度，在确认补偿资产的时候应当是可以冲减损益的。
如前面所讨论，我最近也在考虑此类补偿给目标企业的情况，目标企业确认资本公积是否合适。因为此时原股东并不是基于其作为股东的身份，而是作为股权转让交易中转让方的身份在支付该补偿。&
谢谢陈版，我的理解是B公司是不是应当做资本公积更合适些？因为即便是原股东拨付补偿款，也是因为原股东与现股东有补偿协议，只是款项没有通过现股东转入B公司？
也是一种可能的理解，我以前也考虑过。但目前没有定论。&
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