股份有限公司
上海传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
独立财务顾问报告
二〇一四年六月
目 录 ............................................................................................................................................ 1
特别声明与承诺.............................................................................................................................. 6
重大事项提示................................................................................................................................. 8
第一章 本次交易的基本情况 .................................................................................................... 19
第一节 本次交易背景和目的 ............................................................................................. 19
第二节 本次交易概述 ......................................................................................................... 24
第三节 交易标的及交易对方的名称 ................................................................................. 27
第四节 本次交易定价情况 ................................................................................................. 28
第五节 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 29
第六节 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 29
第七节 本次交易不会导致公司控股权变化 ..................................................................... 30
第二章 本次交易各方的基本情况 ............................................................................................ 31
第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 31
第二节 交易对方之郁金香传播股东的基本情况 ............................................................. 40
第三节 交易对方之达可斯广告股东的基本情况 ............................................................. 80
第四节 交易标的之郁金香传播基本情况 ......................................................................... 83
第五节 交易标的之达可斯广告基本情况 ....................................................................... 116
第三章 标的资产评估情况 ...................................................................................................... 133
第一节 郁金香传播的评估情况 ....................................................................................... 133
第二节 达可斯广告的评估情况 ....................................................................................... 146
第四章 本次交易主要合同内容 .............................................................................................. 160
第一节 公司与郁金香传播股东签订的交易合同的主要内容 ......................................... 160
第二节 公司与达可斯广告股东签订的交易合同的主要内容 ......................................... 166
第五章 发行股份情况 .............................................................................................................. 174
第一节 本次发行情况简介 ............................................................................................... 174
第二节 本次发行前后主要财务数据对比 ....................................................................... 178
第三节 本次发行前后股本结构变化 ............................................................................... 178
第六章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 180
第一节 基本假设 ............................................................................................................... 180
第二节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 180
第三节 本次交易定价的公平合理性分析 ....................................................................... 186
第四节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财务状况和未来盈利能力的
影响...................................................................................................................................... 196
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 200
第六节 本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................... 207
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 209
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性 ............................................... 212
第九节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................... 213
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 217
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 217
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、、购买方
上海传媒集团股份有限公司
郁金香传播
郁金香广告传播（上海）股份有限公司
沈阳达可斯
沈阳达可斯广告有限公司
沈阳达可思庞达
沈阳达可思庞达广告传媒有限公司
宁波达可斯庞达
宁波达可斯庞达广告传媒有限公司
沈阳裕华传媒广告有限公司
达可斯广告
重组完成后的沈阳达可斯，即以沈阳达可斯为主体，完成对沈
阳达可思庞达100%股权、宁波达可斯庞达100%股权以及沈阳
裕华50%股权收购，且韩慧丽、周晓平完成对沈阳达可斯增资
后的沈阳达可斯广告有限公司
本次交易、本次重组、本次
发行、本次重大资产重组
本次上海传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的行为
标的资产、拟购买资产
郁金香传播100%股权、达可斯广告100%股权
交易标的、标的公司
郁金香传播、达可斯广告
交易对方、出售方
郁金香传播全体股东、达可斯广告全体股东
《重组报告书》
《上海传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本报
《股份有限公司关于上海传媒集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组之独立财务顾问报告》
前身上海传媒投资集团有限公司
集团有限前身上海传媒投资有限公司
控股股东上海渠丰国际贸易有限公司
股东丰禾朴实投资管理（北京）有限公司
郁金香有限
郁金香广告传播（上海）有限公司
华锦广告传媒（上海）有限公司，系郁金香广告传播（上海）
有限公司的前身
郁金香多媒体
郁金香多媒体技术（上海）有限公司，系华锦广告传媒（上海）
有限公司和郁金香广告传播（上海）有限公司及郁金香广告传
播（上海）股份有限公司的前身
郁金香广告
上海郁金香广告有限公司
郁金香传媒
上海郁金香广告传媒有限公司
上海银久广告有限公司
Wise Genesis
Wise Genesis Limited
Fame Hill Media Corporation Limited
上海欣香广告有限公司
Panpacific
Panpacific Outdoor Media Company Limited
上海狮电文化传播有限公司
成都禅悦广告传媒有限公司
上海慧裕文化传播有限公司
北京智百扬
北京智百扬广告有限公司
上海聚丰广告有限公司
Yumi Media Corporation Limited
BNO Media Corporation Limited
Switch Media Corporation Limited
Asha New Media Limited
上海鸣瑞广告传媒有限公司
沈阳悟石整合广告传媒有限公司
上海鑫秩文化传播有限公司
郁金香传播外资股东
包括Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch
和Asha等七家郁金香传播外资股东
郁金香传播内资股东
包括上海银久、上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、
北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩等十
家郁金香传播内资股东
香港郁金香
郁金香媒体（国际）有限公司（Tulip Mega Media (International)
Warburg Pincus
Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.
职工持股会
上海郁金香广告有限公司职工持股会
2012年及2013年
最近两年及一期
2012年、2013年及2014年1月
2011年、2012年及2013年
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
上海市商委
上海市商务委员会
、独立财务顾问、
本独立财务顾问
股份有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名上海众华沪银会计
师事务所有限公司）
上海宏华会计师事务所有限公司
上海中鉴会计师事务所有限公司
上海同诚会计师事务所
坤元资产评估有限公司
通力律师事务所
《发行股份及支付现金购
买资产协议》
《上海传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公
司等十七家郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东之发行
股份及支付现金购买资产协议》、《上海传媒集团股份
有限公司与韩慧丽及周晓平之发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》
《上海传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公
司等十七家郁金香广告传播（上海）股份有限公司股东之发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《上海传
媒集团股份有限公司与韩慧丽及周晓平之发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议》
郁金香传播评估基准日
达可斯广告评估基准日
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第54 号）
人民币元、万元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
特别声明与承诺
股份有限公司接受上海传媒集团股份有限公司的委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独
立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是
完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由、
郁金香传播和达可斯广告等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其
为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对
其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商
和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对的全体股东是否公平、合理，
遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新
文化的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒全体股东及其他投资者务请认真阅
读董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
于日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了本次
交易的相关议案。
本次交易中，拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%
股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为150,000.00万元，其中支付现金62,985.12万元，发行
股份3,364.84万股支付交易对价87,014.88万元，具体情况如下：
1、以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权，其中
以现金方式购买Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和
Asha合计持有的郁金香传播42.38%的股份，共支付现金50,857.92万元；以发
行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播30.79%的股份，共
发行股份1,428.97万股支付交易对价36,953.28万元；以发行股份及支付现金的
方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚
丰、上海鸣瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82%的股份，其中支付现金
8,047.20万元，发行股份933.55万股支付交易对价24,141.60万元。
2、以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达
可斯广告100%股权，其中支付现金4,080.00万元，发行股份1,002.32万股支付
交易对价25,920.00万元。
本次交易完成后，将持有郁金香传播100%股权和达可斯广告100%
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，新
文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过50,000万元。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不足
部分公司将自筹资金解决。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%（本
次拟募集配套资金上限=（发行股份及支付现金购买资产交易金额150,000万元+
本次拟募集配套资金上限50,000万元）×25%）。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，将自筹资金支付该
部分现金。
二、本次交易标的资产的定价
根据坤元评估出具的坤元评报[号《资产评估报告》，以2013年12
月31日为评估基准日，郁金香传播100%股权以收益法评估的评估值为人民币
120,205.19万元。根据坤元评估出具的坤元评报[号《资产评估报告》，
以日为评估基准日，达可斯广告100%股权以收益法评估的评估
值为人民币30,080.00万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的郁金香传播100%股权的
交易价格合计为人民币120,000.00万元，达可斯广告100%股权的交易价格为人
民币30,000.00万元，合计为人民币150,000.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
1、 发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第七次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价，即52.21元/股。
日，实施了2013年年度权益分派方案，以总股本
9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币150,285.19万元，经交易各方协商
的交易价格为150,000.00万元。其中87,014.88万元部分以股份支付，按照本次
发行价格25.86元/股计算，本次购买资产股份发行数量为3,364.84万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过50,000万元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、郁金香传播股东和达可斯广告股东锁定期安排
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海
鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不
上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十
四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至2017年年报出具之日期
间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的股份占其所持有
股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见
确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的
比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于2018年年报出具前，其所持
股份不低于其于本次交易中认购的股份数的10%。
达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起
十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的股
份中的2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的股份中的
649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以
下简称“剩余股份数”），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的
任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净
利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步
承诺，于2018年年报出具前，其所持股份不低于其剩余股份数的
同时，前述各方承诺由于送红股、转增股本等原因而增持的股
份，亦遵守上述承诺。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）交易对方之郁金香传播全体股东盈利预测及补偿安排
根据与郁金香传播全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、
2016年和2017年。郁金香传播全体股东承诺郁金香传播2014年、2015年、2016
年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。
交易各方同意，若盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润
承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分向进行补偿。具体的业绩承诺与
补偿安排详见本报告“第四章/第一节 公司与郁金香传播股东签订的交易合同的
主要内容”。
（二）交易对方之达可斯广告股东盈利预测及补偿安排
根据与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016
年和2017年。达可斯广告全体股东承诺达可斯广告2014年、2015年、2016年
和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。
交易各方同意，若盈利补偿期间达可斯广告实现的实际净利润数低于净利润
承诺数，则达可斯广告股东须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺
与补偿安排详见本报告“第四章/第二节 公司与达可斯广告股东签订的交易合同
的主要内容”。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易标的为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，经交易各
方协商确定的交易价格合计为150,000.00万元。
根据、郁金香传播、达可斯广告2013年度经审计财务数据及交易定
价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
达可斯广告
财务指标占比（资产
总额或资产净额与
成交金额孰高）
117,163.06
150,000.00
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致控制权变化
本次发行股份购买资产完成后，控股股东渠丰国际仍持有
6,000万股股份，但其持股比例将由原来的31.25%降至30%以下。本次持股比例
变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。实际控
制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以及第二大股东丰禾朴实
45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，总股本将增至225,648,444
股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有26.59%、
24.33%股权，杨震华先生所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重
大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不
会对公司治理产生实质性影响。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
聘请担任本次交易的独立财务顾问，经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、本次重组无法按期进行的风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。（2）本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能
导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条
件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相
关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大
投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
2、审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，上述呈报事项
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易标的之达可斯广告不能按时完成内部重组及增资的风险
截至本报告签署日，本次交易标的之达可斯广告正在实施内部重组，拟收购
同一控制下的沈阳达可思庞达100%股权、宁波达可斯庞达100%股权以及沈阳
裕华50%股权，同时韩慧丽和周晓平拟对达可斯广告实施增资。达可斯广告已与
韩慧丽、周晓平签署了有关股权转让协议及达可斯广告增资协议，并经相关公司
股东会审议通过。内部重组所涉及之股权转让以及达可斯广告增资的相关工商变
更手续正在办理过程中。
若达可斯广告不能按时完成上述内部重组以及增资的工商变更手续，将影响
本次交易的进度。
4、本次交易标的之郁金香传播组织形式不能按时变更的风险
本次交易完成后，本次交易标的之郁金香传播将成为上市公司的全资子公
司，其组织形式将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，且企业性质由中外
合资企业变更为为内资公司，尚需取得上海市商委的批复。
若郁金香传播不能取得上海市商委的批复，不能按时完成组织形式变更，将
影响本次交易的交割进度。
5、股东资金占用的风险
2012年6月，郁金香传播股份制改制时，郁金香传播代扣代缴全体外资股
东的企业所得税款合计66.29万元，上述款项业经全体外资股东承诺将于本次重
组的股东大会召开前予以解决。但若郁金香传播外资股东未及时归还上述税款，
将影响本次交易的进程。
6、标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并采用收益
法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之郁金香传播100%股权的评
估值为120,205.19万元，增值率为263.16%；达可斯广告100%股权的评估值为
30,080万元，增值率为705.39%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增
值较大风险。
7、盈利预测风险
根据坤元评估出具的坤元评报[号《资产评估报告》、坤元评报
[号《资产评估报告》，坤元评估运用收益法分别对郁金香传播、达可
斯广告进行评估时，对郁金香传播、达可斯广告相关年度的净利润进行了预测。
虽然坤元评估在运用收益法进行评估过程中，对预测净利润的测算充分考虑
了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相
关评估程序，但是，由于标的公司的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市
场开拓等方面仍存在不确定性，户外LED大屏行业的特点导致标的公司存在实
际净利润低于上述预测净利润的风险。
8、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。交
易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺
数，则交易对方须就不足部分向进行补偿。
本次交易中，认购发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购
的股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金
进行补偿。本次交易中仅收取现金对价的郁金香传播外资股东应以其于本次交易
中获得的现金对价进行补偿。
在盈利补偿期间届满后，若标的资产发生减值，交易对方还需相应向
进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，已对交易
对方的股份做了锁定安排，并对现金支付做了分期安排。另外，上海银久承诺，
其对除上海银久外的其他郁金香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务承担连带
责任。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
由于户外LED大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且
同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外LED大屏幕媒体
在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府
部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。
国内各地区对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地
方性规定以及实际执行的管理措施也是各有不同，规范的统一化程度较低。若未
来对户外LED大屏幕媒体管理标准提高，规范的统一标准出台，则可能会对公
司的运营产生影响。
2、媒体资源续约的风险
标的公司主要依托覆盖全国的户外LED大屏幕媒体网络经营户外LED大屏
幕广告发布业务，分布于全国各个城市商圈的户外LED大屏幕媒体资源是公司
最为重要的资源之一。屏幕媒体资源的稳定是公司经营的重要保障。
标的公司的屏幕媒体可以分为自有屏幕、独家代理屏幕、一般代理屏幕。在
自有屏幕方面，场地租赁合同的期限均为中长期，普遍为7-10年且同时约定到
期优先续约权，为公司的稳定经营提供保障；独家代理屏幕方面，标的公司同样
通过与媒体资源控制方签署中长期独家代理合同的方式确保媒体资源的稳定，合
同期限普遍为3-7年，同时附优先续约权，到期滚动存续；一般代理屏幕方面，
除部分中长期合同外，多采用1年期合同附优先续约权滚动存续的更为灵活的代
理模式，以便于公司根据市场需求的变化调节自身媒体资源网络的布局。
虽然标的公司结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳
定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的屏幕媒体资源稳定性下降，
从而给公司的经营造成不利影响。
3、场地租金和媒体资源代理费用变动的风险
作为户外LED大屏幕媒体运营商，对于媒体资源的持续运营是公司经营活
动中的必有内容。根据媒体运营方式的不同，自有屏幕的场地租金和独家代理屏
幕的媒体资源代理费用是营业成本的主要组成部分。
场地租金和媒体资源代理费用的增减变动与所签约的广告位场地产权人、使
用权人和媒体资源相关利益方有关，虽然标的公司为了控制未来营业成本上升的
风险，通过签署长期场地租赁合同和长期媒体资源独家代理协议的方式提前锁定
了主要营业成本，但未来在上述合同到期续约时，场地租金和媒体资源代理费用
可能根据经济情况有所增长。若届时广告发布业务的收入不能实现同步增长，公
司的盈利能力可能会因此而受到影响。
4、应收账款金额较高且占比相对较大的风险
2012年末及2013年末，标的公司之郁金香传播应收账款账面价值分别为
19,500.14万元和24,878.36万元，占其资产总额的比例分别为31.80%和39.89%，
应收账款金额较大且占比较高。2013年末，郁金香传播2年以内的应收账款余
额占全部应收账款余额比例为91.80%，且回款情况良好。目前，主要客户均与
郁金香传播建立了良好的合作关系且主要为业内知名企业，具有较好的支付能
力。尽管如此，如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发
生重大不利变化，公司应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产
生不利影响。
第一章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011年3月发
布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，标志着我国文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文
化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共
中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费扩
大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、
跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资
源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，
培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等
再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式
发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔
的发展空间。
（二）LED大屏幕媒体成为户外高价值的媒介形式
随着电子信息技术不断发展以及LED技术水平进步，近年来以LED为载体
的媒介形式迅速发展，LED媒体形式丰富了以报刊杂志、展示牌、灯箱等为主
的传统媒介形式，并表现出较强的市场价值及竞争优势。
LED大屏幕媒体的主要竞争优势表现出以下几方面：第一，LED大屏幕媒
体能够播放动态的画面，相比静止画面的平面媒体，其广告传播效果更具感染力；
第二，LED大屏幕视频媒体可以根据客户的个性化诉求传播具有针对性、交互
性和实时性的内容，从而使原本枯燥的信息被动接收方式变为主动参与的方式，
有助于提高传播的效用；第三，LED大屏幕媒体可滚动播放多个媒体内容，提
高了媒体平台的实际利用效率。
（三）LED大屏幕数字媒体能够极大地满足广告主的需求
由于LED大屏幕数字媒体的区位优势和视觉表现优势，LED大屏幕数字媒
体能够极大地满足广告主的需求，主要体现在以下两点：
第一、理想的精准投放媒体。LED大屏幕多集中于商圈、CBD、交通要道
等位置，媒体所覆盖的人群多以高知、高职、高质等群体为主，具有较高的购买
力和品牌识别度，对旅游、IT数码、金融服务、服装配饰、汽车等产品都较为
关注。根据AC尼尔森2011年的研究报告显示，LED大屏覆盖的人群以都市白
领为主，消费能力较强。因此，户外LED大屏幕媒体是品牌与目标消费者之间
沟通的理想的精准投放媒体。
第二、满足广告主对互动营销的需求。随着智能手机的普及，利用手机应用
软件（APP）的功能，可以实现户外LED大屏幕与观众之间的多种互动形式，
开启户外数字媒体与观众的双向互动传播时代。通过互动技术的应用，吸引消费
者主动的参与到品牌传播的过程中，并主动传播、分享广告内容，为广告主带来
事半功倍的宣传效果。
（四）内生式增长与外延式发展并举，成为综合性传媒集团是公司的长期
公司目前主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。经过多年的经营，
公司在电视剧制作和发行领域内保持领先的竞争地位。公司将继续在电视剧领域
深耕细作，持续加大电视剧的制作发行力度和海外销售广度，拓展影视剧产品向
海外输出，以求更高的海内外市场占有率，打造电视剧行业一流、国际化品牌形
在优势业务巩固与提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻
理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，向电影、
互联网媒体等方向全面拓展，针对具有一定竞争力并且与公司业务具有一定协同
性的企业积极通过并购等方式实现外延式发展。
目前，公司通过投资方式拓展产业链布局已初见成效。上市以来，公司分别
投资并取得上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、哇棒（北京）
国际传媒股份有限公司、惊幻科技发展（上海）有限公司等公司的股权，实现了
在电影院线、电影制作与营销、移动互联网、3D视频产品等相关业务领域的布
未来，公司通过内生式增长、外延式发展以及产业链整合，将不同主体间的
内容、渠道、平台进行融合，促进公司各种不同内容、形态的业务交叉渗透、相
互支持，并在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，使上市公司成为集内容制
作、平台传播、综合营销为一体的，具有强大创意力、传播力、影响力的综合性
传媒集团，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
1、郁金香传播和达可斯广告均为行业内领先的广告企业
郁金香传播不仅是国内运营户外LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之
一，而且是该领域的开拓者和创新者，是国内最早经营户外LED大屏幕、最早
引入异形LED屏的广告公司之一。目前，郁金香传播运营的户外LED大屏幕媒
体数量超过200块，已经建立了全国性媒体网络，覆盖了全国近90个城市，包
括四大直辖市以及90%的省会城市。郁金香传播运营的位于北京京信大厦以及上
海东方商厦的LED大屏幕媒体，被业内冠以“屏王”的称号。同时，郁金香传播
利用APP、微信等平台建立广告主与消费者的联系，以互动的形式吸引消费者关
注，将在核心商圈为持续关注其APP平台上活动的消费者提供室外WIFI服务，
提高消费者的粘合度，在移动互联领域持续开拓业务。
达可斯广告是东北地区运营户外LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之
一，拥有的LED大屏幕数字视频媒体已经全面覆盖沈阳中心城区核心商圈，具
有明显的区域优势。
本次上市公司将收购国内运营户外LED大屏幕媒体的行业龙头和区域强
企，收购完成后，上市公司的业务规模将得到大幅扩张，业务领域将向媒体平台
延伸，运营全国性户外LED大屏幕媒体网络，一举在户外广告行业占据领先地
位，实现上市公司媒体平台业务在国内重点经济区域的战略布局，为未来建立全
国性大型媒体网络奠定坚实基础。
2、上市公司的盈利水平将显著增强
根据郁金香传播经审计的2012年、2013年财务报表，其年末总资产分别相
当于上市公司同期年末总资产的59.46%和53.22%，年度营业收入分别相当于上
市公司同期营业收入的115.81%和95.31%，归属于母公司股东净利润分别相当
于上市公司同期归属于母公司股东净利润的61.05%和37.96%。
根据达可斯广告经审计的2012年、2013年模拟合并财务报表，其年末总资
产分别相当于上市公司同期年末总资产的3.17%和4.38%，年度营业收入分别相
当于上市公司同期营业收入的5.55%和8.22%，归属于母公司股东净利润分别相
当于上市公司同期归属于母公司股东净利润的9.78%和20.26%。
本次交易完成后，郁金香传播和达可斯广告将成为上市公司的全资子公司，
上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（二）本次交易能够充分发挥上市公司与标的资产之间的协同效应
1、标的资产为上市公司的视频产品提供良好的宣传平台
上市公司目前的业务领域覆盖电视剧、电影、互联网媒体等。上市公司通过
陆续投资上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、哇棒（北京）国
际传媒股份有限公司、惊幻科技发展（上海）有限公司等进行业务扩展。通过上
市公司业务的不断拓展，上市公司已能够跨平台提供优质的视频产品。
上市公司的视频产品收入与宣传力度及效果具有较强的相关性，宣传效果影
响上市公司视频产品的盈利能力。LED大屏幕数字媒体相对于传统媒体在宣传
方面具有更强的优势，LED大屏幕数字视频媒体在画面表现力上具有较强的震
撼力，有利于达到更优的广告传播效果，更容易吸引观众的注意力，并激起其观
赏和消费欲望，从而增加视频产品的收入。
通过此次并购，上市公司将拥有为视频产品进行宣传推广的良好平台，该平
台丰富了上市公司视频产品的推广渠道，将有效推进上市公司视频产品的宣传，
提升上市公司视频产品的市场价值，同时提高上市公司的知名度，增强上市公司
的盈利能力。
2、上市公司在视频制作领域的丰富经验能够大幅提升标的资产投放广告的
视频冲击力
经过多年的发展，上市公司的视频产品已从电视剧拓展到电影、互联网媒体
等，并于2013年与加拿大3D International Media Partners Incorporated（以下简称
“3DIMP公司”）合作设立惊幻科技发展（上海）有限公司。3DIMP公司为一家
主要从事3D电影拍摄、培训和技术研发的公司，具有深厚的影视设备技术背景，
丰富的制作与合作经验，以及极为广泛、深刻的国际业界关系。在3D立体影像
领域的技术、电影电视摄制和3D培训等方面能力尤为突出，具备了全球领先的
数字创意运营能力。
标的资产已建立了全国LED大屏幕视频媒体的网络化布局和多层次的广告
传播平台。将来，标的资产在其LED大屏幕视频媒体设备上为广告主提供广告
投放服务时，可以利用上市公司在视频制作领域、尤其是3D媒体领域的优势为
广告主提供更加优质的服务，大幅提升广告的视频冲击力，提高广告的附加值，
增强该业务的盈利能力。
（三）对客户资源进行整合共享，实现业务的互相渗透和延伸
标的资产广告发布业务的主要客户是各类广告公司和广告主，上市公司在影
视剧贴片广告、植入广告业务中与相关广告公司、广告主建立了良好的合作关系，
上市公司与交易标的在业务形态上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以
利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规
模，提升双方的盈利水平。
影视剧植入广告系把产品或服务具有代表性的品牌符号融入视频产品中的
一种广告方式，给观众留下相当深刻的印象，以达到潜移默化的宣传效果，从而
实现营销目的。随着上市公司电视剧、电影衍生业务的迅速发展，近年来影视剧
植入广告等业务发展较快。同时，标的资产的主要客户均集中于国际、国内知名
企业，资产规模相对较高，广告投放力度较大且投放渠道较为分散。本次收购完
成后，上市公司可以利用标的资产优质的客户资源进行影视剧植入广告等业务推
广，丰富上市公司该业务的客户来源，提高其盈利能力。
上市公司的客户主要为各大电视台及网络视频网站，上市公司与客户建立了
长期良好的合作关系，电视台及网络视频网站具有大量良好的广告主资源。本次
收购完成后，上市公司在与电视台及网络视频网站合作的同时，可利用良好的合
作关系，向标的资产推荐广告主资源，扩大其业务规模。
（四）上市公司和标的资产可以促进品牌溢价的共享
多年来，上市公司经营“”品牌，在电视剧行业长期精耕细作，并围绕
以电视剧业务为核心，在电影业务、互联网媒体等领域多方面发展，其视频产品
形成强大的传播力和影响力，逐步形成了强劲的品牌价值。标的资产郁金香传播
和达可斯广告分别作为户外LED大屏媒体广告行业全国和区域领先企业，已构
建覆盖全国的媒体网络版图，经过长久以来的努力开拓与经营，标的资产拥有了
良好的业界口碑与品牌形象。
本次重组完成后，上市公司将持续支持标的资产的品牌建设，通过上市公司
现有品牌增强标的资产在户外LED媒体领域的品牌影响力；另一方面，标的资
产将纳入上市公司的管理体系，实现品牌间的价值与效应协同，推进整个上市公
司媒体品牌溢价的共享。
第二节 本次交易概述
一、本次交易概况
本次交易中，拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%
股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为150,000.00万元，其中支付现金62,985.12万元，发行
股份3,364.84万股支付交易对价87,014.88万元，具体情况如下：
1、以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权，其中以
现金方式购买Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha
合计持有的郁金香传播42.38%的股份，共支付现金50,857.92万元；以发行股份
方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播30.79%的股份，共发行股
份1,428.97万股支付交易对价36,953.28万元；以发行股份及支付现金的方式购
买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣
瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82%的股份，其中支付现金8,047.20万
元，发行股份933.55万股支付交易对价24,141.60万元。
2、以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达
可斯广告100%股权，其中支付现金4,080.00万元，发行股份1,002.32万股支付
交易对价25,920.00万元。
交易标的之郁金香传播100%股权的交易价格为120,000.00万元，具体交易
对方、交易价格、支付方式如下表所示：
13,921,113
Wise Genesis
Panpacific
北京智百扬
120,000.00
23,625,243
交易标的之达可斯广告的交易价格为30,000万元，具体交易对方、交易价
格、支付方式如下表所示：
股份（股）
现金（万元）
10,023,201
本次交易完成后，将持有郁金香传播100%股权和达可斯广告100%
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，新
文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过50,000万元。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不足
部分公司将自筹资金解决。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%（本
次拟募集配套资金上限=（发行股份及支付现金购买资产交易金额150,000万元+
本次拟募集配套资金上限50,000万元）×25%）。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，将自筹资金支付该
部分现金。
二、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、的批准和授权
日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
独立董事于日出具了关于第二届董事会第七次会议相
关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
日，召开第二届监事会第六次会议，审议通过了本次
重大资产重组相关的议案。
2、郁金香传播法人股东的批准与授权
上海银久、Wise Genesis、Fame Hill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、
成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、
上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩已分别作出股东会决议或股东决定，同意将其
合计持有的郁金香传播100%股权转让给。
3、达可斯广告的批准与授权
达可斯广告已作出股东会决议，审议同意韩慧丽、周晓平等2名原股东将
其合计持有的达可斯广告100%的股权转让给，同意韩慧丽、周晓平与新
文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，韩慧丽、
周晓平已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并
对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但
1、就本次交易取得股东大会的批准；
2、就郁金香传播股权变更及郁金香传播变更为一人有限责任公司取得上海
市商务委员会的批准；
3、就本次交易取得中国证监会的核准。
第三节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为郁金香传播所有股东，包括：上海银久、Wise
Genesis、Fame Hill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、
北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和
上海鑫秩；达可斯广告所有股东，包括：韩慧丽和周晓平。
第四节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价及溢价情况
根据与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易涉及的郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权的交易价格分别
以资产评估机构以日和日为评估基准日出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并提交股
东大会批准。
根据坤元评估出具的相关《资产评估报告》，本次交易中评估机构采用收益
法和市场法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依
据。本次交易的标的资产郁金香传播100%股权的评估值为120,205.19万元，增
值率为263.16%；达可斯广告100%股权的评估值为30,080.00万元，增值率为
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的郁金香传播100%股权和
达可斯广告100%股权的交易价格合计为人民币150,000.00万元。
二、发行股份定价情况
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第七次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价，即52.21元/股。
日，实施了2013年年度权益分派方案，以总股本
9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第五节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之郁金香传播股东上海银
久、Wise Genesis、Fame Hill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、
上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、
沈阳悟石和上海鑫秩，以及交易对方之达可斯广告股东韩慧丽和周晓平在本次
交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交
第六节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，总体
评估值为人民币150,285.19万元，经交易各方协商的交易价格合计为150,000.00
根据、郁金香传播、达可斯广告2013年度经审计财务数据及交易定
价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
郁金香传播
财务指标占比（资
产总额或资产净额
与成交金额孰高）
117,163.06
150,000.00
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
第七节 本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易标的资产的总体评估值为人民币150,285.19万元，经交易各方协
商的交易价格为150,000.00万元。其中87,014.88万元部分以向交易对方发行
3,364.84万股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股
份总额225,648,444股（不含募集配套资金部分）的14.91%。
本次发行股份购买资产实施后，控股股东渠丰国际仍持有
6,000万股股份，但其持股比例将由原来的31.25%降至30%以下。本次持股比例
变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。实际
控制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以及第二大股东丰禾朴实
45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，总股本将增至
225,648,444股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有新
文化26.59%和24.33%股权，杨震华先生所享有的表决权仍足以对股东大
会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第二章 本次交易各方的基本情况
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）注册中文名称：上海传媒集团股份有限公司
注册英文名称：Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
（二）股票上市地：深圳证券交易所
（三）证券简称：
（四）证券代码：300336
（五）企业法人营业执照注册号：442
（六）法定代表人：杨震华
（七）成立日期：日
（八）注册地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
（九）办公地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
（十）邮政编码：200081
（十一）联系电话：021-
（十二）联系传真：021-
（十三）联系人：盛文蕾
（十四）电子信箱：.cn
（十五）注册资本：19,200.00万元
（十六）经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2015年2
月3日），企业形象策划，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
系由上海传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公
司。本次整体变更以日为审计基准日，将经《审计报告》（沪
众会字[2010]第2258号）确认的上海传媒投资集团有限公司净资产
6,208.43万元中的6,000万元折为6,000万股，其余208.43万元计入资本公积。
本次整体变更出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（沪众会字[2010]第2259号）审验。上海传媒集团股份有限公司于
日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执
照》，法定代表人为杨震华，注册号：442，注册资本为6,000万
由于公司对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后
上海传媒投资集团有限公司截至日净资产为6,023.56万
元，折股后确定股份公司的股本总额为6,000万股，其余23.56万元计入股份公
司的资本公积。
经过历次增资，截至首次公开发行股票并上市前，公司注册资本为7,200万
2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公
司向社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，发行后总股本为9,600万股，
经深圳证券交易所《关于上海传媒集团股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上（号）同意，公司本次发行的人民币普
通股股票于日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码300336。
公司上市时股本结构如下：
股东姓名或名称
有限售条件的股份
其中：渠丰国际
社会公众股（A股）
（二）历次股本变动情况
的股本形成及其变化情况具体如下：
由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建
芬、石蕙等6名自然人共同出资组建。伍怡
中占注册资本50%；杨震华占注册资本
43.96%；方文襄占注册资本2.91%；杨小弟
占注册资本1.25%；张建芬占注册资本
1.04%；石蕙占注册资本0.84%。
伍怡中将其所持的有限公司的50%股权转让
本次增资由各股东按原持股比例同比例以货
币资金认缴，增资后各股东股权比例不变。
2008年5月，第二次股权转让
注册资本6,000万元
2008年5月，王灏将其所持集团有限的50%
股权转让给丰禾朴实，转让价格为每单位出
2004年12月成立
注册资本3,000万元
2005年8月，第一次股权转让
注册资本3,000万元
2005年8月，第一次增资
注册资本6,000万元
2006年9月，公司名称变更
注册资本6,000万元
2006年9月，公司名称从“上海传媒
投资有限公司”变更为“上海传媒投
资集团有限公司”。
2008年12月，第三次股权转让
注册资本6,000万元
2008年12月，杨震华、方文襄、杨小弟、
张建芬和石蕙分别将其个人持有集团有限的
43.96%股权、2.91%股权、1.25%股权、1.04%
股权、0.84%股权转让给渠丰国际，转让价
格均为每单位出资额1元。
2009年6月，第四次股权转让
注册资本6,000万元
2009年6月，丰禾朴实将所持集团有限1%的股权
转让给盛文蕾、0.5%股权转让给孙毅、0.5%股权转
让给张建芬、0.5%股权转让给李容、0.25%股权转让
给余厉，转让价格均为每单位出资额1元。
2009年12月，第五次股权转让
注册资本6,000万元
2010年4月，变更为股份公司
注册资本6,000万元
2010年5月，第二次增资
注册资本6,700万元
2010年9月，第三次增资
注册资本7,200万元
日，丰禾朴实将所持集团有限0.5%
的股权转让给张建芬、1%股权转让给李向农，股权
转让价格均为每单位出资额1.2元。
日，集团有限整体变更为“上海新文
化传媒集团股份有限公司”，由上海众华沪银会计师
事务所有限公司出具的《审计报告》[沪众会字(2010)
第2258号]审验，按照集团有限经审计的净资产折
股，折股后确定股份公司的股本总额为6,000万股，
超出部分计入股份公司的资本公积。
孙毅等18名自然人合计增资700万股，增资价格每
股5元，全部为货币资金。
谈群民等9名自然人合计增资500万股，增资价格
每股5元，全部为货币资金。
2012年6月，首次公开发行股份
注册资本9,600万元
2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可
[号文核准，公司首次公开发行人民币普通
股2,400万股，日，公司股票在深圳
证券交易所创业板挂牌上市，证券代码300336。首
次公开发行股份完成后，公司总股本变更为9,600
2014年4月，资本公积转增股本
总股本19,200万元
2014年4月，公司实施了权益分派方案，以总股本
9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增10股。本次分派完成后，公司总股本增至
19,200万股。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至日，股本结构如下表：
有限售条件股份
59,598,750
无限售条件股份
36,401,250
人民币普通股
36,401,250
96,000,000
2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至日，前十大股东情况如下：
持股数（股）
30,000,000
境内非国有法人
27,450,000
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，控股股东渠丰国际、第二大股东丰禾朴实分别
持有31.25%、28.59%股份，杨震华先生分别持有渠丰国际87.92%的股权
以及丰禾朴实45.00%的股权，杨震华先生为实际控制人。
最近三年，控股权变动情况如下：
2010年9月，公司增资后，渠丰国际持有公司3,000万股股份，占公司总股
本的41.66%；丰禾朴实持有公司2,745万股股份，占公司总股本的38.13%。
2012年7月，公司首次公开发行股票并上市后，渠丰国际持有公司3,000
万股股份，占公司总股本的31.25%；丰禾朴实持有公司2,745万股股份，占公
司总股本的28.59%。
2014年4月，公司以资本公积金转增股本后，渠丰国际持有公司6,000万股
股份，占公司总股本的31.25%；丰禾朴实持有公司5,490万股股份，占公司总
股本的28.59%。
最近三年，渠丰国际一直为单一第一大股东，为控股股东；
杨震华先生一直持有渠丰国际87.92%的股权及第二大股东丰禾朴实
45.00%的股权，为实际控制人。
综上，公司最近三年控股权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，未进行重大资产重组。
（三）公司对外投资情况
截至本报告签署日，主要参控股公司基本情况如下：
浙江天合盛世影视制作有限公司
电视剧制作发行
上海国际交流有限公司
电视剧制作发行
上海派锐纳国际文化传播有限公司
电视剧制作发行
上海华琴影视科技发展有限公司
影视技术专业服务
上海影业有限公司
影视策划，摄制电影
鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司
上海凯羿影视传播有限公司
影视策划，摄制电影
上海兰馨影业有限公司
中制联环球（北京）影视文化有限公司
文化服务，影视策划
哇棒（北京）国际传媒股份有限公司
移动互联网广告策
惊幻科技发展（上海）有限公司
3D影视制作服务
（四）公司主营业务情况及主要财务指标
1、公司主营业务及主要产品
公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
公司电视剧投拍业务形成的产品为电视剧作品，包括电视台播放的电视剧、
新媒体播放的电视剧、音像制品以及衍生产品等。公司电影业务形成的产品为电
影作品，包括影院公映的电影、新媒体播放的电影、音像制品以及衍生产品等。
公司始终坚持以“传承文化，创造”为使命，以“源自上海，融入全
国，面向世界”为经营理念，通过优质影视内容的规模量产，不断加大创意开发
和优秀人才资源储备，经过多年的经营，公司与一大批省市级电视台、新媒体等
客户建立了良好的合作关系，能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容服
务，保证了公司在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。近年来，公司
整体经营情况良好，影视业务收入呈现稳步增长态势，出品的电视剧产品播出后
均获得良好的收视与口碑，“”品牌影响力得到进一步提升。
2、最近两年主要会计数据及财务指标
单位：万元
117,163.06
103,122.00
所有者权益合计
其中：归属于母公司所有者权益
归属于母公司的净利润
归属于母公司的每股净资产（元/股）
资产负债率
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
以上数据已经审计。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人股权关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如
2、控股股东的基本情况 控制
公司名称：
上海渠丰国际贸易有限公司
法定代表人：
注册资本：
成立日期：
注册地址：
上海市浦东新区乳山路227号3楼D-188室
经营范围：
国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代
理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企
业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、
金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。
股东构成及控制情况：
杨震华持有其87.92%股权、方文襄持有其5.83%股权、
杨小弟持有其2.50%股权、张建芬持有其2.08%股权、石
蕙持有其1.67%股权。杨震华为其控股股东。
3、实际控制人的基本情况
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，工商管理硕士
（MBA），艺术管理博士，高级经营师。杨震华先生曾任上海音像出版社电视部
主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发
展基金会评审评估专家，中国电视剧制作产业协会副会长，上海市广播电视节目
制作业行业协会会长、上海电视艺术家协会副主席。现任上海渠丰国际贸易有限
公司执行董事、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、浙江天合盛世影视制作有
限公司、上海国际交流有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、鹰潭
龙虎山水影视制作传播有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、上海新文
化影业有限公司、上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司董事长。
2008年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人，2010年获得澳门国际电视节
优秀制片人奖，2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人，2013年
被评为第七届上海德艺双馨电视艺术工作者。2004年公司成立至今任董
事长兼总经理。
第二节 交易对方之郁金香传播股东的基本情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方之郁金香传播的全体股东，分别为上海银久、Wise Genesis、
Fame Hill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百
扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩。
郁金香传播的股权结构情况如下：
持股数（股）
持股比例（%）
49,500,000
Wise Genesis
31,578,360
17,552,535
13,051,500
Panpacific
10,355,895
北京智百扬
165,000,000
二、交易对方基本情况
（一）上海银久
1、基本情况
上海银久广告有限公司
有限责任公司（国内合资）
上海市嘉定区嘉罗公路1-11
上海市嘉定区嘉罗公路1-11
法定代表人
营业执照注册号
税务登记证号
国/地税沪字974号
灯箱广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年10月成立
上海银久系由自然人张毅、奚华芬于日以现金方式出资设
立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元，张毅持股比例为50%，
奚华芬持股比例为50%。日，上海同诚会计师事务所就上述出
资事项出具了同诚会验[2005]第14838号《验资报告》。
（2）2011年1月第一次股权转让
日，张毅、奚华芬分别与王敏签订《股权转让协议》，约定
张毅、奚华芬分别将各自持有的上海银久50万元出资额作价50万元转让给王敏。
日，上海银久召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
本次股权转让完成后，上海银久注册资本为100万元，王敏持股比例为
（3）2012年9月第二次股权转让
日，王敏分别与张磊、王巍、陶淑茵、陈喆签订《股权转让
协议》，约定王敏将所持有的上海银久出资额中的2.1533万元、1.0767万元、
1.0767万元、1.0767万元分别作价2.1533万元、1.0767万元、1.0767万元、1.0767
万元转让给张磊、王巍、陶淑茵、陈喆。
日，上海银久召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
本次股权转让完成后，上海银久注册资本为100万元，王敏持股比例为
94.6166%，张磊持股比例为2.1533%，王巍、陶淑茵、陈喆持股比例均为1.0767%。
截至本报告签署日，上海银久的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海银久的股权控制关系如下图所示：
上海银久控股股东为王敏女士。王敏女士现任郁金香传播董事长兼总裁、郁
金香广告执行董事、郁金香传媒执行董事、上海银久执行董事、上海鑫秩监事、
香港郁金香董事。
陈喆现任郁金香传播董事兼财务负责人，张磊现任郁金香传播技术总监、监
事会主席，王巍现任郁金香传播监事，陶淑茵系王敏的兄弟的配偶，目前在郁金
香传播任职。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海银久主营业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
所有者权益
注：以上数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播30.00%股权外，上海银久没有其
他下属公司。
（二）Wise Genesis
1、基本情况
Wise Genesis Limited
住所及主要经营地
香港中环8号国际金融中心二期67楼6703室
港币10,000元
已发行股份
公司注册证书编号
提供广告后期制作服务
2、历史沿革
（1）2007年12月成立
日，Wise Genesis在香港设立，Gnl07 Limited持有其100%
（2）2008年1月第一次股权转让
日，Gnl07 Limited将其持有的Wise Genesis的1股股份转让
给陈书瑱，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Wise Genesis股份总数为1
股，陈书瑱持股比例为100%。
（3）2011年5月第二次股权转让
日，陈书瑱将其持有的Wise Genesis的1股股份转让给林健
诚，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Wise Genesis股份总数为1股，林
健诚持股比例为100%。
（4）2011年6月第三次股权转让
日，林健诚将其持有的Wise Genesis的1股股份转让给Sound
Idea International Limited，转让价格为港币100,000元。本次转让完成后，Wise
Genesis股份总数为1股，Sound Idea International Limited持股比例为100%。
截至本报告签署日，Wise Genesis的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
Sound Idea International Limited
3、产权控制关系
截至本报告签署日，Wise Genesis的股权控制关系如下图所示：
Sound Idea International Limited为Wise Genesis控股股东。Sound Idea
International Limited于日在英属维尔京群岛注册成立，法定股
本为3,000万美元，该公司唯一股东为Warburg Pincus Private Equity IX,L.P。
Warburg Pincus Private Equity IX,L.P系于美国特拉华州设立的股权投资基金。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Wise Genesis在香港主要业务为广告后期制作服务，经营规模较
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元 wise
所有者权益
注：以上数据经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播19.1384%股权外，Wise Genesis没有
其他下属公司。
（三）Fame Hill
1、基本情况
Fame Hill Media Corporation Limited
住所及主要经营地
香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
港币10,000元
已发行股份
公司注册证书编号
提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2008年6月成立
日，Fame Hill在香港设立，Gnl08 Limited持有其100%股权。
（2）2008年6月第一次股权转让
日，Gnl08 Limited将其持有的Fame Hill的1股股份转让给赵
子荣，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Fame Hill股份总数为1股，赵
子荣持股比例为100%。
（3）2010年12月第二次股权转让
日，赵子荣将其持有的Fame Hill的1股股份转让给庄泳，
转让价格为港币1元。本次转让完成后，Fame Hill股份总数为1股，庄泳持股
比例为100%。
（4）2012年9月发行新股
日，Fame Hill发行新股，庄泳获分配7,980股，葛薇获分配
2,019股，发行价格为每股港币1元，本次发行新股完成后，Fame Hill股份总数
为10,000股，庄泳持股比例为79.81%，葛薇持股比例为20.19%。
截至本报告签署日，Fame Hill的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
3、产权控制关系
截至本报告签署日，Fame Hill的股权控制关系如下图所示：
庄泳女士为Fame Hill控股股东。庄泳女士，中国国籍，香港永久居留权，
身份证号P6423**（2），现任郁金香传播副董事长兼副总裁、香港郁金香董事、
Fame Hill董事、Able Sea Trading Ltd.董事。
葛薇女士，持有香港永久性居民身份证，身份证号为P5520**（2）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Fame Hill在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元 famehill
所有者权益
注：以上数据经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播10.6379%股权外，Fame Hill没有其
他下属公司。
（四）上海欣香
1、基本情况
上海欣香广告有限公司
一人有限责任公司（法人独资）
上海市嘉定区嘉罗公路11室
上海市嘉定区嘉罗公路11室
法定代表人
营业执照注册号
税务登记证号
国/地税沪字320号
灯箱广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年3月成立
上海欣香系由自然人吴沛青、王建民于日以现金方式出资设
立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，吴沛青持股比例为70%，
王建民持股比例为30%。日，上海同诚会计师事务所就上述出资
事项出具了同诚会验[2005]第3269号《验资报告》。
（2）2010年12月股权转让
日，吴沛青、王建民分别与上海新湖创业投资有限公司签
订《股权转让协议》，约定吴沛青、王建民分别将各自持有的上海欣香30万元、
15万元出资额分别作价35万元、15万元转让给上海新湖创业投资有限公司。
日，上海欣香召开股东会并作出决议，同意上述股权转让
本次股权转让完成后，上海欣香注册资本为50万元，上海新湖创业投资有
限公司持股比例为100%。
截至本报告签署日，上海欣香的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
上海新湖创业投资有限公司
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海欣香的股权控制关系如下图所示：
上海欣香控股股东为上海新湖创业投资有限公司，该公司成立于2010年11
月8日，注册地址为中山北路470号5幢522室，注册资本10,000万元人民币，
法定代表人为林俊波，经营范围为：创业投资，创业投资咨询，创业投资管理。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海欣香主营业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
所有者权益
注：以上数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播7.91%股权外，上海欣香没有其他
下属公司。
（五）Panpacific
1、基本情况
Panpacific Outdoor Media Company Limited
住所及主要经营地
香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
港币1,000元
已发行股份
公司注册证书编号
提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2008年3月成立
日，Panpacific在香港设立，Golden(H.K) United Ltd持有其
50%股权，中涛会计及秘书有限公司持有其50%股权。
（2）2009年1月第一次股权转让
日，Golden(H.K) United Ltd将其持有的Panpacific的50股股
份转让给Smart Will Management Ltd，转让价格为0。本次转让完成后，Panpacific
股份总数为100股，中涛会计及秘书有限公司持股比例为50%，Smart Will
Management Ltd持股比例为50%。
（3）2010年12月第二次股权转让
日，中涛会计及秘书有限公司将其持有的Panpacific的50
股股份转让给中涛秘书有限公司（前称“Smart Will Management Ltd”），转让价
格为0。本次转让完成后，Panpacific股份总数为100股，中涛秘书有限公司持
股比例为100%。
（4）2011年6月第三次股权转让
日，中涛秘书有限公司将其持有的Panpacific的100股股份
转让给Chen Junyuan，转让价格为0。本次转让完成后，Panpacific股份总数为
100股，Chen Junyuan持股比例为100%。
截至本报告签署日，Panpacific的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
Chen Junyuan
3、产权控制关系
截至本报告签署日，Panpacific的股权控制关系如下图所示：
Chen Junyuan女士为Panpacific控股股东。Chen Junyuan持有圣克里斯托弗
和尼维斯联邦护照，护照号为89**。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Panpacific在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元 PAN
所有者权益
注：以上数据经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播6.2763%股权外，Panpacific没有其
他下属公司。
（六）上海狮电
1、基本情况
上海狮电文化传播有限公司
一人有限责任公司（自然人独资）
上海市嘉定区前曹公路166弄1－3号4幢1130室
上海市嘉定区前曹公路166弄1－3号4幢1130室
法定代表人
营业执照注册号
税务登记证号
国/地税沪字668号
设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，商务咨询，公
关活动策划，展览展示服务，摄影服务（除冲扩），工艺品的销售。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2008年8月成立暨首期出资
上海狮电系由自然人孟菲、田超于日以现金方式出资设立，
设立时注册资本为10万元，实收资本为3万元，田超实际出资比例为15.30%，
孟菲实际出资比例为14.70%。日，上海佳安会计师事务所就上述
出资事项出具了佳安会验[2008]第1641号《验资报告》。
（2）2010年12月第一次股权转让暨第二期出资
日，田超、孟菲分别与上海英泰化工贸易有限公司签订《股
权转让协议》，约定将田超、孟菲分别将各自持有的上海狮电1.53万元、1.47
万元出资额分别作价1.53万元、1.47万元转让给上海英泰化工贸易有限公司。
同时，上海狮电未到位注册资金7万元由上海英泰化工贸易有限公司以现金认
日，上海狮电召开股东会并作出决议，同意上述股权转让
及出资事宜；日，上海佳安会计师事务所就上述出资事项出具
了佳安会验[2010]第6864号《验资报告》。
本次股权转让及出资完成后，上海狮电注册资本为10万元，上海英泰化工
贸易有限公司持股比例为100%。
（3）2013年7月第二次股权转让
日，上海英泰化工贸易有限公司与陈晓波签订《股权转让协
议》，约定上海英泰化工贸易有限公司将其持有的上海狮电10万元出资额作价
10万元转让给陈晓波。
日，上海狮电召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
本次股权转让及出资完成后，上海狮电注册资本为10万元，陈晓波持股比
例为100%。
截至本报告签署日，上海狮电的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海狮电股权控制关系如下图所示：
上海狮电控股股东为陈晓波女士。陈晓波女士，中国国籍，无境外居留权，
身份证号为24****。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海狮电主营业务设计、制作、发布、代理各类广告，经营规模较
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
所有者权益
注：以上数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播4.2950%股权外，上海狮电没有其
他下属公司。
（七）成都禅悦
1、基本情况
成都禅悦广告传媒有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成都市武侯区人民南路三段17号附1号
成都市武侯区人民南路三段17号附1号
法定代表人
营业执照注册号
税务登记证号
川税字006号
设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式
印刷品广告）；礼仪服务；会务代理；企业形象策划；国内商务信
息咨询。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证
的凭许可证在有效期内经营）
2、历史沿革
（1）2008年7月成立
成都禅悦系由自然人田雨于日以现金方式出资设立，设立时
注册资本50万元，实收资本50万元，田雨持股比例为100%。日，
四川立信会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了川立信会事司验[2008]
第G043号《验资报告》。
（2）2010年11月股权转让
日，田雨与苏州同亨投资管理有限公司签订《成都禅悦广
告传媒有限公司股东股权转让协议》，约定田雨将所持有的成都禅悦50万元出
资额作价50万元，转让给苏州同亨投资管理有限公司。
日，成都禅悦召开股东会并作出决议，同意上述股权转让
本次股权转让完成后，成都禅悦注册资本为50万元，苏州同亨投资管理有
限公司持股比例为100%。
截至本报告签署日，成都禅悦的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
苏州同亨投资管理有限公司
3、产权控制关系
截至本报告签署日，成都禅悦的股权控制关系如下图所示：
成都禅悦控股股东为苏州同亨投资管理有限公司，该公司成立于2010年7
月8日，注册地址为吴江区七都镇桔园路38号，注册资本1,000万元人民币，
法定代表人为陆利斌，经营范围为：对外投资、资产管理。（以上涉及许可的，
取得许可后方可经营）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年成都禅悦主营业务为设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营
规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
所有者权益
注：以上数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播3.5150%股权外，成都禅悦没有其
他下属公司。
（八）上海慧裕
1、基本情况
上海慧裕文化传播有限公司
有限责任公司（国内合资）
上海市嘉定区嘉罗公路1室
上海市嘉定区嘉罗公路1室
法定代表人
营业执照注册号
税务登记证号
国/地税沪字349号
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，会展会务服务，
商务咨询，广告材料、办公用品、工艺品的销售。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2008年4月成立
上海慧裕系由自然人孙苓、周德琴于日以现金方式出资设立，
设立时注册资本10万元，实收资本10万元，孙苓持股比例为80%，周德琴持股
比例为20%。日，上海佳安会计师事务所就上述出资事项出具了
佳安会验[2008]第363号《验资报告》。
（2）2010年11月第一次股权转让
日，孙苓与上海慧玉投资中心（有限合伙）签订《股权转
让协议》，周德琴分别与上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有
限公司签订《股权转让协议》，约定孙苓将其持有的上海慧裕8万元出资额作价
8万元转让给上海慧玉投资中心（有限合伙），周德琴将其持有的上海慧裕出资
额中的1.9万元、0.1万元作价1.9万元、0.1万元分别转让给上海慧玉投资中心
（有限合伙）、上海慧眼投资管理有限公司。
日，上海慧裕召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
本次股权转让完成后，上海慧裕注册资本为10万元，上海慧玉投资中心（有
限合伙）持股比例为99%，上海慧眼投资管理有限公司持股比例为1%。
（3）2011年3月第二次股权转让
日，上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有
限公司、上海桥石投资中心（有限合伙）共同签订《股权转让协议》，约定上海
慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有限公司分别将其持有的上海慧
裕4.3444万元出资额、0.1万元出资额作价4.3444万