公司章程能否改变公司法规定的股东会职权
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　　公司是以营利为目的的企业法人，由公司的成员和财产构成。公司的运营需要遵守一定规则，主要是公司自身订立的公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。两种规则相比，法律法规具有较强的强制性和普遍性，而公司章程则更加灵活并符合公司的特殊性，二者的冲突有时不可避免。比如在实务中，公司以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生，改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。这种更改是否因违反法律强制性规定而无效？或者说公司章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权的边界为何？这需要分别从公司章程本身的性质，以及公司法对股东会和董事会职权规定的性质为出发点，进行分类分析。
　　一、公司章程的性质
　　关于公司章程的性质问题，各国的立法和学说都不尽相同，主要分为“自治法规说”和“契约说”。
　　（一）自治法规说
　　日本、韩国的公司立法认为公司章程是公司内部的自治法规，自治法说认为，公司章程是公司发起人根据法律赋予的“自治立法权”所制定的公司内部的“自治法”。[1]该说认为，公司章程虽具有契约或合同的作用, 但是, 二者是不能相互等同的, 公司章程并非完全意义上的合同。具体来说有四个区别: 首先两者的效力范围不同; 其次两者的制定与修改程序不同; 第三两者生效时间不同; 第四两者作用不同。[2]该说的体现是章程一经订立，不仅参与制定章程的股东有约束力，而且可以约束以后加入公司的股东及高级管理人员，这就与具有相对性的契约是截然不同的。公司章程自治法说注意了公司章程与契约的区别，强调在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程有一定的规范约束，但是指出但是自治法说也有缺陷。首先，法规是“享有立法权的国家机构制定的具有普遍约束力的行为规范的总称，而用以归纳章程的性质似有不妥。”[3]；其次，章程的效力范围是也不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。因此公司章程自治法说也受到了一些学者的否定。
　　（二）公司与股东之间的契约
　　英美法系则把章程视为公司与股东之间的契约。契约说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和运行公司的权利和义务达成的文件，是股东自由意志的体现。 “公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议。’[4]契约说体现了制定章程过程中，股东的自由意志，体现了公司法的司法苏醒，但仍有缺陷无法自圆。第一，契约与公司章程的效力范围不同，章程包含了对未来公司的约束，公司章程不但对参与制定章程的股东或发起人有约束力，对公司未来的股东也具有约束力，而根据合同的相对性原理，合同效力只及于签约各方当事人。第二，从内容上来说，公司章程有一些必须规定的内容即绝对必要记载事项，还有一些必须遵守的强制性规范，这与契约的意思自治原则是相悖的。第三，从程序上来说，公司章程有更严格的制定与修改程序、特殊的表现形式与生效条件。第四，由于公司董事、经理不是公司章程制定的当事人，根据契约法原理，公司章程就不能约束董事和经理，这不利于保护小股东和债权人的利益。
　　（三）小结：公司组织活动的基本规则
　　可以看出，学界对公司章程性质的认识有较大分歧，从理论上来讲，笔者倾向于自治法说，但在国家长期控制经济，市场刚刚开放数十年的中国来说，强调章程的自治性有着重要的意义，这一点必须要着重强调。而且，无论其性质如何，公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。章程作为公司的自治规范，应由公司依法自行制定。无论是将公司章程理解为公司社团的自治法规, 还是股东与发起人就公司重要事务所做的规范性和长期性协议安排, 公司章程都体现出当事人之间较强的合意性, 其属于私法自治的范畴当无疑义。[5]
　　二、公司法对于股东会职权规定的性质
　　公司法对股东权利的规定，从权利的性质上来说可分为固有权和非固有权，从规定的性质上来看，传统将其分为强制性规定和任意性规定。对于这几个概念的辨析对于本文的探讨有着关键的意义。
　　（一）固有权和非固有权
　　固有权又称不可剥夺权, 是公司法赋予股东的、不得以公司章程或者股东( 大)会决议予以剥夺或者限制的权利。非固有权又称可剥夺权, 是指以公司章程或股东( 大)会决议可剥夺或者限制的权利。共益权多属于固有权, 自益权多属于非固有权。 [6]通常, 共益权和特别股东权均属固有权。法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权为非固有权, 自益权中的一部分便为非固有权。过去常常认为，限制股东固有权的章程条款无效, 限制股东非固有权的章程条款有效。该种理论将从权利着手区分章程自治边界，有一定的意义, 但是具有如下缺陷: 首先,共益权与固有权、自益权与非固有权并非严格对应关系, 比如股利分配请求权、异议股份收买请求权、解散公司诉权皆属自益权, 然而若由章程加以限制或剥夺, 显属不当, 表决权虽为共益权, 但是公司可以不按出资或股份比例行使。其次, 它没有回答某种权利归为固有权或非固有权的法理依据或者说正当性何在。再次, 任何权利皆具有处分性, 固有权标准无法清晰说明股东自身是否可以放弃其享有的固有权。最后, 它忽略了章程订立过程中股东的自由意志，未能说明股东同意和公司章程规定的关系。
　　（二）任意性规范和和强制性规范之辩
　　过去，学者们曾对《公司法》究竟是强行法还是任意法进行过激烈的探讨，但是随着市场经济的深入，现在的通说认为公司法是一部兼具强制性规范和任意性规范的私法。依可否由当事人的意思变更或拒绝适用为标准, 可以将公司法规范分为任意性规范和和强制性规范。前者“ 仅为补充或解释当事人之意思, 得由当事人之意思自由变更或拒绝适用” ( 后者为“ 凡法律规定之内容, 不许当事人之意思变更适用者” 。[7]我国公司法第5条明文规定公司从事经营活动, 必须遵守法律、行政法规,民法通则第58条规定违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。因此, 公司章程必须遵守公司法的强制性规定,否则章程内容无效。[8]
　　这就引发了一个问题：公司法关于股东会和董事会职权规定的性质究竟如何?如幕公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定的话，自无以章程改变公司法规定的可能；反之，如果上述规定为任意性规定的话，则可以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权。
　　美国学者M v爱森伯格认为公司是人和财产的结合。他将公司法的规则分为结构性规则、分配性规则和信义性规则。结构性规则是指有关决策权在公司机关的配置、行使决策权的条件以对公司控制权配置的规则；分配性规则是关于对股东资产进行分配的规则；信义性规则是指调整经理和控制股东义务的规则。在此基础上，爱森伯格将上述规则与公司类型结合起来，对于公司法的性质做进一步的探讨。他认为，在闭锁公司(即通常所说的有限责任公司)中股东人数较少，应允许股东自己决定其自治规则，所以，除了信义性规则为强制性规则外，公司法的其他规别多为任意性规则。而在股份有限公司中，股东人数过多，无法在制定公司章程时讨价还价，此时应由法律时其内部事务进行较详细的安排，所以．此时信义性规则和结构性规则都应属于强制性规则。[9]
　　我国也有学者将公司法的规则分为普通规则和基本规则两大类。前者指有关公司的组织、权力分配和运作及公司资产和利润分配等具体制度的规则, 后者指涉及有关公司内部关系( 主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系) 的基本性质的规则[10]
　　（四）小结：原则性的结论
　　如前所述，不宜对公司法全部规定做简单的强制性规定或者任意性规定的划分。公司作为商事主体，必然要和社会上其他主体发生商业往来，会涉厦其他主体的利益。因而，公司法为保护社会利益必然会规定一些强制性的条文规范。就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，应在不同公司类型的前提下研究公司法的性质，在有限责任公司中，应更强调自治性，所以只把亟须保护的公司内部关系的规则(基本规则)视为强制性规则．而将普通规则视为任意性规则，当然也不排除个别情形的例外。股份有限公司的情况则有所不同，由于股东和经理人员之间必然的利益冲突，所以除了普通规则中有关利润分配的规则为任意性规则外，普通规则中的权利分配规则和基本规则都应是强制性的。买践中也常常可以见到通过有限公司通过章程扩张公司董事会权限．以使公司的决策更加富有效率。
　　三、超出一般性的例外情况
　　前面的论述之所以说是“一般情况下”，是因为，它是建立在这样一个逻辑前提下，章程是经过公司全体股东的协商通过的，体现了全体股东意志的统一。
　　（一）公司章程只体现大股东意志
　　但是，不能忽视的一点是，随着股份有限公司，尤其是上市，公司的大量增加．公司的股东数量日益增多，相当一部分股东，尤其是中小股东对于公司章程的制定和修改是没有发言权的。在这种情况下，公司章程往往只体现大股东的意志和利益，而这部分人又往往具有公司董事的第二重身份，此时，公司章程对于股东会和董事会职权的修改常常会损害到公司中小股东的利益。在这种情况下，就不应当允许公司章程对股东会和董事会的职权进行修改。
　　（二）章程修改的职权具体分析
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公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，保证章程变更的效率性和民主性。
　　接下来小编在本文就变更的基本程序详细介绍。
　　【法条链接：《》】
　　第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　【公司章程基本知识】
　　公司章程是指公司依法制定的、规定、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
　　公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
　　【变更公司章程的程序】
　　1、提议修改公司章程
　　一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。
　　如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。
　　2、将修改公司章程的提议通知股东
　　公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。
　　3、股东(大)会决议
　　一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　但是，有些情况下公司章程修改并不需要。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。
　　4、种类股股东的同意
　　根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。
　　5、特定章程变更事项应经主管机关审批
　　股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。
　　6、特定章程变更事项的公告
　　章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。
　　7、公司章程变更登记
　　公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
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制定公司章程要注意哪些事项？设立公司必须制定公司章程，公司章程是公司的宪章。制定公司章程要注意对于法律规定的绝对必要记载事项必须予以载明、公司法的相关规定是制定公司章程的蓝本等。
公司章程对于一个公司的经营和管理有重要的作用，公司章程拟定时不注意容易滋生法律风险，公司章程拟定时的五大法律风险体现在公司组织和活动规则条款的法律风险、出资条款的法律风险、股东会决议事项条款的法律风险、股东会和董事会权限划分的法律风险和法定的章程决定事项条款的法律风险。
公司章程对公司内部关系和经营行为的调整，始终以股东利益保护为中心。公司章程的内容始终以股东利益为核心。无论是公司章程的积极变更，还是消极变更都可能会损害股东利益。具体的下文为您详细介绍。
公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。它的时间效力是指公司章程的生效时间和失效时间。具体的下文为您详细介绍。
公司章程在公司法规定范围之外对股权转让问题作出的股权转让限制条款，如何认定其法律效力?有些公司在章程中规定，股东要求转让股权的，必须提起3个月(时间或长或短)向董事会书面提出。这样的规定，是有效还是无效?
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司章程的修订按照新公司法的规定应当由股东会修改公司章程？（1） 董事会上可以讨论公司章程修改稿吗？（这算是董事会提出了公司章程的修改意见？）最后提交股东会通过？（股东会通过了才叫修改； 第三十八条而董事会规定里有制定公司的基本管理制度一词但是公司章程不是公司基本制度吧？所以 董事会不能制定公司章程 应该是肯定的了？那么 董事会能否修改章程呢
董事会向工商行政管理部门登记、故，董事会参与修改章程，但是不能单方面做出有效的修改.董事会提出方案2.股东会表决做出决议3：1根据公司法，章程的修改一般遵循以下的程序
日修正）第三十七条，股东为自然人的，应依法进行公告：　　一、委托期限。　　3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）、依据　　1：设区的市（地区）工商行政管理局、设区的市工商行政管理局的区分局，授权董事会修改的，董事会才有权修改， 报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时。 有限责任公司修改公司章程。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。　　公司章程修改流程：　　1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。　　2、股东会对章程修改条款进行表决；　　2、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件，应当提交原件；提交复印件的;与原件一致&并由股东加盖公章或签字。以上需股东签署的、法定依据：　　《中华人民共和国公司登记管理条例》（日国务院第156号发布、被委托人的权限，应当注明&quot；　　4。　　4、法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）：　　变更登记费100元，须经国务院证券管理部门批准。　　注、公司营业执照副本复印件、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）：《中华人民共和国公司法》第四条：依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十一、五十二、五十三、五十四、五十五条、核准：市政务服务中心工商局窗口　　3、发照：　　1：　　（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；　　（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。　　前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。　　二、申报材料：　　法定时限：15个工作日，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。　　5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，由本人签字、财政部计价格（号：　公司章程修改未涉及登记事项的、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。　　2、实施依据。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。　　公司章程备案：在市政务服务中心工商局窗口领取营业执照　　四、办理时限，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，负责本辖区内下列公司的登记。　　3，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程：以上各项未注明提交复印件的；工本费10元（每个副本），国家物价局、财政部（号；国家计委　　一般由出资人决定。　　第八条；　　5。　　1、公司章程的修改涉及需要审批的事项时：工商行政管理机关是公司登记机关、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关核准；自然人以外的股东加盖公章。　　三、办理程序、审查受理：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请　　2。　　承诺时限：受理后当场办结。　　五、收费标准；　　应标明具体委托事项...
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有限公司的董事长,产生办法是公司章程约定。不能直接说是“董事会选举产生”。 如果章程没有约定,可以召...山东有限公司董事会
关于修改《公司章程》的议案
为提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）及山东证监局《关于转发证监会<上市公司监管指
引第3号―上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字发【2013】
72号）的相关要求，结合公司实际情况，现拟将《公司章程》
作以下修订：
原章程第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，公
司利润分配政策及决策机制如下：
（一）公司利润分配重视对股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定
和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。
公司符合本条第四款规定实施现金分红时，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分
配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配
预案进行表决。
公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，
可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东
大会审议通过后执行。
（四）公司实施现金分红条件：
1．公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
2．审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超
过25,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议，经董事会审议通过后形成预案并提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比
例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董
事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网
络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划情况及决策程序进行监督。
公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行
（六）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要
调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出
预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董
事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
东所获现金股利，以偿还其所占用资金。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，公司
利润分配重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司
正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出
安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超
过25,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（三）现金分红
1．实施现金分红的条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
2．现金分红比例：
（1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定
和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董
事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分配。
（2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未
能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平
台对利润分配预案进行表决。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
东所获现金股利，以偿还其所占用资金。
（四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出
股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总
额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体
（五）利润分配方案的决策程序
1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预
案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分
红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数
以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应
当发表明确独立意见。
3．监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审
议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分
红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不
足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独
立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提
供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
（六）利润分配政策的调整或变更
1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情
况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的
有关规定。
2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润
分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应
经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预
案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及
执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案
的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对
此发表独立意见并披露。
以上议案，请予审议。
二〇一四年三月八日