2016年12月底，中基协小范围下发了对私募资产管理计划备案规范第4号内部征求意见，或限制证券期货经营机构设立的资产管理计划投资类项目。据记者了解，“4号文”下发半月以来，私募类的项目并未完全停止，仍有项目在排队等候备案。
　　一家上海中型私募对记者表示：“行业对‘暂停备案’的理解是备案的排队时间延长了，并不是完全停止。项目在资产荒下作为风险收益比较合理的投资类别，仍会被私募机构当做长期产品线去用心经营。”
　　私募：业务照旧规模收缩
　　根据征求意见稿的内容，证券期货经营机构设立私募资管计划，直接或间接用于价格上涨过快的城市普通住宅地产项目的，暂不予备案。但一些私募机构并没有就此停下脚步，2017年年初，融资项目照样有条不紊地进行着。
　　上海一家中型私募在接受记者采访时表示，对文件要看得更全面。“我们的理解是，‘4号文’只是拉长了备案的排队期，并不是全部否定项目的融资。目前我们就有一个500万左右的融资项目，正准备申请备案。”在采访中，多家私募都表示出仍会择机推出此类产品的想法，因为在他们看来，在持续了一年多的资产荒下，仍为较为稳健的投资领域。此外，根据记者了解，现在这类私募非标产品仍可备案，最近一只非标产品通过备案的时间是日。从具体投资方向看，私募基金非标投资标的多数为银行理财或自营无法投资的标的，其中尤以和地方政府融资为最主要的两个领域。
　　但面对史上最严的“4号文”，私募战线明显收缩，此前动辄上千万甚至上亿的融资规模，现在一些产品规模只有500万元。“在‘4号文’征求意见下发的新环境下，我们也做好了产品发行失败的准备。”上述私募人士直言不讳地表示。
　　证大集团总裁助理兼私募投资总监谈佳隆对记者表示：“传统意义上，私募业务主要分股权资管和债权资管两部分，其中债权业务通常也被称为类固收业务。资管是私募机构重要方向之一，占到类固定收益业务当中的相当比重。”分析人士指出，鉴于此，从培养完备的业务线出发，资管公司也不会轻易退出这一领域。
　　资管产品融资优势明显
　　对身处融资困境的公司而言，国内融资渠道进入速冻模式后，只能转向海外寻求资金驰援。据第三方机构统计，2016年12月至今，包括融信、碧桂园、万科、旭辉控股等均发行了美元债，大部分获得超额认购。但从记者了解的情况来看，此举多数是出于无奈。
　　数据显示，国内信托AA评级房企融资平均成本在8%，私募项目的融资成本也不会大幅高过这一水平，这已经接近甚至追平了房企海外美元债的票面利率。比如，花样年近期正在增发一笔4亿美元、2021年到期的美元债券，票息为7.375%。2016年年初，新城发展回购2亿美元2018年到期的美元债票面利率为10.25%。
　　更令房企头痛的是，在美元升值的背景下，国内企业发行美元债还要承受汇率的波动。根据美联储今年首份议息会议纪要，6月份很可能启动加息。这样一来企业发美元债的成本就会进一步走高，选择此时发行美元债，房企融资成本增加不可避免。
　　一位不愿具名的私募机构人士指出：“一旦监管出现松动，对于企业而言，融资需求仍是十分旺盛的，这部分成本高企的美元债需求有望加速回流。”这或许也是大多数机构在最严监管下仍愿意“养产品线”的初衷。
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私募基金管理人，看这一篇就够了——《备案管理规范第4号》全解读
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2月13日，基金业协会正式发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》（以下简称《备案管理规范第4号》或规范），内容为关于私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目的相关规定。规范一经发布，各方立即针对规范进行了许多解读，合规课堂现就《备案管理规范第4号》的内容并结合各方观点，为大家带来本期解读。
规范内容逐点解读
1、适用对象：适用于所有的私募基金，而不是像&新八条底线&，只有私募证券投资基金产品参照适用。
（1）证券期货经营机构，即证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
（2）私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。
2、适用时间：《备案管理规范第4号》自发布之日施行：
（1）新设立的私募产品应当符合规范要求；
（2）存续产品不得新增与规范不符的投资项目；
（3）存续产品已投项目存在规范禁止情形的，相关投资项目到期后不得续期。
3、穿透原则：向下穿透严查投向&&向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合本规范要求。
4、限制内容：
（1）投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案。其中五种方式被明确禁止：
①委托贷款；
②嵌套投资信托计划及其他金融产品；
③受让信托受益权及其他资产收（受）益权；（体现穿透审查原则）
④以名股实债的方式受让房地产开发企业股权；
⑤其他由基金业协会认定的债权投资方式。
（2）私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。
5、优化措施：
根据《备案管理规范第4号》的规定，相关机构投资房地产开发企业、项目且不存在违规情况的，应当注意以下几个方面内容：
（1）资金流向监控：资产管理人应当完善资金账户管理、支付管理流程，加强资金流向持续监控，防范资金被挪用于支付合同约定资金用途之外的其他款项。
（2）信息披露义务：资产管理人应当向投资者充分披露融资方、项目情况、担保措施等信息。
6、几个重要定义：
（1）房地产价格上涨过快热点城市，包括：北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市，这一范围将根据住房和城乡建设部相关规定适用调整范围。
（2）普通住宅地产项目：根据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。项目中同时包含多种类型住房的，计划募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设。
（3）名股实债：是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。
热点问题解析
1、到底哪些可以投？
（1）真正的股权投资。
（2）投资不属于普通住宅项目的房地产项目，包括保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产类型。
（3）标准化债券、股票：
经《备案管理规范第4号》起草说明明确，投资标准化债券和股票不受规范限制。
2、热点城市表外非标融资受限，非热点城市资金用途受限
《备案管理规范第4号》实际上是限制了热点城市普通住宅项目的债权融资，房地产企业只能诉诸于银行房地产开发贷。而相对形形色色监管难以控制的非标融资流入房地产市场，开发贷规模的监督、管控、调整国家都比较容易做到。
总的说来，《备案管理规范第4号》第一条的限制局限于16个热点城市，即热点城市投资于普通住宅项目，不予备案。同时，第三条的限制适用于所有城市的房地产项目，即&债权投资+房地产企业+土地出让价款/补充流动资金/首付贷&，对于热点城市外的其他城市的房地产项目，同时满足这三点条件的就禁止。
3、监管部门将根据投资实际性质判断合规性，试图通过形式上创新逃避监管意义不大
在《备案管理规范第4号》规定的之下，各方也提出了不少值得探讨的投资方式，包括真股权投资+股东借款形式、关联方融资+关联交易形式等，但上述方式是否可行，均需看基金业协会是否会出台进一步解释或在实践中予以确认。且上述两种方式虽然在表面上看没有违反相关规定，但也面临被认定为是实质上的债权融资的风险。
《备案管理规范第4号》的发布就是监管部门想从备案这样一个环节上更好地执行好已有的房地产调控政策，避免各种形式的逃避监管，因此想要通过设计什么创新方式逃避监管在目前国家对房地产行业的政策环境下意义不大。
1、关于发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》的通知
链接：http://www./xhdt/zxdt/391734.shtml
2、证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号&&私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目
链接：http://www./xhdt/zxdt/391732.shtml
3、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》起草说明
链接：http://www./xhdt/zxdt/391731.shtml
来源：合规部 部分内容整合自网络。如需转载，请注明出处。证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-咨询培训
证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号
发布时间： 3:30
&&私募资产管理计划备案管理规范第4号发布的通知的具体内容如下：
&&各证券期货经营机构：
&&为贯彻落实党中央、国务院关于房地产调控工作的指示精神，进一步落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)有关要求，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)研究制定了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》(以下简称《备案管理规范第4号》)，经中国证监会同意及协会理事会审议通过，现予发布实施。
&&自发布之日起，证券期货经营机构新设立的私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目应当符合《备案管理规范第4号》要求;存续产品不得新增与《备案管理规范第4号》不符的投资项目;存续产品已投项目存在《备案管理规范第4号》第一、二、三条禁止情形的，相关投资项目到期后不得续期。
&&私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。
&&协会将进一步加强对私募资产管理计划的备案核查和自律管理力度，密切监测私募资产管理计划投资运作情况，及时跟踪了解行业机构展业过程中出现的新情况、新问题，通过不定期发布或调整备案管理规范的形式，明确相关要求，提示合规风险，维护行业秩序，共同促进私募资产管理行业规范、健康发展。
&&证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目
&&证券期货经营机构设立私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目，应符合国家相关产业政策要求，严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关规定，并符合以下规范性要求：
&&一、证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市[1]普通住宅地产项目[2]的，暂不予备案，包括但不限于以下方式：
&&(一)委托贷款;
&&(二)嵌套投资信托计划及其他金融产品;
&&(三)受让信托受益权及其他资产收(受)益权;
&&(四)以名股实债的方式[3]受让房地产开发企业股权;
&&(五)中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。
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