定增之后的高送转是无利益输送承诺函吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-02-16 21:41 标签： 利益输送
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　　文/徵海
　　由于程序简单、费用低廉、易于成行等优点，定向增发已成上市公司再融资的最爱。多家上市公司在11月推出了2016年度的利润分配预案，其中的高送转预案尤为吸引市场眼球。比如优博讯拟10转25，瑞和股份拟10转25派2元(含税，下同)，云意电气更推出拟10转28派1元的方案。但上市公司的高送转方案，在频频招致监管部门问询的同时，也遭到市场的质疑，北信源即是其中一例。
　　北信源拟向全体股东每10股派发现金股利0.25元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。方案一经推出，股价短短两个交易日最大涨幅高达20%，但其后又大幅回落。北信源高送转方案之所以遭到投资者质疑，与其此前的定向增发有关。
　　10月底，景顺长城基金等四家机构以每股18.98元的价格，认购了北信源非公开发行的6650万股股份。值得关注的是，该发行价不低于发行期首日前一个交易日北信源股票的均价18.92元。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，此次非公开发行的6650万股股份没有锁定期，而11月16日即为该定增股份上市日。11月22日，上市公司即披露了高送转预案，也引发了股价大涨。
　　近年来上市公司频频出现高送转的案例，而且在送转比例上呈现出“芝麻开花节节高”的态势。上市公司实施高送转表面上是为了回报股东，增强股票流动性，但在很多情况下则是为了助涨股价，或将高送转蜕变为利益输送的工具。此次北信源在定增股份上市没几个交易日即推出高送转预案，目的不能不令人存疑。
　　在新股发行及上市公司再融资问题上大力推进市场化，一直是监管部门努力的目标与方向。毋庸置疑，让上市公司新股发行与再融资时实现发行定价的市场化，既能规避利益输送，也更能促进市场公平。而对相关上市公司的再融资而言，定价市场化也能避免以往常常出现的因股价下跌导致发行失败或频繁修改发行方案的问题，更有利于上市公司再融资。不过，假如上市公司把定增与高送转捆绑起来，那么性质就全变了。
　　今年创业板以市场化定价模式实施定增的上市公司不在少数，像通裕重工、强力新材等公司都可说是其中的代表。然而，某些上市公司市场化定价完成再融资之后，却又不断推出利好消息，显然值得商榷。退一步讲，即使出台的利好没有助推股价上涨，但其“护盘”的迹象也十分明显。比如赢时胜今年4月8日定增完成后，上市公司即公告预计一季度净利润翻倍。当月24日出炉10转10派3元的高送转方案。7月1日，上市公司又推出股权激励方案。
　　此前，上市公司定增再融资过程中常出现发行价格远低于其时股价的情形，为维护市场公平，使定增发行价格更贴近于市场，监管部门不断推出相关举措，窗口指导即为其中之一。如在去年10月的保代培训会议上，证监会就要求长期停牌(超过20个交易日)公司，需至少复牌交易20个交易日后再确定非公开发行基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日。今年3月初，证监会再次对定增实行窗口指导：三年期定增若调整方案，价格只能调高不能调低，或改为询价发行。4月的窗口指导则是，鼓励一年期定增再融资项目以发行期首日作为定价基准日，审核从宽；要求三年期项目增加“七折底价”条款。这些措施，本质上是为了切断定增背后并不公平的利益链条。
　　然而，如今市场上又出现了“定增+利好”的利益链条。无疑，这将导致定增市场化演变为利益输送的“市场化”，致使定增市场化沦为“伪市场化”，把定增市场化的“经”给念歪了。为此，监管部门有必要出台措施，以切断其中的利益链。
　　深交所日前已明确表示，原则上不支持亏损或业绩大幅下滑(净利润同比下降50%以上)公司高比例送转。对任何公司而言，是否实施高送转是上市公司的“内部”事，深交所发声则表明了其态度。笔者以为，对市场化定增，监管部门同样应有明确的态度，原则上不支持上市公司在实施股权融资后的短时间内(比如三个月)推出诸如高送转等利好。考虑到A股市场多年来形成的炒概念以及追风效应，对上市公司股权再融资后的信息发布应有严格约束。
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