巨星科技:关于2015年非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复_巨星科技(002444)_公告正文
巨星科技:关于2015年非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复
公告日期：
杭州巨星科技股份有限公司
关于2015年非公开发行股票之
申请文件反馈意见的回复
杭州巨星科技股份有限公司
二一五年九月
致中国证券监督管理委员会：
根据贵会日出具的151421号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构，已会同杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人评估师坤元资产评估有限公司以及发行人律师浙江京衡律师事务所（以下简称“律师”），就相关反馈意见回复如下：
一、重点问题
问题1、请申请人说明本次募投项目“智能机器人智慧云服务平台项目”和“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”的实施地点及实施方式，是否已取得项目用地，是否已取得行业主管部门的经营许可和相关资质，本次发行募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）发行人本次募投项目之“智能机器人智慧云服务平台项目”和“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”的实施地点为杭州市江干区九环路35号，位于发行人自有厂房之内。其中“智能机器人智慧云服务平台项目”采取自主研发和协作开发相结合的实施方式；“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”采取自主研发、建设的实施方式。
（二）上述项目的用地均为发行人自有用地，发行人拥有杭江国用(2008)号00200号土地使用权证。
（三）“智能机器人智慧云服务平台项目”已于日取得杭州市江干区发展改革和经济局出具的江发改备[2015]15号《杭州市企业投资项目备案通知书》，完成项目备案；
“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”已于日取得杭州市江干区发展改革和经济局出具的江发改备[2015]14号《杭州市企业投资项目备案通知书》，完成项目备案。其中电商销售平台的实施主体土猫网（）已取得ICP备案（浙ICP备号-8）。
（四）本次非公开发行募集资金用于智能机器人智慧云服务平台项目、收购华达科捷65%的股权、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目以及补充流动资金。这些募投项目的实施主要是为了提高公司机器人、智能工具的研发生产能力、丰富公司销售渠道。
根据国家发展和改革委员所发《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版，“机器人及工业机器人成套系统”、“数字化、智能化、网络化工业自动检测
仪表与传感器”、“电子商务和电子政务系统开发与应用服务”等都属于国家鼓励类的产业，这也是公司大力发展的方向，与国家的产业政策指导方向一致。
发行人已经取得上述项目用地的土地使用权证；经对主管环保部门的访谈，上述项目的实施不涉及国内的环境评估事宜。
综上，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为发行人本次募投项目具有明确的实施地点和实施方式，均已取得项目用地，并已取得行业主管部门的经营许可和相关资质，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。
问题2、请申请人说明华达科捷剩余35%股权本次未收购的原因，上海科技创业投资股份有限公司持有的华达科捷38.31%股权目前是否已取得相关国有资产管理部门的备案或核准，是否已经履行完毕公开挂牌转让程序，是否存在股权无法登记或过户的风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
一、华达科捷剩余35%股权本次未收购的原因
本次收购进行之前，华达科捷的股权结构如下：
上海科技创业投资
上海捷麦克进出
股份有限公司
口有限公司
常州华达科捷光电仪器有限公司
华达科捷自设立以来，张瓯一直为其第一大股东及最核心的运营管理人员。
为了稳定管理层，保证收购后的持续稳定发展，从而实现并购后公司与华达科捷
之间更良好的互补协同效应，公司本次收购在获得控股权的前提下，对于张瓯所持35%的股份未进行收购。
二、上海科技创业投资股份有限公司所持股份的转让情况
日，上海科技创业投资股份有限公司（以下简称“上海科创”）的控股股东上海科技创业投资（集团）有限公司出具《关于同意转让常州华达科捷光电仪器有限公司38.31%股权的批复》，批复同意上海科技创业投资股份有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让所持有的常州华达科捷光电仪器有限公司38.31%股权。
日，完成《上海科技创业投资股份有限公司拟转让股权涉及常州华达科捷光电仪器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（坤元评报（2015）第173号）的备案工作，并取得上海科技创业投资（集团）有限公司出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备沪科创集团
日至日，该项产权交易在上海联合产权交易所公开挂牌；
日，上海科技创业投资股份有限公司与巨星科技签订《上海市产权交易合同》（合同编号G315SH1007949）。
日，常州市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，股东名称已经变更为“张瓯、杭州巨星科技股份有限公司”。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为华达科捷剩余35%股权本次未收购主要是为了稳定管理层，保证收购后的持续稳定发展；上海科技创业投资股份有限公司持有的华达科捷38.31%股权已取得相关国有资产管理部门的备案，已经履行完毕公开挂牌转让程序，不存在股权无法登记或过户的风险。
问题3、申请人本次拟将募集资金总额不超过103,325万元，其中4.5亿元用于智能机器人智慧云服务平台项目，1.98亿用于收购华达科捷65%的股权，1亿元用于电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目，2.8亿元用于补充流动资金。（1）截止2014年底，申请人共持有银行理财产品8.44亿元，货币资金13.23亿元，请申请人补充说明此次非公开发行股票的必要性。请保荐机构和申请人律师对本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）
项的规定进行核查并发表明确意见。（2）公司目前主要以五金产品的研发、生产及销售为主，请申请人补充说明并披露通过募集资金投资“智能机器人智慧云服务平台项目”、“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”并“收购华达科捷65%的股权”的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。（3）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。（4）申请人拟1.98亿收购华达科捷65%的股权，定价依据收益法评估结果。截止日，华达科捷股东权益账面价值8,636.34万元，资产基础法评估价值为11,524.35万元，收益法评估价值为28,605.93万元。请评估师具体情况说明评估过程及评估参数数值选取情况，是否基于历史数据进行评估，并请会计师核查评估过程及结果的合理性及公允性，请申请人补充说明华达科捷主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。（5）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、本次非公开发行股票的必要性
1、营运资金及同行业上市公司情况分析
由于货币资金部分来源于短期负债，单纯分析货币资金余额可能会因负债等因素的影响而未能体现公司实际运营所占用资金情况，故在报告期各期末，将公司营运资金占总资产的比例与可比上市公司的对比情况具体如下：
营运资金占总资产的比例
注：营运资产=流动资产-流动负债，数据来源wind。
由上表可以看出，报告期各期末公司的营运资金占总资产比例分别为52.23%、41.83%、35.71%和32.83%，呈逐年下降趋势，可见随着流动负债占比的相对上升，公司的营运资金有紧张的趋势；与同行业平均数据相比，巨星科技的营运资金占总资产比例在2014年底及2015年半年度小于行业平均水平，表明公司自有营运资金小于行业平均水平，未来需要提高自有营运资金比例，减少流动负债比例。
2、公司将暂时闲置资金用于投资理财产品情况分析
截止2014年底，发行人合并财务报表共持有银行理财产品8.44亿元，随着上半年对资金使用需求的增大，截至日，公司的银行理财产品下降至1.37亿元。这些理财产品大部分是可以随时支取的银行理财产品，均是在确保资金安全性和流动性的前提下，结合公司银行贷款期限的需求，以更好地提高资金使用效益，符合公司实际经营的需要。后续公司将根据资金使用情况及期限要求及时调整理财产品的购买情况，在满足公司日常经营资金需求的前提下最大程度地提高资金使用效率。
3、资产负债率及同行业上市公司情况分析
报告期内，公司的资产负债率呈上升趋势。如下表所示：
资产负债率（合并报表）
截止日，公司的资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
资产负债率(合并)
注：数据来源wind。
由上表可见，最近三年及一期，随着发行人销售规模的不断增长及生产规模的不断扩大，银行借款及经营性应付项目逐年增大，导致资产负债率逐年提高，客观反映出公司随着发展规模的扩大，未来将存在一定的资金需求。
2015年6月末公司合并口径的资产负债率为27.79%，略高于同行业可比上市公司的平均水平，未来随着公司国内外发展战略的实施，智能工具产品的不断推出，智能机器人的研发、生产及销售，公司日常运营中对于资金的需求量将进一步扩大。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力，有利于降低公司的资产负债率水平。
4、本次募集资金的必要性
（1）公司本次股权融资补充流动资金具有经济性
以日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金28,500万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
资产负债率
债务融资28,500万元后
股权融资28,500万元后
由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由27.79%上升至31.36%，流动比率由2.3下降至2.07，速动比率由2.12下降至1.93。2015年6月末，同行业可比上市公司平均流动比率和速动比率分别为2.92和2.32，
通过债务融资补充流动资金将使公司流动比率和速动比率明显低于相关行业可比上市公司。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金28,500万元，按照同期银行贷款基准利率4.6%测算，则将会给公司节约财务费用1,311.00万元，将有利于保护上市公司及中小股东的利益。
基于上述理由，公司将充分利用资本运作平台优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求；未来公司将通过股债结合的方式，有效地解决公司持续发展过程中的资金需求。
（2）采取股权方式融资与本次募集资金投资项目期限更加配比
本次非公开发行募集资金用于智能机器人智慧云服务平台项目、收购华达科捷65%的股权、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目以及补充流动资金。
其中，智能机器人智慧云服务平台项目建设运行周期需要24个月，电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目建设及推广周期需要30个月，收购华达科捷65%的股权本身属于长期股权投资，可见上述募投项目占用资金的期限较长，与其他融资方式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需求在期限结构上更加匹配。
（3）本次募集资金投资建设项目及对外收购股权具有其必要性
①实施智能机器人智慧云服务平台项目的必要性
从宏观环境来看，随着国内人口老龄化趋势不断加剧，制造业及服务业的人力成本将不断攀升。与此同时，越来越多的劳动者对工作环境的舒适度要求进一步的提升，许多恶劣的工作环境都需要家庭服务、安防等智能机器人协助完成，因此未来对机器人的需求将不断地增长，为智慧云服务平台的打造奠定了基础。
从公司自身的发展需求来看，公司作为国内手工具行业规模最大、渠道优势最强的龙头企业，原有业务发展稳定。但面对科技不断进步的发展环境，有必要依托公司既有优势，拓展公司业务，为公司的长远发展培育新的利润增长点。
公司在保持原有业务稳定增长的同时，已经开始积极介入智能化制造尤其是机器人领域。本项目在生产研发方面主要通过自主研发和协作开发相结合的方式进行，在销售方面将依托公司现有的强大销售渠道和未来即将推出的电商平台进行，并针对安防机器人的功能及智慧云平台的搭建，为客户提供综合化的销售服务方式。从长远来看，伴随着宏观经济的持续增长及我国劳动力成本的上升，机器人市场蕴含着巨大发展前景和提升空间，必将成为公司未来重要的利润增长点。
②收购华达科捷65%的股权的必要性
华达科捷是一家以激光应用技术为基础，为国际手动、电动工具业零售巨头提供激光投线仪、激光扫平仪等五金工具的生产制造企业。公司目前的主要产品为激光投线仪及激光扫平仪，产品定位中高端，基本向欧美市场销售。
巨星科技作为国内工具五金行业中规模最大、渠道优势最强的龙头企业，拥有较多的技术储备，丰富的产品线和广泛的市场渠道。
巨星科技在收购华达科捷65%的股权后，一方面可以利用自身在全球两万家以上的大型五金、建材和汽配等连锁超市的销售渠道，更好的帮助华达科捷现有产品的销售。另一方面，华达科捷在激光技术和光电一体技术上的积累，可以和巨星科技现有产品相结合，有利于巨星科技在机光电一体化产品的发展和未来智能工具产品的推出。
因此，对华达科捷的收购不但可以加强巨星科技在激光投线仪、激光扫平仪的竞争实力，而且可以借此向华达科捷这一平台导入自身现有市场和资本，极大的提高在这一领域的扩张，有利于公司在机光电一体化产品的发展和未来智能工具产品的推出，对公司未来的产业布局和战略纵深将产生积极的影响。
③实施电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的必要性
电子商务伴随着互联网的产生而产生，正快速转换着人们的消费模式，传统的零售市场销售模式也在发生着变化。五金工具凭借其规格小、种类多、使用便利等诸多优势，具有很大的电商销售潜力。作为传统五金工具领域的龙头企业，巨星科技拥有覆盖全球的销售网络，强大的研发能力和丰富的产品系列，这为垂直电商网络的搭建奠定了坚实的基础。为了进一步丰富国内外销售渠道，巨星科
技通过本次募集资金计划组建专业五金工具O2O电商销售平台，并配套建设自动仓储物流体系作为电商配送的支持，力争在三年内成为国内最大的五金工具专业电商平台。
巨星五金工具垂直电商平台的创建，不但可以发挥公司原来的强大的研发能力，为消费者提供性价比更高的产品，而且企业还可以通过多年来积累的工具行业广泛的销售渠道，引进国内外的优质工具品牌，让更多的世界品牌工具走进中国家庭，并为他们提供最优质的服务指导和品质化管理。
巨星科技拟通过实施“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”的建设，通过快速反应的自动仓储物流系统及电商平台，利用自身的生产及传统销售渠道优势，实现电子商务销售领域的相对领先地位，占据互联网时代下五金工具销售领域的制高点。
5、中介机构核查意见
综上所述，保荐机构及律师认为本次采用非公开发行股份的方式募集资金具有必要性。
本次募集资金投资项目主要投资于智能机器人智慧云服务平台项目、收购华达科捷65%的股权、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目及补充流动资金四个方面，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次非公开发行的保荐机构及律师认为本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”二、募投项目与公司现有业务的关联性
（一）公司未来发展的战略规划
公司目前的主营业务虽然以五金产品的研发、生产和销售为主，但公司深刻认识到智能装备、电子商务等对整体行业及经济环境的影响，并积极结合自身所处行业的地位及竞争优势，开始涉足相关领域。
公司第三届董事会战略与发展委员会第一次会议通过的《公司未来五年发展战略规划》提到，公司未来五年的发展战略规划如下：“坚持主业，深度开发国际市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加强品牌建设；继续加大研发投入，进一步增强产品研发能力；加大电商投资力度，组建电商销售平台，进一步拓宽电商销售网络，在传统手工具领域保持世界领先地位的同时，加强对智能装备行业的突破，加强智能工具和智能服务机器人的研发、生产、销售和投入，开拓机器人及智能工具市场，力争在未来五年内实现智能装备和传统工具并驾齐驱，以打造一个稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际企业。”
（二）公司拟实施本次募投项目的背景和基础
1、公司拥有强大的海外销售渠道和团队，为募投项目的市场创造良好基础公司作为全球领先的五金工具企业，拥有覆盖全球的销售渠道。公司主要客户为欧美大型建材五金超市、大型百货连锁超市、全球工业企业工具供应商等，包括LOWE’S（美国劳氏，美国第二大家居装饰用品连锁店）、HOMEDEPOT（家得宝，全球最大的家居建材零售商）、WAL-MART（美国沃尔玛，全球知名零售业企业）等全球知名企业。
同时，公司拥有一支经验丰富的销售团队，200余名成员均具有较强的海外市场开拓能力和敏锐的市场触觉，不仅可以维系客户关系、稳固市场份额、开拓新兴市场，同时还能够及时反馈国内外市场的最新变化，为公司新产品的研发设计提供信息支持。
本次募投项目，“智能机器人智慧云服务平台项目”中的清洁机器人项目将主要面向海外市场，而且该类产品在公司现有的销售渠道中均有呈列，因此公司强大的海外销售渠道和团队，将为其市场开拓创造有利条件；本次收购标的华达科捷的产品也主要面向海外市场，主要客户包括史丹利、莱卡、喜力得等专业工具生产商，与公司的海外销售渠道可以形成有利互补。
2、公司在机器人业务方面的积累，有利于保证募投项目的顺利实施
2014年6月，公司通过增资伟明投资成为中易和科技有限公司的大股东，公司借此成功进军智能装备和机器人领域；2014年10月，公司增资浙江国自机器人技术有限公司（以下简称“国自机器人”），合计成为其第一大股东。
国自机器人专注于工业领域移动机器人的开发和推广，拥有工业领域移动机器人全方位技术的研发能力。国自机器人的技术体系围绕具有国际领先水平的自主导航技术、运动底盘技术，辅以数据智能分析技术和执行机构精确操作技术，使机器人可以适应多样化的恶劣环境，并全面代替人工作业。国自机器人目前的产品广泛应用于电力、汽车、橡胶轮胎、物流、煤炭、铁路等行业，服务于国家电网、南方电网、娃哈哈、中策橡胶等优质客户。
2014年11月，为进一步发展智能服务机器人和智能工具，拓展公司产品链，整合公司现有智能行业资源，巨星科技投资设立全资子公司杭州巨星机器人技术有限公司。公司机器人团队的核心管理人员，均有10年以上的软硬件开发经验和相应的项目管理经验。其中主要管理人员还拥有多年的服务型机器人研发设计经验，在智能机器人的运动结构、控制部件及各种传感设计具备丰富经验。
综上，公司在机器人业务方面的积累，有利于保证本次募投项目的顺利实施。
3、公司拥有专业的研发设计团队，新产品开发能力较强
公司具有较强的研究开发和创新设计能力。公司设立了专门的技术中心进行研究开发工作，根据自身情况和市场需要，制订了技术创新的主攻方向，涉及十多个系列产品的开发、生产、销售。公司技术中心积极进行国际化的项目合作，并将所有产品全部实现本地化开发。
近几年来，公司产品曾获得德国红点大奖、中国外观设计优秀奖、工业设计经典案例等奖项。仅在2014年，公司共设计995项新产品，其中投产并销售的新产品390项。截止2015年6月底，公司累计拥有专利600多项，其中国际专利51项，国内发明专利26项。
公司的研发设计实力不但加速了公司业务的发展，而且对于本次募投项目的清洁机器人、与华达科捷产品的互补等方面，也产生了积极的影响，保证了相关项目的顺利推进。
4、公司产品种类丰富，有利于保证募投项目的实施
公司强大的研发能力，极大的丰富了公司的产品线，公司产品主要包括了手动工具、刀具、各类组合工具、量具、照明工具、手持式电动工具及工具包等共七个系列上万种产品，结合公司先进的工业设计、包装设计和渠道体系等配套服务能力，满足了客户一站式采购的需求。公司已形成了覆盖全球的销售渠道，每天都有上万个品种的产品在全球两万家以上的大型五金、建材和汽配等连锁超市销售。
募投项目中的电商销售平台主要是基于公司丰富的产品线以及优秀的供应链管理体系；收购标的华达科捷是一家以光学、机械、电子、控制软件以及现代先进激光应用技术为基础，全球领先的激光测量工具和测控系统研发的智能装备企业，公司现有的产品种类中，量具、照明工具、手持式电动工具等都与华达科捷的产品相关或可以进行智能化、提高精准度。
5、公司在电商方面的经验积累，有利于保证募投项目的顺利实施
随着互联网行业尤其是电商行业的进一步发展，垂直电商在相关细分领域中的竞争优势越来越明显。在公司所处行业之中，全球五金工具类的电商销售平台以英国的Screwfix和美国的HarborFreight最具代表性。国内纯粹的五金工具消费平台暂时还没有，相关电商平台以MRO网站居多，其中以固安捷和西域为典型代表。
公司作为亚洲乃至全球排名前列的手工具企业，面对互联网行业的发展，也开始积极涉足电商领域，与天猫、京东等进行了广泛的合作。公司从两年之前即组建了电商销售团队，但主要通过第三方平台进行销售。从2014年11月开始，公司决定自建电商平台，并引入相关技术人员，搭建团队，进行相关网站建设。
日，电商平台土猫网（）正式上线。
公司目前在电商方面的团队有30人左右，核心管理人员4名，均具有丰富的电商平台销售经验，对垂直电商有较为深刻的认识。这些经验积累以及公司在行业中的竞争优势，有利于保证募投项目的顺利实施。
综上可见，本次非公开发行的募投项目均是公司发挥自身现有优势、通过前期铺垫培育，为推动公司产品结构升级、丰富公司销售渠道、进一步扩充公司产品线而计划实施的，与公司现有业务有较强的关联性。
（三）独立董事发表的意见
独立董事对本次募投项目发表了独立意见：“公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，加快培育形成新的利润增长点，丰富公司销售渠道，增强公司资本实力，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作。”
（四）相关风险披露
为提高智能工具、机器人的研发生产能力，丰富公司销售渠道，提升自有品牌形象，公司拟实施“智能机器人智慧云服务平台项目”、“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”和“收购华达科捷65%的股权”等募投项目。在资金方面，目前公司的营运资金有紧缺的趋势，需要募集资金补充流动资金；在技术、人才方面，公司已经进行了相关储备；在风控和运营经验方面，公司已经有所积累，并在不断地进行丰富。
本次非公开发行募投项目与公司原有业务有较强的关联性，公司也进行了相关方面的储备和积累，但仍面临由于资金、技术、人才、风控、运营经验等方面准备不足而出现产品推出较慢、市场变化应对不及时等方面的风险。
三、募投项目的测算依据和测算过程
本次非公开发行各个募投项目的测算依据和测算过程如下：
（一）智能机器人智慧云服务平台项目
1、项目基本情况
本项目主要研发用于安防和家庭清洁的智能服务机器人，通过移动机器人的便捷性，实现对指定地点和周围情况的实时全方位数据采集和严密监控，并将相关数据实时上传到智慧云中心，实现智能机器人数据的云存储、云计算，打造服务于移动智能机器人的专业智慧云服务平台。
其中安防机器人拥有全自动自主智能安防、故障分析与报警、预定任务自主操作以及远程遥控操作等多形式功能，主要用于为客户提供24小时的安全安防、服务；家庭清洁机器人主要利用水清洗灰尘，污水自动回收，再经过滤网自清洁，实现清洁水的自动循环系统，从而用于实现24小时连续家庭室内的地面清洁工作。
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
智能机器人智慧云服务平台项目总投入4.5亿元，其中家用清洁机器人计划投入3.5亿元，安防机器人及智慧云平台计划投入1亿元。
（1）按照年产100万台的生产规模，家用清洁机器人投入清单如下：
预算（单位：万元）
固定资产投入
其中，人员费用明细如下：
单位：万元
期间（年）
高级管理人员
中层管理人员
一般管理人员
生产一线员工
固定资产投入明细如下：
单位：万元
单价（万元） 总价（万元）
三座标测量系统
高低温循环测试炉
静音测试箱
寿命测试架
电池充放电寿命测试仪
产品冲击测试仪
包装成品运输测试仪
自动流水线（每条20个工位）
手碑机，端子机等设备。
产品塑胶模具
产品五金模具
东芝注塑机（生产）
试验室跑机装修
材料分析仪
ROSH检测设备
车间装修（电子试验）
渠道资金投入明细如下：
单位：万元
渠道建设名称
电视平面广告、电台广告
公交、出租车身广告
宣传物料制作等
产品设计策划等
上表中，家用机器人项目建设周期为24个月，人员费用主要包括3名高级管理人员、20名中层管理人员、40名普通管理人员及600名一线工人，按照预计使用人数及市场工资水平进行测算；固定资产投入主要包括自动流水线手碑机及端子机等设备、产品塑胶模具、产品五金模具、东芝注塑机、CMC实验室、材料分析仪、ROSH检测设备、车间装修（电子试验）等，金额按照实际需求量与市场单价计算；渠道建设主要包括展位费、电视平面广告、电台广告、公交车身广告、设计费、宣传册制作等；流动资金按照100万台生产规模的铺底流动资金测算。
（2）按照年产560台安防机器人的生产规模，安防机器人及智慧云平台投入清单如下：
预算（单位：万元）
固定资产投入
其中，人员费用明细如下：
单位：万元
期间（年） 人员数
工程维护人员
平台运营人员
固定资产投入明细如下：
单位：万元
其中机器人生产固定资产明细：
单价（万元）
总价（万元）
实时操作及开发系统
嵌入式设计开发系统
可靠性检测平台
数控车削中心
机器人自动化生产线
云平台搭建固定资产明细：
单价（万元） 总价（万元）
虚拟化软件
虚拟化服务器
数据库服务器
数据库软件
存储虚拟化网关
桌面虚拟化服务器
桌面虚拟化软件
桌面虚拟化配套集中存储
负载均衡和安全接入网关
光纤交换机
核心交换机
接入交换机
无线控制器
上网行为管理
设备卓豪综合运维管理软件
机房保护系统
不间断电源
消防灭火系统
异地备份存储
备份服务器
渠道资金投入明细如下：
单位：万元
渠道建设名称
宣传资料物料
其他平面广告
上表中，安防机器人及智慧云平台项目建设周期为24个月，人员费用主要包括6名管理人员、15名工程维护人员、10名研发人员、6名平台运营人员、10名销售人员及30名生产人员，按照人数及市场工资水平进行测算；固定资产投入主要包括机器人自动化生产线、数控车削中心、加工中心、数控冲床、可靠性检测平台、嵌入式设计开发系统以及云平台所需数据中心、交换网络、机房保护系统及容灾机房等，金额按照实际需求量与市场单价计算；渠道建设主要包括电视广告、电台广告、报纸广告、展会及平面广告等；流动资金按照年产560台安防机器人生产规模的铺底流动资金测算。
3、相关行业主要公司的收入及盈利情况
目前国内没有主营业务为服务型机器人的上市公司，沈阳新松机器人自动化股份有限公司（股票简称“机器人”，代码：300024）的主要产品为工业机器人、自动化装配与检测生产线与系统集成、物流与仓储自动化成套设备等，其中工业机器人2015年上半年的收入为2.84亿元，毛利率为36.34%。
美国主要生产家用机器人的iRobotCorp（纳斯达克上市公司，股票简称IRBT），2015年上半年家用机器人的销售收入约为2.48亿美元，销量约为108万台，平均销售单价为243美元，毛利率为51.1%（以上数据摘自其公告）。
4、公司的收益情况测算
（1）家用清洁机器人按照100万台的生产能力，每台600元的市场价格，同时参考同行业的毛利率等相关指标进行测算，本项目的预计收益情况具体如下：单位：万元
（2）安防机器人按照年产560台的生产规模，每台安防机器人约25万元的市场价格，同时参考同行业的毛利率等相关指标进行测算，本项目的预计收益情况具体如下：
单位：万元
（二）收购华达科捷65%的股权项目
关于收购华达科捷65%的股权项目的测算依据和测算过程，收益情况的具体测算过程、测算依据及其合理性，请参见本反馈意见回复“重点问题3/（4）”具体相关内容。
（三）电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目
1、项目基本情况
本项目具体分为电商销售平台和自动仓储物流体系建设两部分，其中电商销售平台建设主要包括线上平台软件开发、线下经营场所租赁、设备购置及相关人员、机构的配套等，自动仓储物流体系建设主要包括AGV、智能分拣输送线、机械自动化装卸货三大部分。
垂直电商销售平台的搭建有利于销售自有品牌、国外优质品牌的工具产品，能够实现终端消费者即时按需下达五金工具采购订单，配套建设的自动仓储物流体系，则使公司产品在取得电商销售订单的基础上，更加快速到达广大普通终端消费者，提高电商平台销售及时性和便捷性。
垂直电商销售平台及自动仓储物流体系的建设运营有利于实现客户采购工具、使用工具、维修保养等全方位的一站式服务，促进公司生产、销售、物流、服务、线上线下网络一体化发展，促进公司持续稳定的增长。
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）电商销售平台
预算（单位：万元）
配套软硬件投入
其中，人员费明细如下：
单位：万元
高级管理人员
中层管理人员
配套软硬件投入明细如下：
单位：万元
投入项目名称
服务器支出
渠道推广费用明细如下：
单位：万元
投入项目名称
线下媒介投放
市场公关活动
视频病毒式营销
宣传物料制作费
广告公司策划设计费用
终端样板店
上表中，电商销售平台项目建设周期为12个月，项目推广期为18个月，合计30个月。人员费用主要包括运营总监、客服、地面推广等人员，按照人数及市场工资水平进行测算；配套软硬件投入主要包括服务器、网站建设及网络安全等，金额按照实际需求量与市场单价计算；渠道推广主要包括线下媒介投放、网络竞价投入、市场公关活动、网络媒体宣传等，金额按照预计推广力度测算。
（2）自动仓储物流体系建设
单价（万）
小计（万）
智能分拣输送线
货架（含轨道及
滑触供电）
多层穿梭车
料箱升降机
穿梭车升降机
库前输送机
货到人拣选及
包材库（穿梭板
机械自动化装卸货
装卸货输送系
电控系统及IT
上表中，自动仓储物流体系建设项目建设周期为12个月。其中，建设投入主要包括货架（含轨道及滑触供电）、多层穿梭车、料箱升降机、穿梭车升降机、库前输送机、货到人拣选及包装、包材库（穿梭板托盘库）、装卸货输送系统、AGV和电控系统及IT等，金额按照实际需求量与市场单价计算。
3、说明上述募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
根据电商销售平台获得一个有效客户的平均成本估算，在营销预算5000万元的情况下，公司预计可以获得25万用户。同时参考公司在电商平台上的历史销售业绩，公司对电商平台的收益情况具体测算如下：
单位：万元
达到预定目标用户年度
收入（注）
自动仓储物流体系建设项目作为电商平台的辅助设施并不直接产生收益，但是该项目的建成实施将有利于公司整体物流运转效率的提高，减少存货周转周期，提高公司运营效率。
（四）补充流动资金项目
关于补充流动资金项目的测算依据和测算过程，请参见本反馈意见回复“重点问题3/（5）”具体相关内容。
四、华达科捷的相关情况
（一）评估师具体情况说明评估过程及评估参数数值选取情况，是否基于历史数据进行评估。
1、华达科捷的历史数据
根据年度及月业经审计的财务报表反映，华达科捷的历史数据简要如下：
105,453,379.92
118,076,561.88
125,736,219.59
41,077,000.20
33,998,116.45
40,896,627.87
64,376,379.72
84,078,445.43
84,839,591.72
144,091,948.44
167,745,874.95
38,480,363.35
其中：收入增长率
108,498,186.02
119,088,309.16
27,214,744.76
其中：毛利率
营业税金及附加
827,150.55
945,117.77
379,086.50
其中：营业税金占收入比例
2,705,752.79
2,727,580.33
598,787.60
其中：销售费用占收入比例
15,445,766.27
19,430,308.41
4,617,783.32
其中：管理费用占收入比例
2,411,282.93
292,565.20
-489,445.06
其中：财务费用占收入比例
12,672,319.16
25,928,108.58
6,095,130.03
11,248,002.92
22,702,065.71
5,261,146.29
2、收益法评估过程及评估参数数值选取情况
(1)未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
A.营业收入
华达科捷是一家拥有自主知识产权的高新技术企业，主营业务是激光投线仪及激光扫平仪等产品的设计开发、制造，目前公司的主要客户是STANLEY、HILTICORPORATION、LEICAGEOSYSTEMSAG等世界知名企业。
我们对截至评估基准日合同已签订但尚未执行完毕的订单情况，并对基准日已签订订单情况或拟签订单情况进行了统计分析。
根据华达科捷历史经营情况，我们对月及以后年度的营业收入的预测，结合公司的订单签订情况及市场前景，采用趋势分析法进行预测。其中
2016年因产能规模扩大，收入有较大上涨外，其他各期收入增长率均有所下降，至永续期时收入将保持稳定。华达科捷历年的收入增长率如下图所示：
综上所述，未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
收入增长率
截至2015年8月底，华达科捷已累计实现营业收入11,591.54万元(占2015年预测收入的64.00%)。
B.营业成本
我们对公司营业成本构成进行了分析，职工薪酬和材料费占比97%以上，另外，还包括办公费、折旧摊销及其他成本。
职工薪酬包括工资、社保支出和福利费。其中，职工薪酬按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着公司业务的发展而增加相应的员工数量，人均薪酬以近期历史数据为基础，每期考虑一定幅度的上涨。
折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。
材料费主要系公司采购的各项材料所发生的费用。
对于材料费和其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的费用进行了预测。
综合考虑上述因素并结合近几期公司销售毛利率的波动水平，预计未来年度
销售毛利率将在历史水平的基础上因规模扩大略有上升。
华达科捷2013年至基准日的毛利率情况如下图所示：
在综合分析华达科捷收入来源及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业成本。
公司营业成本的预测结果如下：
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
②营业税金及附加的预测
华达科捷的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次预测时，对公司成立至基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，对于未来各年营业税金及附加比率取近期比例确定。
对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
21,872.30 24,059.50
营业税金及附加
营业税金及附加比率
③期间费用的预测
1)销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、运输费、机物料消耗、报关费、其他等构成。
其中，职工薪酬包括工资、社会保险及福利等，预测方法同营业成本中相应说明。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
公司销售费用的预测结果如下：
单位：万元
综上所述，未来年度的销售费用预测如下：
单位：万元
27,564.10 27,564.10
销售费用/营业收入
2)管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费、差旅费、交通费、业务招待费、租赁费、折旧摊销及税费等。
其中，职工薪酬、折旧摊销支出的计算同营业成本中相应说明。
研发费、办公费、差旅费、交通费、业务招待费等按占收入的比重经分析进行预计。
租赁费按照现有的租金合同、租金支付情况和未来企业场地需求估算得出。
对于公司管理费用中包含的税费(包括房产税、土地使用税等)，结合当地税收政策进行预测。
经企业相关人员沟通、了解及以上分析后，管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。2013年、2014年和月的管理费用占营业收入的比例分别为10.72%、11.58%和12.00%。从前期的历史比例来看，随着公司业务规模的快速增长，管理费用也会随之上涨。预计未来随着公司业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将略有下降，直到永续期达到相对稳定。
公司管理费用的预测结果如下：
单位：万元
综上所述，未来年度的管理费用预测如下：
单位：万元
管理费用/营业收
3) 财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
评估人员调查了公司基准日的长短期借款情况。基准日公司短期借款余额为1,000万元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。考虑公司货币资金比较充足，预计公司会继续保持目前的借款金额，到期偿还并续借。除此外，公司不需要扩大融资金额。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，每年按照一定金额预测。对于汇兑损益，因难以考虑汇率的影响，故本次不再单独进行预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
27,564.10 27,564.10
财务费用/营业收入
④资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。随着公司业务规模的快速增长，应收款项发生坏账的风险也随之增大。在预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
资产减值损失
⑤补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑥营业外收入、支出
华达科捷历史上的营业外收入主要为政府补助，营业外支出为金额较小的滞纳金等。由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
⑦所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。
华达科捷系高新技术企业，本次预测假设认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，故月及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
所得税费用
⑧净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
一、营业收入
14,264.60 21,872.30
27,564.10 27,564.10
减：营业成本
10,111.19 15,500.14
19,339.47 19,339.47
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税
四、净利润
⑨折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计准则计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为外购软件、专利等其他无形资产及基准日后新增的无形资产的摊销，软件的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
⑩营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员对华达科捷的历史和未来的经营情况后进行分析后，采用合理方法对各项科目进行预测，计算得出公司未来各年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
对于应收账款、其他应收款项等应收项目和应付账款、其他应付款等应付项目，主要参考公司前两年的情况和同行业相关指标确定相关比率指标，按照收入、成本的一定比例计算。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
营运资金的预测具体如下：
单位：万元
3,848.04 18,112.64
27,023.60 27,564.10
2,721.47 12,832.66
18,945.47 19,339.47
最低现金保有量
营运资金增加额
资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，主要系公司为适应业务发展的需要增加的生产设备等支出，以及公司职工人员的增加导致办公设备等相关支出增长。另外，随着业务规模增长，公司对软件、专利等的需求也会增长。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
具体见下表所示：
单位：万元
资本性支出合计
借款的增加及偿还
公司经营状况良好，自由资金充裕，预计公司会继续保持目前的借款金额，到期偿还并续借，无需增加借款，故不考虑借款的增加及偿还。
现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2020年的金额相等，考虑到2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计2020年以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
加：折旧和摊销
减：资本性支出
减：营运资金增加
加：借款的增加
减：借款的减少
股权现金流量
（2）折现率的确定
①折现率计算公式
KRBetaERPR
―权益资本成本
f―目前的无风险利率
Rm―市场回报率
Beta―权益的系统风险系数
ERP―市场的风险溢价
Rc―企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.2259%作为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
3)贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
杠杆的Beta系数，
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各
项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
'β=β1+1-tD/E
，计算华达科捷带财务杠杆系数的Beta系数。
取同类上市公司平均数0.9037；
企业所得税：按15%计算；
取类似上市公司的平均资本结构作为华达科捷的目标资本结构。
公司Beta系数=0.9037×[1+(1-15%)×4.82%]=0.9407
4)市场收益率及市场风险溢价ERP
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：Ai为第1年到第
n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
（i=1,2,3,）
上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于华达科捷特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑华达科捷的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。
KRBetaR-RR
=4.7×7.83%+2.50%
=14.09% (取整后)
（3）收益法评估结果
①股权自由现金流价值的计算
股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
股权现金流量
现金流现值
现金流现值累计值
②非经营性资产(负债)、溢余资产价值和长期股权投资
经分析，截至评估基准日，华达科捷非经营性资产（负债）、溢余资产和长 期股权投资具体情况如下：
单位：元 序号
非经营性资产(含长投)合计
18,297,086.44
18,862,322.04
其他应收款
往来款、股权款等
6,538,633.05
6,538,633.05
上海铼锘光电科技有限公司
549,202.43
549,202.43
长期股权投资
上海铼锘光电科技有限公司等子公司
9,323,392.37
9,365,136.56
建筑物类固定资产
出租的厂房
965,125.37
1,464,800.00
设备类固定资产
出租的设备
920,733.22
944,550.00
非经营性负债
应付张瓯等股东股利
4,500,000.00
4,500,000.00
6,480,000.00
6,480,000.00
③评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产＋非经营资产(含长期股权投资)价值-非经营负债价值
＝ 26,521.70＋ 648.00＋ 1,886.23-
＝ 28,605.93 万元
采用收益法时，华达科捷的股东全部权益价值为 28,605.93 万元。
3、核查结论
经核查，评估师认为：评估过程及评估参数数值选取是以历史数据为基础，并综合考虑了评估假设及华达科捷未来发展规划等因素。
（二）会计师核查评估过程及结果的合理性及公允性
经核查，会计师认为：评估机构针对华达科捷收益预测的应用前提是合理的。
评估机构针对华达科捷的收益预测以及股东全部权益价值的评估是建立在假设条件基础上的。根据我们对支持这些假设条件的证据的审核，我们没有发现任何事项使我们认为这些假设没有为评估提供合理基础。评估机构针对华达科捷的收益预测、折现率的计算以及股东全部权益价值的计算符合资产评估准则的相关规定，评估过程合理。在假设条件不发生重大变化的情况下，评估结论具有公允性。
（三）华达科捷主要股东的任职情况等
本次股权转让前，华达科捷股东张瓯及张祖立分别持有华达科捷42.25%及0.70%股权，本次股权转让后，张瓯持有华达科捷35%股权，张祖立不再持有华达科捷股权；本次股权转让前后，张瓯分别担任华达科捷的总经理和董事长，张祖立担任总经理助理，二人的职务未因股权转让发生变动；张瓯在公司核心团队中担任技术负责人，张祖立未在核心业务团队任职，但是本次转让股权均不影响张瓯及张祖立在华达科捷的任职情况。
华达科捷的核心业务团队主要由张瓯、马光华、汤颂伦及张波四人组成，四人均与华达科捷签署了长期劳务合同，同时四人均与作为华达科捷签署了竞业禁止约定，具体约定如下：
“第一条自本约定签署之日起5年之内，乙方在甲方工作期间不得从事任何与甲方有竞争关系的业务，也不得全职担任任何其他公司的管理人员。
第二条不论因何种原因从乙方辞职，凡是自本约定签署之日起5年之内自甲方离职，乙方自离职日至本约定签署之日起5年期满日之内都不得从事任何与甲方有竞争关系的业务。
第三条乙方应当赔偿因违反本约定给甲方造成的损失。”
综上所述，本次股权转让未使出现管理团队出现较大变化，亦未出现影响公司可持续发展的情形。
五、本次通过股权融资补充流动资金的相关考虑
（一）本次补充流动资金的测算过程
本次补充流动资金的测算是以预测的年度营业收入为基础，并假设未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2014年度数据相同，来预测公司未来对流动资金的需求量。以下年度预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。具体年度营业收入的预测如下：
公司2012年度、2013年度和2014年度营业收入分别为230,587.55万元、264,647.91万元和286,606.77万元，其中，2013年度营业收入较2012年增长
14.77%，2014年度营业收入较2013年增长8.30%，营业收入的综合增长率为12.15%。从上述数据可以看出年度营业收入波动较大，收入增长基本平稳。
经过公司管理层充分讨论，基于以下几个主要原因，预计公司年度营业收入将可能保持不低于17%的增长率增长：
①2015年以来随着欧美经济逐步企稳，人均消费能力有所增长，相应的相关维修电动及手动工具需求不断上升，预计未来两三年经济会逐步好转，公司的相关产品需求进一步增加。
②随着电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目的逐步实施，以土猫网为载体的垂直电商模式的推出，能同时满足普通个人用户和小型企业用户的需求，有利于进一步树立公司产品智能化和信息化的形象，拓展国内外销售渠道，有助于国内产品销量及销售收入的进一步增加。
③随着智能机器人智慧云服务平台项目的实施，公司将生产和销售于安防和家庭清洁的智能服务机器人，作为公司新的产品形态及盈利增长点，该项目达产后将进一步提高公司整体的销售收入。
④随着公司“收购华达科捷65%的股权”募投项目的实施，一方面公司将利用自身在全球两万家以上的大型五金、建材和汽配等连锁超市的销售渠道，提高华达科捷自身产品销售收入增长；另一方面公司将利用华达科捷在激光和光电一体化上的技术优势，在高精度激光3D扫描测量领域、高精度角度及距离传感器核心控制技术、智能工具等智能装备领域取得较大突破，实现相关技术领域销售收入快速增长，因此公司产品的销售量和销售收入预计在未来几年内会随之增加。
基于上述年营业收入预测数据，按照2014年经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下:
2017年期末预
2014年度/2014年末
计数-2014年期
/2015年末（E)
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
286,606.77
335,329.93
392,336.01
459,033.13
172,426.36
各项经营性资产合计
113,127.97
132,359.72
各项经营性负债合计
流动资金占用额（经营性
资产减去经营性负债）
根据上表测算结果，公司2017年预测流动资金占用额为77,165.47万元，2014年公司流动资金占用额为48,179.85万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为28,985.62万元。因此，公司本次非公开发行计划募集资金28,500.00万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合理的、可行的。
除上述之外，公司将在如下三方面仍可能存在资金需求：
第一、随着公司逐步扩大内销收入金额，内销销售收入在营业收入中的比重进一步提高，公司存货将进一步增加，需要补充流动资金；
第二、随着为减少财务费用支出，减少流动负债比例，相应需要补充流动资金；
第三、随着公司未来加大研发投入，研发支出在日常资金支出的比例逐步增加，需要补充流动资金。
（二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平分析
资产负债率（合并报表）
截止日，上述资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
资产负债率(合并)
注：数据来源wind。
2015年6月末公司合并口径的资产负债率为27.79%，略高于同行业可比上市公司的平均水平。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。若公司全部采取债务融资方式筹集流动资金，则合并口径资产负债率将达到31.36%，超过同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。
2、公司银行授信情况分析
截至2015年6月，各银行对公司及子公司的授信额度合计为8.44亿元，合计使用额度0.69亿元，已使用额度主要用于银行借款。从授信情况来看，公司银行信用良好，再次通过银行信贷融资的空间较大，其主要原因在于公司多年来经营状况一直较佳，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，公司持续经营能力较强。
虽然公司具有较高的银行授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求较高，由于银行授信协议期限一般是一年期，难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，提高长期资本比例。
3、通过不同融资方式补充流动资金对公司的影响分析
以日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金28,500万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
资产负债率
债务融资28,500万元后
股权融资28,500万元后
由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由27.79%上升至31.36%，流动比率由2.3下降至2.07，速动比率由2.12下降至1.93。2015年6月末，同行业可比上市公司平均流动比率和速动比率分别为2.92和2.32，通过债务融资补充流动资金将使公司流动比率和速动比率明显低于相关行业可比上市公司。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金28,500万元，按照同期银行贷款基准利率4.6%测算，则将会给公司节约财务费用1,311.00万元，将有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济性。
问题4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、发行人的相关说明
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
公司本次募集资金将用于智能机器人智慧云服务平台、收购华达科捷65%的股权、电商销售平台和自动仓储物流体系建设、补充流动资金等项目，具体用途明确。资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月，除本次募集资金投资项目以外，不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
发行人已于日披露《杭州巨星科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-23），对相关情况进行了说明，披露的具体内容如下：
“杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。公司拟非公开发行A股股票65,107,120股，发行价格为不低于15.87元/股，拟募集资金10.33亿元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于2015年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）不考虑发行费用，本次募集资金上限为10.33亿元，发行股数以发行底价测算为65,107,120股，实际发行数量和募集资金额以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
（3）以公司2014年归属于上市公司股东的净利润为50,792.7万元为基础,2015年公司归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、15%和25%测算。
此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（4）本公司经营环境未发生重大变化；
（5）利润分配20,280.00万元，于股东大会通过分配方案后两个月内发放完毕；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、归属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期回报的分析结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2015年度（末）
2015年度（末）
2015年度（末）
假设净利润增0%
假设净利润增15%
假设净利润增25%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益
3、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项
存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、加快公司主营业务发展，提高产品盈利能力
通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升新产品及自有品牌盈利能力，提高核心品种的销售规模和市场占有率，巩固公司在工具行业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
同时，第三届董事会第八次会议审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）。前述《公司章程》修正案及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”问题2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求。
第一部分：保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、第八款、第九款所述情形。就公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构核查了公司有关三会文件资料、公司章程、未来分红回报规划及公司年报资料。
经核查，报告期内，公司利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
保荐机构通过核查公司治理与内部控制，特别是股东大会的建立健全及运行情况，核实公司股东具有“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配”的权利；并且公司股东大会具有“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”的职权。股东及股东大会分别享有与利润分配相关的决策权利、义务。
综上所述，保荐机构经核查后认为，公司已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
经核查，报告期内，公司利润分配预案均由经过了董事会审议，董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
公司现行公司章程中对利润分配的相关规定如下：
“第一百七十一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）差异化的现金分红政策
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司本次为上市公司非公开发行股票，不涉及首次公开发行。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，报告期内，公司历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；公司通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，2014年公司在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。并且公司章程中第一百七十一条就公司利润分配方案的决策程序和机制做了详尽规定。
经核查，报告期内的三次利润分配政策均符合公司章程中有关规定，董事会均认真研究和论证过报告期内历次公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等规定。报告期内独立董事就历次现金分红发表过独立、明确意见，并提交董事会审议通过。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
报告期内，为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，公司对公司章程现金分红政策进行了一次调整，经2015年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
通过对公司2012年、2013年、2014年报，以及2015年1月-3月分红及资本公积金转增情况等资料核查，报告期内公司已按照相关要求，在定期报告中说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，并对现金分红的调整和变更进行了说明。
报告期内，历次分红均符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
根据公司的说明，公司将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
经核查，发行人已在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制等发表了明确意见如下：“综上，本保荐机构认为，发行人已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实相关政策，其现行利润分配政策的决策机制符合证监会及深交所的相关要求及规定；发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；截至目前发行人不存在未履行现金分红的承诺的情况。”
第二部分：《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的相关要求的落实情况
本公司不涉及《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》第一款、第九款、第十款、第十二款至第十六款所述情形。就公司落实《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：第二条：上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
经核查，公司已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
第三条：上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
经核查，公司2015年第二次临时股东大会修订了公司章程部分条款，现行公司章程载明了以下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条：上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
经核查，公司已在章程第一百七十一条作如下规定：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，公司在《杭州巨星科技股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构已经督促公司在2015年第二次临时股东大会上对公司章程中的“充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施”增加如下内容：“公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体