新三板母公司与合并报表区别报表不合并子公司可以上市吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-01-21 14:28 标签： 合并报表和母公司报表
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清算子公司是否纳入合并范围
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对于自行清算中年末已办理完毕税务注销，但未办理工商注销的子公司是否纳入合并范围？
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原则上，自行清算过程中的子公司仍应纳入合并范围，因为母公司对其资产、负债仍然具有控制权，并且由清算损益导致的剩余净资产变化也将直接影响到母公司可从中收回的经济利益。
合并已无意义。
细想了下：自行清算也应遵照公司法规定成立清算组清理资产，通知或公告债权人，并按顺序偿还债务，在此期间子公司是不能开展经营活动的，公司所有的权限仅与清算相关，可以说母公司在此期间对子公司是不具有控制权的。虽然全资子公司自行清算清算组成员由母公司指定，但在清算期间其权限也仅限于此。因此从这一点上看，处于清算期间的子公司不应纳入合并范围。
以前讨论过这个问题。我的一贯观点是：《公司法》规定公司在清算期间不得开展与清算无关的经营活动，属于在法律法规在特定期限内对公司的资产使用的限制，但并不影响控股股东在此期间内依法行使对资产的处置权和收益权（所有权上的主要风险和报酬），以及对清算方案的决定权等。在市场经济中，任何主体的经济活动都必须在法律法规规范的框架内进行，有些行业还受到非常密切的监管，如金融业、传媒业等，但并不会仅仅因为经营活动受到较多限制就认为其大股东对其不具有控制权。
在合并报表层面，清算中的子公司就是一组待处置的资产和待清偿的负债而已。
合并报表层面视作一组待处置的资产和待清偿的负债似乎可以，只是需母公司能够控制这组资产及负债，现在的问题是如果清算期未结束，还不能确定这组资产与负债最终的分配结果。因此，感觉还是不妥。另，金融业等其他行业的监管是在企业正常持续经营情况下的监管，与处于清算期的企业是不同的。请陈版再考虑下。
1、关于“如果清算期未结束，还不能确定这组资产与负债最终的分配结果”：如果最终通过变现资产、清偿债务、遣散人员后分配剩余资产的方式进行清算，则这些资产、负债均将被处置到合并范围以外；如果采用由母公司接收其资产、负债和人员的方式，则这些资产将在清算结束后仍在母公司控制范围之内。无论是上述哪一种情况，相关清算方案的决定权都在控股股东手中，并且清算结果直接影响控股股东能从中取回的剩余净资产，所以控股股东对清算中的子公司仍然是具有控制权的，应纳入合并范围。
2、尽管某些子公司处于非持续经营状态，但整体上合并集团仍然按持续经营假设编制合并报表，所以从合并报表层面看，整体上也可以认为是“持续经营状态下的监管”，与金融等其他行业的日常经营活动所受到的监管，就对控制权的影响而言，本质上并无差异。
请教陈版，准则讲解2010上面提及的“已宣告被清理整顿的原子公司”不再纳入合并范围怎么理解呢？P558
清理整顿是原先全民企业的做法。1986年的《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定了整顿程序，现在2007版的《企业破产法》中已不再有整顿程序。&
陈版，新准则讲解P558 1、已宣告被清理整顿的原子公司 中。。。。当期已由股东、董事或股东大会指定的人员组成的清算组对该被投资单位进行日常管理...母公司不能再控制该被投资单位
是否自行清算不一定不纳入合并范围
我一直认为这一段表述是有问题的。大股东能够控制清算组，当然也就能够控制被清算的子公司。&
我们是一直到工商注销登记完成后，不再合并。也就是说清算期被我们忽略了，一直按持续经营来做的，这样看来，可能有问题。
一直按照持续经营肯定是不对的吧
回复 fanxu7788 的帖子
1、关于“如果清算期未结束，还不能确定这组资产与负债最终的分配结果”：如果最终 ...
陈版，如果清算程序已经按照公司法的规定清算完毕，形成了清算报告，并已经向税务局（国税和地税）和工商局（三家）申请了注销登记，年底仅仅因为审批注销的时间性差异，没有获得或获得了一家或全部获得三家的注销登记，其中哪一种情况可以被认为企业的清算程序已经基本结束，原母公司不再享有可变回报，丧失了对原子公司的控制权不再纳入合并范围？如果都不行仍需要纳入合并范围，理由是什么？
实际上对这类被清算子公司，总是要合并到其所有资产负债表项目均清零为止的。因而一定要某个“终止合并日”的表述并无太大意义。如果一定要给出一个终止合并日，那就是其资产负债表上所有项目均清零之日。&
陈版，如果清算程序已经按照公司法的规定清算完毕，形成了清算报告，并已经向税务局（国税和地税）和工商 ...
请教！所有的清算组，原母公司都可以控制吗？如果可以控制的话我同意陈版主的看法，但如果不能控制的话我觉得再纳入合并范围就不合适了。
陈版，如果清算程序已经按照公司法的规定清算完毕，形成了清算报告，并已经向税务局（国税和地税）和工商 ...
请教！所有的清算组，原母公司都可以控制吗？如果可以控制的话我同意陈版主的看法，但如果不能控制的话我觉得再纳入合并范围就不合适了。
回复 chenyiwei 的帖子
细想了下：自行清算也应遵照公司法规定成立清算组清理资产，通知或公告债权人，并 ...
请教！所有的清算组，原母公司都可以控制吗？如果可以控制的话我同意陈版主的看法，但如果不能控制的话我觉得再纳入合并范围就不合适了。
请教！所有的清算组，原母公司都可以控制吗？如果可以控制的话我同意陈版主的看法，但如果不能控制的话我 ...
同意你的意见。实际上如陈版所讲，10版的讲解中提到的不能纳入合并范围的清理整顿子公司应当是指失去控制的情况。在2014年新出的合并报表准则及指南中，重点强调了合并的前提“控制”，并提出了出现特殊情况（包括清理、破产等）需对控制重新评估。
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Powered by同一家公司，为什么有母公司的报表？子公司的财务报表？
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因为其他股东持股小于30%
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