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法律问题：公司要增资，但是小股东不同意增资扩股且不签字怎么办?(律师呼叫中心邀请武汉律师为您解答本问题) 贺律师：有公司股权三分二表决权的股东通过就可以了。 王律师：依增资扩股协议及公司章程办理，以股东会决议为依据。 相关知识——股东...
公司是资本联合之产物。资本自由流通是资本企业的生命线。保障资本流通的自由与安全秩序是立法的首要任务。有限责任公司的股权转让分内部转让和外部转让。内部转让就是股权在公司的股东之间进行，不涉及股东以外的第三人，对于重视人合因素的有...
花草味奶茶
你不争夺董监席位 持股数量的减少 并不剥夺你的股东权益 你照样可以参与除权息 只是日后你分配的股利会稍微减少一些 视你的持股状况而定
可以有，facebook的创业过程就有这样的例子存在，推荐去看一部电影叫社交网络，就是围绕这件事创作的。
公司的一位小股东不出席公司的股东会议，也不在股东会议的决议书上签字，请问这种情况下公司可以强制装让其股份吗?(律师呼叫中心邀请湘西律师为您解答本问题) 宋律师：股东不出席股东会，只要通知了就不影响股东会决议的效力。强制转让不可以，...
公司获得PE注资，面临下一轮增资，但某股东有反稀释条款，那么，公司这轮增资能否是部分股东稀释股权，而某一股东不稀释的形式？
此景、如梦
优先给原股东配股、发行优先股、提高增发的股价使其高于原股东目前持有的股票的价格等。 从根本上说，新进股权所带来的资产产生的收益大于其分流出去的收益就不会对原股东的收益造成不利影响。 例如，增发1000万股，占增发后股权10%，筹资1亿。...
天天瞎晃悠
然后再根据净资产重新确定股权比例,有什么法律依据(...形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过...是私自变更,股东完全可以不承认,因为你们没有签字...
天地鹰飞跆拳道
问：甲乙丙三人投资设立一个公司，公司注册资本300万元，甲乙丙三人各出100万，一年后为了扩大经营规模，公司召开股东会希望三位股东再一共增资到1000万，这时候甲乙表示愿意继续投资，但丙却表示不愿意追加投资了。请问这时候该如何重新计算这...股权稀释过程中如何保持公司控制权？
　 前瞻产业研究院
&股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东(会)决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。这里引用天使投资人徐小平先生的警示：&如果(创业者)一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去;我(创业者)只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。&
1、股权层面的控制权
股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中;绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权;而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。
法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东(会)，股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项(如公司章程修改)还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东(会)决策，进而控制公司。
注意事项：
公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东(会)决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。
【案例分析】：
2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店并不顺利，于是逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，
1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。
2、股票权与股权的分离
创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：
投票权委托;一致行动协议;有限合伙持股，创始人(作为管理合伙人持有很少权益但)控制有限合伙持有公司的投票权;境外架构中的&AB股计划&(或&牛卡计划&，或&双股权结构&)(dual-class
structure)。
注意事项：
创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。
争取尽可能多的投票权
投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体(如有限合伙)间接持股(如员工激励或公司的小额投资人的股权)，可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。
【案例分析】：
投票权委托
&投票权委托&就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。
一致行动协议
&一致行动人&即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
一致行动协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和腾讯也同样存在，根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8%股权而软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使;南非
MIH公司持有腾讯34%的股份，而马化腾持股仅为10%，还不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任将投票权让渡给腾讯管理团队，实现马化腾的控制权。
通过有限合伙持股
有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。
境外架构中的&AB股计划&境外的双股权结构
如果公司使用境外架构，还可以用&AB股计划&(或&牛卡计划&，或&双股权结构&)(dual-class
structure)，实际上就是&同股不同权&制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(Class A common
stock)与B序列普通股(Class B common stock);A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有;
A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。
美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如，
Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。
二、日常经营的控制权
熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事(会)与股东(会)是相对独立的，公司股东(会)往往无权直接干预董事(会)依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。
1、公司董事
公司的日常经营事项，主要由公司董事(会)来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件(如修改章程进行融资)的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
注意事项：
控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。
但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的(投资)人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。
【案例分析】：
马云在1999年创办了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴高管及投资者组成了一个强大的团体，那就是&阿里巴巴合伙人&。阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，在未来的股东会上，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。
京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong
Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。
2、中国特色公司实际控股权(法定代表人和公章)
在中国的法律框架下，法定代表人通常由公司董事长或总经理担任，法定代表人在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，法定代表人的职务行为构成公司的行为，相应法律后果由公司承担。
另外一个具有中国特色的制度是公章，公章刻制经由公安机关备案，商务实践中大家也特别注重公章的法律效力，盖公章是公司意志的体现，除非能证明公章并非公司加盖，盖有公章的法律文件能够直接约束公司。也就是说，公司法定代表人在合同上代表公司签字，或者公司公章加盖在合同上，公司通常就要受到合同的约束，除非极端例外的情况(如公章被盗或对方恶意)。
注意事项：
对于初创公司来说，公司的董事长、总经理和法定代表人通常会由首席创始合伙人担任，一般不会出现董事长、总经理和法定代表人旁落或失去公章控制的情况，但是在公司有数位作用相当的联合创始人时需要注意法定代表人和公章(以及公司营业执照以及银行账户等公司印鉴)的控制问题，防范联合创始人出现冲突时可能出现该问题，影响公司发展。
如果公司对公章和营业执照等证照或印鉴失去控制，公司在实践中会遇到很多麻烦，解决起来耗费时间和成本。例如，公司宣布印鉴作废而重新变更补领需要去报社刊登作废声明，但报社却要求出具营业执照和公章，去银行变更财务预留印鉴需出具公章和原财务章、人名章，去公安局变更印章需出具营业执照，去工商局变更营业执照需出具公章，这些互为条件的尴尬境地很难沟通解决。实际中，只能通过诉讼途经解决，但是即使诉讼程序顺利(因为各地法院受理诉讼可能还需要公司盖章)，走完一审、二审、执行程序可能需要两年左右时间，公司正常运营(签合同都没有公章)可能遭受重大影响。前文提及的雷士照明案例中，董事长吴长江被罢免后就有抢夺公司公章和证照的报道;近年来笔者也亲身经历过几起控制权争议引发争夺公章和营业执照的案件。
当然，除了公章和营业执照等证照或印鉴的控制之外，创始人也需要考虑产品和人员的控制，泡面吧的惨痛教训最能阐释这一点。
创业初期往往是创始人之间的蜜月期，其他股东也可能基于对创始人的信任，会默许公司控制和决策由创始人的主导，但随着公司的发展壮大很容易发生利益分配冲突，这是考验一家初创公司的严峻时刻，往往决定创业公司的前途和命运，如果创业者在蜜月期就考虑到前文提及的公司控制权的问题，事先合理设计股权结构和控制机制(例如创始合伙人退伙时的回购机制)，可能在危机时刻成为解救公司的秘密武器。1、个别报表
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。本例中，A公司剩余的股权还有36%，因此对这余下的36%的股权改按权益法进行追溯调整。
（1）按权益法和A公司剩余的持股比例调整累计应确认收益：
借：长期股权投资& &&&&&&&&&&&4,399,506.33
&&&&&& 贷：盈余公积&&&&&&&&&&&&&& 405,981.48（1,127,726.32&36%）
&&&&&& 贷：年初未分配利润 &&&&&&3,653,833.26（10,149,536.83&36%）
&&&&&& 贷：投资收益&&&&&&&&&&&&&& 339,691.59（943,587.76&36%）
上述分录中，盈余公积、未分配利润均以合并期初的金额乘以36%计算得出，投资收益是合并期初到转让日之间B公司的净利润乘以36%计算得出。对于盈余公积和未分配利润的调整要同时调整报表年初数，投资收益的金额则计入当期利润表。
（2）确认其他所有者权益的变动（确认享有的增资方超额投入的资本）：
借：长期股权投资&&&& 81,601,200
&&&&&& 贷：其他综合收益&&&& 81,601,200（226,670,000.00&36%）
在合并日，C公司投入的资本溢价226,670,000元计入了B公司的资本公积，该溢价应由所有股东共同享有，因此A公司应按剩余36%的股权比例确认其他综合收益。
2、合并报表
根据合并会计报表准则规定,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
（1）转让日B公司公允价值=B公司2012年8月31日评估价值为392,940,900元（以评估报告金额）+评估日至转让日期间实现损益-1,055,300元+C公司投入增资金额266,670,000元=658,555,600元
A公司剩余股权在丧失控制权日的公允价值=转让日B公司公允价值*36%=658,555,600元&36%=237,080,016元
（2）2013年年初至转让日少数股东损益=943,587.76元&40%=377,435.10元
（3）应增加合并报表年初未分配利润=2013年前累计留存收益11,277,263.15元&60%= 6,766,357.89元
（3）应冲减长期股权投资金额=原投资成本36,000,000元
（4）应确认当期股权转让收益=长期股权投资调整额(公允价值-账面余额)-B公司当期净利润中应归属于A公司的部分-年初未分配利润调增金额=(237,080,016-36,000,000) -943,587.76&60%-6,766,357.89=193,747,505.45元
（5）根据上述计算结果,应作合并报表调整如下(只调表不调账):
①首先冲销上述个别报表确认的长期股权投资和投资收益调整金额:
借：长期股权投资&&&&&&&&&&&& -4,399,506.33
&&&&&& &&&贷：盈余公积&&&&&&&&&&&&&& -405,981.48（1,127,726.32&36%）
&&&&&& &&&贷：年初未分配利润&&&&& - 3,653,833.26（10,149,536.83&36%）
&&&&&& &&&贷：投资收益&&&&&&&&&&&&& - 339,691.59（943,587.76&36%）
借：长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&& -81,601,200
&&&&&& &&&贷：其他综合收益&&&&&&&&&&& -81,601,200（226,670,000.00&36%）
②重新确认合并层面剩余的长期股权投资余额和投资收益:
借：长期股权投资&& &&&&&237,080,016.00（按公允价值重新计量）
借：少数股东损益& 377,435.10（B公司年初至处置日实现的损益943,587.76&40%）
贷：年初未分配利润6,766,357.89(B公司年初前累计留存收益11,277,263.15元&60%)
贷：B公司净利润&&&&&& &943,587.76（B公司年初至转让日的报表利润）
贷：长期股权投资&&&& 36,000,000.00（原账面投资余额）
贷：投资收益&&&&&&& 193,747,505.45（股权转让收益）
长期股权投资成本余额
122,000,706.33
237,080,016.00
115,079,309.67
年初未分配利润调增金额
6,766,357.89
6,766,357.89
资本公积增加
78,668,195.78
-78,668,195.78
股权转让投资收益
193,747,505.45
193,747,505.45
通过上述两种方法的对比,我们可以看出,如用旧准则进行核算,将不会确认股权转让收益,但会确认由于资本溢价带来的资本公积；改用新准则进行核算后，长期股权投资由于公允价值调增带来的增值金额全部确认了股权转让收益。也就是说即使A公司尚未从这项股权转让交易中获取到任何实质性的经济流入，新准则也视同这项交易产生的收益已经实现，这种股权转让交易在当前情况下虽然不会带来现金流入，但是对A公司当期的利润影响是显而易见的。
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大股东恶意增资，目的就是为了稀释我的股份怎么办
　　半年前，我与甲共同开办了一家公司，注册资本共100万元，其中甲出资90万元、我出资10万元。到现在由于经营努力，公司已开始有利，但是甲说公司有发展前途决定把公司做大，增资100万，我现在需要再次注入资金10万元，甲认为再次投入的资金应由我们2人按所占股份的比例来继续投入，也就是说我现在还需要再向公司投入10万元，他知道我没钱，目的就是为了稀释我的股份。　　甲说如果你不能继续投入，就将被视为自动放弃自己原有的百分之十股份，我会把你应当继续投入的资金补足，同时享受百分之五股份，你只能享受原有的百分之十股份的一半，即百分之五股份。我没钱增资当前也不相扩股，想保持现况，不想稀释我的股份该怎么办。
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律师回复区
需要看公司章程等而定，大股东是否有权。
建议带相应的证据进行分析为宜。
协商解决，协商不成诉讼。
你好，这些问题是你在投资时就应该想到的，然后在发起协议，公司章程中约定，以尽量保护自己一方的利益。但通常情况下，股东不重视法律，力图省事，可能没有约定清楚。因此，就目前情况下，可能的解决办法是研读公司章程或从公司设立瑕疵等方面入手想办法。
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