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下载：30积分华英农业：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的证券发行保荐书
光大证券股份有限公司关于河南华英农业
发展股份有限公司首次公开发行股票的
证券发行保荐书
【保荐机构声明】
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
除非特别提示，本报告中下列词语含义如下：
光大证券股份有限公司关于河南华英农业
发展股份有限公司首次公开发行股票的
证券发行保荐书
【保荐机构声明】
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
除非特别提示，本报告中下列词语含义如下：
发行人/华英农业/公司指河南华英农业发展股份有限公司
控股股东/华英禽业总公司指河南华英禽业总公司
本次发行项目指
河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并
樱桃谷公司指河南华英樱桃谷食品有限公司
菏泽华英公司指菏泽华英禽业有限公司
丰城华英公司指江西丰城华英禽业有限公司
陈州华英公司指河南陈州华英禽业有限公司
华英房地产公司指河南华英房地产开发有限责任公司
华隆羽绒公司指河南华隆羽绒有限公司
港华羽绒公司指潢川县港华羽绒制品有限公司
保荐机构/光大证券指光大证券股份有限公司
律师/发行人律师指北京市大成律师事务所
会计师/申报会计师指北京五联方圆会计师事务所有限公司保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
二、保荐机构项目组基本情况
本保荐机构为本次发行项目指定的保荐代表人为程刚、李洪志两人，其根据
本保荐机构的授权履行保荐职责，签署保荐书、保荐工作报告及相关募集申请文
发行人名称： 河南华英农业发展股份有限公司
英文名称： Henan Huaying Agricultural Development Co. Ltd.
住所： 潢川县跃进东路308 号
注册资本： 11,000 万元
法定代表人： 曹家富
成立日期： 2002 年1 月30 日
经营范围： 禽业养殖、加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除
外）。货运。经营企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销
售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营。包装装潢、其他印刷
品印刷（凭证）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可
证和有关批准文件经营）。
邮政编码： 465150
互联网网址： http://www./
电子信箱： huaying@
证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票（IPO）
拟发行股数： 3,700万股
发行后总股本： 14,700万元
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
程刚，男，大学学历，保荐代表人，证券业务执业证书号S7。
自1997 年开始从事投行业务，2004 年通过首批保荐代表人资格考试，并注册成
为保荐代表人。近三年保荐项目包括广东宝丽华新能源股份有限公司[SZ
6 年非公开发行股票项目、西安飞机国际航空制造股份有限公司[SZ
8 年非公开发行股票项目。
李洪志，男，硕士研究生学历，保荐代表人，证券业务执业证书编号：
S5。自1998 年开始从事投行业务，2008 年3 月经中国证券监督管
理委员会以证监许可[ 号文核准,注册登记为保荐代表人。
项目协办人：张广新，经济学博士，保荐代表人，自2000 年11 月起从事投
行业务至今，保荐制度实施后，主要参与了长江精工钢结构股份有限公司[SH
6 年非公开发行股票、烟台氨纶股份有限公司[SZ002254]首次公开发
行股票并上市等项目的保荐工作，执业证书编号：S7。
其他项目组成员：张曙华、孙馨蕊、任顺英、陈曦
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）光大证券关联方介绍
光大证券控股股东及实际控
中国光大（集团）总公司
光大证券全资及控股子公
光大资本投资有限公司、光大期货有限公司、光大保德信基
金管理有限公司
光大证券参股公司： 大成基金管理公司
光大证券董事：
唐双宁、罗哲夫、徐浩明、陈爽、邓子俊、马忠智、刘纪鹏、
马国强、陈雨露
光大证券监事：
刘济平、陈明坚、袁德宗、高坤、王继忠、王赐生、李海松、
崔振龙、赵霄洛
光大证券高级管理人员：
徐浩明、王卫民、刘剑、王宝庆、胡世明、杨赤忠、熊国兵、
王翠婷、梅键、陈岚保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
（二）发行人关联方介绍
（三）保荐机构与发行人是否存在关联关系的核查
1、经核查光大证券及其控股股东、实际控制人等情况，光大证券认为：截
至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人未持有发行人或其
控股股东、实际控制人及其关联方的股份；
2、经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情
况，以及根据其出具的承诺函，光大证券认为：截至本发行保荐书出具日，发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人的股份；
3、经核查发行人的股东情况及其员工名册，光大证券认为：截至本发行保
荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，以及根据其出具的承诺函，
光大证券认为：截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人与
光大证券保荐代表人： 程刚、李洪志
光大证券保荐代表人配偶： 程刚之配偶刘丹
发行人实际控制人： 潢川县财政局
发行人控股股东： 华英禽业总公司
控股股东控制的公司华英房地产公司
持股5%以上的股东康源公司、农业开发公司、辽宁边贸公司
发行人控股子公司
樱桃谷食品公司、陈州华英公司、丰城华英公司、菏泽华英
公司、华隆羽绒公司、港华羽绒公司、华英商业连锁公司
发行人董事：
曹家富、缪文全、谢文用、曹龙根、曹正启、闵群、许万根、
尹效华、王守伟
发行人监事： 杨志明、任海侠、许小梁
发行人高级管理人员：
梁振国、李远平、王新民、张予、李世良、胡文先、胡志兵、
张家明、胡奎、刘明金保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、经核查并根据发行人出具的承诺函，光大证券认为：保荐机构与发行人
之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
光大证券对保荐类项目的内部审核过程，分为项目立项审核和内核审核两个
立项审核流程为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向投行管理
总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项→质量控制部初步审
核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项目立项。
内核审核流程为：保荐代表人初审→业务部门复审→质量控制部审核→项目
组对质量控制部出具的审核意见进行回复→质量控制部组织内核会议讨论项目
内核→质量控制部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核意见进行回复→质
量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
（二）内核意见
日，光大证券股份有限公司2008年第四次内核小组会议在上海
证券大厦南塔16层会议室举行，审议发行人本次发行项目。参会内核小组成员为
刘剑、陈海平、税昊峰、程刚、侯良智、王苏华、牟海霞、俞中华等8人，会议
听取了项目组关于本项目的情况介绍，对华英农业IPO项目申报材料进行了讨论，
并对本项目进行了书面表决，会议同意本项目申报材料上报中国证监会。同时针
对申报材料出具了《光大证券股份有限公司2008年第四次内核小组会议关于华英
农业IPO项目的内核意见汇总》，项目组对对内核会议所总结的问题作了书面落实
汇报，向内核小组提交了《关于华英农业IPO项目内核意见的回复》。具体可参见
发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况之（四）内核小组会议讨论
的主要问题及落实情况”。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责
的原则，按照中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调
查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，在推荐发行人首次公开
发行股票并上市前对发行人进行了辅导并经发行人所在地的中国证监会派出机
构辅导验收，本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律、行政法规和中国证监
会的有关规定。
（三）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
●有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
●有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
●有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
●保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
●遵守中国证监会规定的其他事项。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行履行的决策程序
发行人2007 年9 月12 日召开的第二届董事会第8 次会议已就首次公开发行
股票如下事项作出决定，包括：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对
象；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发
行具体事宜的授权；以及其他必须明确的事项。发行人于2007 年9 月28 日召开
的2007 年第二次临时股东大会就发行证券事项作出的决议，已经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；
发行人于2008 年6 月29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
确定公司首次公开发行股票发行规模的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票
募集资金投资项目的议案》，将本次公开发行的数量确定为3,700 万股，并对募
集资金项目进行了调整；2008 年7 月15 日，发行人召开2008 年第二次临时股
东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
发行人于2008 年8 月12 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于
延长河南华英农业发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市有效期的议
案》、《关于延长授权董事会全权办理河南华英农业发展股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A）股股票并上市有关事宜的议案》和《关于调整公司首次公
开发行股票募集资金投资项目顺序的议案》，将首次公开发行股票并上市决议的
有效期延长2 年，2008 年8 月29 日，发行人召开2008 年第三次临时股东大会，
审议通过了上述议案。
发行人本次公开发行已获得公司股东大会的批准，发行人董事会已取得股东
大会关于本次公开发行的授权。
经核查，发行人本次公开发行股票的股东大会批准程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规的相关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行程序的相关规定。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
二、保荐机构对发行人本次证券发行实质条件的核查说明
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
并上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，对发行
人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、主体资格
（1）发行人符合《首发办法》第八条、第九条的规定
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、发起人协议、自设立以来历
年的《企业法人营业执照》、历次变更的《公司章程》、《验资报告》等全部工
商登记资料以及历年的审计报告等资料，确认发行人是根据《公司法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定, 于2002 年1 月21 日经河南省人民政府豫股
批字[2002]01 号《关于同意设立河南华英农业发展股份有限公司的批复》批准，
由河南省潢川华英禽业总公司联合河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边
贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州元亨饲料兽药有限公司作为发
起人共同发起设立的股份有限公司。发行人设立后依法运营，没有法律、法规、
规范性文件及发行人章程规定的需要公司终止或解散的情形，发行人是依法设立
且合法存续的股份有限公司。发行人自2002 年1 月30 日成立后已持续经营三年
（2）发行人符合《首发办法》第十条的规定保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
经查阅发行人设立时的资产评估报告、验资报告、发行人设立后增资时的验
资报告以及相应的董事会、股东大会决议等资料，认为发行人设立时，经五联联
合会计师事务所有限公司出具五联青验字[2001]第85号验资报告验证，截至2001
年12月31日，发行人股本金已全部到位；2003年公司增加股本时，五联联合会计
师事务所有限公司对公司截至日新增注册资本的实收情况进行了审
验，出具了五联验字[2003]第3003号《验资报告》，确认截至日，公
司已将资本公积2,000万元、未分配利润1,000万元，合计3,000万元转增股本。
转增后公司注册资本变更为11,000万元。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
用以出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，截至本保荐书出具日，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人符合《首发办法》第十一条的规定
发行人以种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产
与销售、饲料加工为主营业务，经查阅《产业结构调整指导目录(2007年本)》以
及国务院《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》、国土资源部、农业部联合发
布的《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》等相关法律法规的有关规
定，发行人主营业务属国家产业结构调整指导目录之鼓励类行业，符合国家产业
政策；发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（4）发行人符合《首发办法》第十二条的规定
根据历年审计报告及历次变更后的公司章程，发行人自设立以来一直从事禽
类养殖、孵化、加工业务，最近三年内主营业务未发生变更，主营业务及主要产
品未发生重大变化。
经查阅发行人自设立以来历次股权变动文件，发行人控股股东为河南华英禽
业总公司，发行人设立至2006年12月，华英禽业总公司一直持有发行人60%的股
权，2006年12月，经潢川县人民政府潢政复[2006]第12号文《潢川县人民政府关
于对河南省潢川华英禽业总公司股权转让的批复》和信阳市人民政府国有资产监
督管理委员会信国资文[2006]第84号文《关于转让河南华英农业发展股份有限公
司部分国有股权的请示的批复》批准，华英禽业总公司持有的发行人2,200万股
国有法人股在河南省产权交易中心公开挂牌转让，转让完成后，华英禽业总公司
仍持有发行人40%的股权，为控股股东，发行人最终实际控制人为潢川县财政局，保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
报告期内其控制地位没有发生变更。
近三年，发行人董事、高级管理人员主要变动情况如下：
综上，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（5）发行人符合《首发办法》第十三条的规定
时间/期间任职情况
2006 年1 月22 日至
2008 年1 月21 日
董事会成员为：曹家富、缪文全、谢文用、曹龙根、梁振国、闵群、
叶金鹏、许万根、杜海波，其中曹家富担任董事长、总经理，梁振国、
闵群担任副总经理。
2008 年1 月22 日至今
发行人2008 年度第一次临时股东大会通过《关于河南华英农业发展股
份有限公司董事会换届议案》，选举由第二届董事会提名的曹家富、
缪文全、谢文用、曹龙根、曹正启、闵群、尹效华、许万根、王守伟
为第三届董事会董事。其中曹家富担任董事长、总经理，闵群担任副
2006 年6 月16 日
发行人二届三次董事会通过《河南华英农业发展股份有限公司解除和
聘任高管人员的议案》，同意马克彬辞去股份公司副总经理和董事会
秘书的职务，解聘滕金峰总经理助理职务，解聘孟鸿总经理助理职务，
聘任张家明为公司总经理助理，聘任李远平为公司董事会秘书
2006 年9 月28 日
发行人二届四次董事会通过《河南华英农业发展股份有限公司聘任高
管人员》的议案，聘任李世良先生、胡文先为公司副总经理。
2007 年5 月16 日
发行人二届五次董事会通过《河南华英农业发展股份有限公司聘任高
管人员》的议案，聘任胡志兵、张家明为公司副总经理；胡奎为公司
总经理助理。
2007 年9 月12 日
发行人二届八次董事会通过《关于变更公司财务负责人的议案》，同
意李远平辞去公司财务负责人的职务，聘任刘明金为公司财务负责人。
2008 年1 月22 日，
发行人三届一次董事会通过决议，聘任曹家富为总经理，梁振国、闵
群、王新民、李远平、张予、李世良、胡文先、胡志兵和张家明为副
总经理，胡奎为总经理助理；刘明金为财务总监，李远平为董事会秘
2009 年4 月28 日
发行人三届八次董事会通过决议，经公司总经理提议聘任梁振国、闵
群为公司常务副总经理，聘任王新民、张予、胡志兵、李世良、胡文
先、张家明、胡奎为公司副总经理，聘任李远平为公司副总经理、董
事会秘书，聘任刘明金为公司财务总监。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
保荐机构核查了发行人设立及历次股权变动相关批准文件、发行人工商备案
文件，截至本保荐书出具日，发行人总股本11,000万股，其中河南省潢川华英禽
业总公司持有发行人4,400万股国有股，占公司总股本的40%；潢川县康源生物工
程有限责任公司持有发行人2,695万股法人股，占公司总股本的24.5%；河南省农
业综合开发公司持有发行人2,200万股国有股，占公司总股本的20%；宁省粮油食
品边贸公司持有发行人1,650万股国有股，占公司总股本的15%；杭州新元亨动
物药业有限公司持有发行人55万股法人股，占公司总股本的0.5%，发行人的股权
清晰；根据各股东出具的承诺，其持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。
发行人控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
发行人具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，目前在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实
现了分开。
（1）业务独立
保荐机构考察了发行人、控股股东及其控制的企业主要业务流程，对发行人
实际生产经营现场进行了了解，取得了发行人各业务环节的机构设置、职能安排
文件，发行人目前设有负责生产计划制定与监督落实的生产部；负责质量管理和
标准化管理的质管部；负责原辅料招标采购的采供部；负责国内外销售的营销部
和进出口业务部等职能部门，目前华英禽业总公司仅从事房地产开发、包装品生
产业务，包括禽类孵化、养殖、屠宰加工、肉食制品生产及饲料生产业务已全部
纳入发行人，发行人与禽类生产有关的采购、生产和销售体系、产业链条独立完
整，具备面向市场独立经营的能力。
（2）资产独立
保荐机构取得了发行人现有商标、专利技术、土地使用权及房屋产权等权属
证书，发行人目前拥有自己的商标、专利技术、土地使用权及房屋产权，具有明
晰的产权关系，发行人有独立于控股股东的生产经营场所。
（3）人员独立保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
经查阅发行人设立时的改制方案，发行人设立时，其生产、管理、技术人员
已经随同资产进入公司。保荐机构查阅了发行人、控股股东及其控制的企业员工
名册、与职工签订的《劳动合同》、社会保险缴纳凭证等资料，发行人已根据《中
华人民共和国劳动法》和地方政府规定的劳动用工制度与职工签订《劳动合同》，
并在员工的社会保障、工薪报酬等方面与控股股东完全独立。
经查阅发行人历年董事会、股东大会决议，发行人的董事、监事及高级管理
人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。上述人员任职情
在关联方任职在非关联方任职
董事长、总
华隆羽绒公司、陈州华英公
司、丰城华英公司、华英商
业连锁公司、樱桃谷食品公
中国畜牧业协会副会
长、家禽分会会长
缪文全副董事长
河南省农业综合开发公司
投资管理部经理
河南金渠股份公司董
事、河南联创投资股份
辽宁省粮油食品边贸公司
杭州新元亨动物药业有
限公司董事
曹正启董事
潢川县康源生物工程有限
责任公司董事长、总经理
董事、副总
樱桃谷食品公司董事、华隆
羽绒公司董事、港华羽绒的
法定代表人
尹效华独立董事无
郑州大学商学院副院
长；河南太龙药业股份
有限公司独立董事；三
全食品股份有限公司独
立董事；河南省上市公
司独立董事协会副主
任；河南省经济新闻学
会副会长；河南省工商
联执委；河南省经济学
会副秘书长。
津贴保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
公司董事长以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
发行人的控股股东推荐董事候选人均通过合法程序进行，不存在干预公司董
事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
（4）机构独立
许万根独立董事无
北京旭农国际营养饲料
有限公司总经理、中国
动物营养研究会理事、
中国农业计算机分会常
务理事、中国饲料信息
中心副主任、国际饲料
信息网中国区执行主席
王守伟独立董事无
中国肉类食品综合研究
中心所长、国家肉类加
工工程技术研究中心主
任。中国肉类协会副会
杨志明监事
河南省潢川华英禽业总公
司副总经理、河南华英房地
产开发公司总经理
任海侠监事
河南省农业综合开发公司
行政人事部
许小梁监事
华隆羽绒公司董事、陈州华
英公司总经理
王新民副总经理无无是
张予副总经理樱桃谷食品公司董事无是
李世良副总经理无无是
胡文先副总经理无无是
胡志兵副总经理无无是
张家明副总经理无无是
胡奎副总经理樱桃谷食品公司总经理无是
李远平副总经理、
樱桃谷食品公司董事无
刘明金财务负责
樱桃谷食品公司董事无
是保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
经辅导机构辅导，目前发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人机构设置的情况。发行人
根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责
分明、相互协调，已成为完全独立运行的机构体系。
（5）财务独立
保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，咨询了申报会计师，核查了发行
人银行账户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务
人员，目前已建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立地在银行开
户，基本账户开户银行为中国农业银行潢川县支行天驹分理处，账号为
566。公司不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，税务登记证号分别为豫国税
字325 号和豫地税32-000815 号。
3、规范运行
（1）发行人符合《首发办法》第二十一条的规定
保荐机构查阅了发行人设立以来历年董事会决议和股东大会决议、历次修订
的《公司章程》以及相关的业务规则，列席了发行人部分董事会和股东大会，发
行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议
事规则》等相关法律、法规及规定修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、
《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等，目前发行人股东大会、董
事会、监事会以及经营管理层均能按照各自的议事规则和工作细则规范运作，相
关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人符合《首发办法》第二十二条的规定
光大证券同时也是发行人本次发行前的辅导机构，发行人已接受本保荐机构
辅导且已通过中国证监会河南监管局的辅导验收，经过本保荐机构的辅导，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人符合《首发办法》第二十三条的规定
保荐机构通过访谈、查阅相关资料等方式以及根据出具的承诺，经核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人符合《首发办法》第二十四条的规定
根据报告期内北京五联方圆会计师事务所有限公司就公司内部控制制度的
完整性、合理性和有效性出具的历次《内部控制鉴证报告》，该等报告均表明，
发行人根据财政部颁发的《内部会计控制规范》建立的与会计报表相关的内部控
制于各会计期间末在所有重大方面是有效的。经保荐机构对发行人财务管理制度
及其执行情况、业务管理制度及其执行情况的合理核查，发行人的内部控制能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人符合《首发办法》第二十五条的规定
对发行人是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第25 条规定的禁
止性情形的说明
① 发行人本次发行为首次公开发行股票，经查阅发行人工商备案资料、相
关财务资料，发行人不存在最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持
续状态的情形；
② 通过对发行人高管访谈、走访主管税务机关、查阅纳税凭证、咨询会计
师等方式，发行人报告期前税收违规所受处罚事项已得到纠正，根据工商、税收、
环保等行政管理机关出具的说明和本保荐机构的合理核查，发行人最近36 个月
内没有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规行为而受
处罚的情形。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
③ 发行人最近36 个月内未向中国证监会提出过发行申请，不存在发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准的情形；也不存在以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会
审核工作的情形；不存在发行人存在伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管
理人员的签字、盖章的情形；
④ 本次发行申请材料上报中国证监会前，本保荐机构已提请发行人董事会
对本次发行申请文件进行了认真核查，确认其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并出具承诺函；本保荐机构对本次发行申请文
件进行了审慎核查（有关情况见本次发行保荐工作报告相关内容），并出具本保
⑤ 经与发行人高管访谈、咨询发行人律师，并根据发行人出具的承诺、发
行人律师出具的法律意见书，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规，尚未有明确结论意见的情形；
⑥ 经查阅发行人历次董事会、股东大会决议和《独立董事工作制度》，发行
人目前已建立并履行了独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；
经与发行人高管访谈、走访发行人生产经营所在地县、市两级工商、税收、环保、
土地等行政管理机关，上述主管机关确认发行人近三年在工商、税收、环保、社
会保障、诚信等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，未发现发行人存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条的规定
发行人《公司章程》第四十一条规定，发行人下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会
审议、批准。
发行人《公司章程》第八十一条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；股权激励计划；法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
经核查，截至2009 年6 月30 日，发行人及其附属公司不存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
（7）发行人符合《首发办法》第二十七条的规定
报告期内，发行人发生过资金被控股股东占用的情况，华英禽业总公司通过
政府注资、转让资产、出售股权等方式已全部偿还对发行人的资金占用，详细情
况参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易”相关内容。
截至2009 年6 月30 日，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）发行人符合《首发办法》第二十八条至第三十二条的规定
①根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年，发行人流
动资产占总资产的比例分别为36.76%、32.05%、35.85%、46.61%；发行人计提
的坏账准备分别为21,188,046.18 元、18,372,479.89 元、19,934,086.60 元、
8,449,337.03 元， 发行人计提的存货跌价准备分别为2,291,488.49 元、
2,531,390.98 元、0 元、4,912,181.68 元，发行人资产损失准备的提取比例与
公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31
日、2006 年12 月31 日，发行人的合并资产负债率分别为72.01%、71.07%、71.36%、
77.50%，逐年下降，发行人负债以流动负债为主，2008 年12 月31 日，发行人保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
流动负债占负债总额的比例为85.13%。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年，发行人营
业收入分别为426,154,016.89 元、962,526,252.25 元、944,879,907.68 元、
641,720,270.15 元，净利润19,212,820.16 元、50,070,133.55 元、84,957,868.69
元、14,989,153.21 元，综合毛利率14.19%、13.45%、17.27%、13.72%。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，发行人2009 年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年末现
金及现金等价物余额151,337,163.54 元、88,911,115.21 元、86,803,658.70 元、
109,691,317.75 元， 经营活动产生的现金流量净额88,065,029.97 元、
148,493,660.84 元、82,194,216.70 元、138,062,431.23 元。
综上所述，发行人资产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况符合
行业特点。
②报告期内，北京五联方圆会计师事务所有限公司就公司内部控制制度的完
整性、合理性和有效性出具了《内部控制鉴证报告》，该等报告均表明，发行人
根据财政部颁发的《内部会计控制规范》建立的与会计报表相关的内部控制于各
会计期间末在所有重大方面是有效的。
③北京五联方圆会计师事务所有限公司对发行人2009 年1-6 月、2008 年、
2007 年、2006 年的财务状况及经营业绩进行了审计，于2009 年7 月18 日出具
了五联方圆审字[ 号标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务
报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人
2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31
日的财务状况以及2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营成
果和现金流量。
④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未发现随意变更。
⑤保荐机构对发行人及其控股股东历次股权变动、资产变化、业务变化进行
了梳理，认为发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
除华英禽业总公司及其他关联方与发行人之间发生的资金往来关联交易外，发行
人近三年发生的其他关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对
上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，
上述关联销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行
人采购总额的比例均较小，未达到了影响发行人经营独立性的程度，未对发行人
业绩的稳定性产生实质性影响。
（2）发行人符合《首发办法》第三十三条的规定
①根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，发行人最近3 个会计年度归属于母公司股东的净利润分
别为4,190.67 万元、6,932.10 万元、1,267.43 万元（扣除非经常性损益后）均
为正数，且累计为12,390.2 万元，超过人民币3,000 万元；
② 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字
[ 号《审计报告》，发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流
量净额累计为36,875.03 万元，超过人民币5,000 万元；发行人最近3 个会计年
度营业收入累计为254,912.64 万元，超过人民币3 亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为11,000 万元，不少于人民币3,000 万元；
④根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，发行人截至2008 年12 月31 日无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.04%，不高于20%；
⑤根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]
07022 号《审计报告》，发行人截至2008 年12 月31 日不存在未弥补亏损。
（3）发行人符合《首发办法》第三十四条、第三十五条的规定
①根据潢川县国税局、潢川县地税局出具的证明，发行人近三年能够遵守国
家有关法律、法规，及时缴纳各项税款。发行人享有的税收优惠或财政补贴符合
财政管理部门和税收管理部门的有关规定，税收优惠及财政补贴的来源、归属、
用途及会计处理符合相关规定。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定；发行人2009 年1-6 月、2008 年、2007 年度和2006 年度非经常性损
益分别为149.37 万元、489.22 万元、1,614.51 万元和135.97 万元，其中2007 年
度非经常性损益主要为禽流感贴息及增值税即征即退形成的收益，上述非经常损保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
益占当期净利润的比例分别为7.66%、9.77%、18.89%和9.69%，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
②尽管近三年发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，由于公司
经营现金流量状况良好，具备短期债务偿还能力，公司整体债务水平在可控范围
内。经与发行人高管访谈、咨询发行人律师、会计师，发行人未发生其他可能产
生较大影响的诉讼或仲裁事项。发行人不存在严重影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
保荐机构对发行人财务状况进行了尽职调查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）发行人符合《首发办法》第三十六条的规定
① 经抽查交易记录、银行账户资料等以及根据发行人出具的承诺，经本保
荐机构合理核查，未发现发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
息的情形；
② 经咨询会计师、相关董事会决议，发行人所执行的会计政策符合会计制
度和会计准则的规定，并坚持了一贯性原则，会计估计的变更履行了必要的批准
程序，符合发行人实际，资产损失准备的提取比例与公司资产质量状况相符，不
存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况，发行人执行了较为稳健
的会计政策；
③ 根据发行人出具的承诺，经本保荐机构合理核查，未发现发行人存在操
纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
北京五联方圆会计师事务所有限公司对发行人合并及母公司财务报表进行
了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（5）发行人符合《首发办法》第三十七条的规定
① 经保荐机构对发行人业务和技术方面的核查，发行人已建立了集祖代和
父母代种鸭、父母代种鸡的养殖、孵化、商品代鸭和鸡的养殖，禽类产品及其制
品的加工与销售以及饲料生产销售的一体化业务模式，该模式有效地控制了公司
的生产成本，提高了经营效率，确保了各个环节的生产供应；发行人拥有1 个祖
代鸭养殖孵化场、5 个父母代种鸭场、16 个商品鸭养殖场、3 个饲料厂、3 个禽
类加工厂、3 个分公司、7 个控股子公司；发行人产品销售采取“经销+直销”的保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
复合销售模式，冻鸭产品及生鲜鸭产品国内销售以经销为主直销为辅；熟食制品
一部分出口销售给国外食品经销商，一部分销售给国内超市、餐饮企业、社区连
锁店、经销商等；饲料大部分供应给公司养殖基地及合同养殖户，其余小部分饲
料（如猪饲料）外销给其他养殖企业或农户；鸭苗一部分供应给公司养殖基地和
合同养殖户，其余销售给其他养殖场户及鸭苗经销商；鸭毛以直销为主。最近三
年，发行人经营模式未发生重大变化，该经营模式不会对发行人的持续盈利能力
构成重大不利影响。本次募集资金项目实施后，发行人将增加肉鸡品种，发行人
产品结构、品种结构的变化，对发行人的持续盈利能力具有积极的重要的作用。
②禽类养殖及屠宰加工是我国传统行业，是畜牧业的支柱产业，经过多年发
展已由家庭副业式的散养方式发展到规模化、集约化为主的养殖屠宰方式，行业
市场化程度较高。
经查阅行业资料和相关荣誉证书、行业统计资料，发行人是目前全国规模最
大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工和禽肉制品生产销售一体化企业，是农业产
业化国家重点龙头企业、中国食品工业百强企业和中国肉类食品行业50 强企业，
其所处行业经营环境的变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人的行业地位对发行人的持续盈利能力具有积极的影响。
③ 经查阅发行人相关财务资料，2008 年度、2007 年度、2006 年度公司冻
鸭产品前五名客户的销售额占发行人主营业务收入的比例分别为14.30%、
12.61%、13.14%；鸭苗前五名客户的销售额占全部销售额的比例分别为5.10%、
8.45%、3.86%；发行人不存在对单个客户销售比例超过公司营业收入50%的情况。
发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户不存在重大依赖；
④ 经查阅会计师出具的审计报告，发行人最近1 个会计年度不存在净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
⑤ 经查阅发行人相关权属证书，发行人目前在用的商标、专利、专有技术
等重要资产或技术均合法取得，发行人对其的取得或者使用不存在重大不利变化
⑥ 经审慎核查，未发现其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响
的情形。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
5、募集资金运用
（1）根据公司2007 年第二次临时股东大会决议及2008 年第二次和第三次
临时股东大会决议，发行人本次募集资金依序投向以下项目：①投资26,617 万
元在河南省淮阳县建设4,000 万只/年商品肉鸡系列加工生产项目；②投资2,931
万元在江西省丰城市建设1,000 万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目；③5,696 万
元在山东省单县建设2,000 万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目；④投资12,196 万
元在河南省潢川县建设900 万只/年商品樱桃谷鸭养殖场项目投资。发行人募集
资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。募集资金使用项目不属于为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）发行人本次发行股数为3,700 万股，预计筹集资金数额不超过项目总
投资47,440 万元。
本次募集资金到位后，发行人净资产将有较大幅度增长，资产负债率将逐步
下降，资本结构将更加稳健，有利于进一步降低公司财务与运营风险。
基于发行人行业地位和竞争优势，发行人实施上述项目的管理、技术等条件
已经具备。
综上，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）保荐机构查阅了发行人提供的可行性研究报告、项目备案文件、环评
文件，发行人本次募集资金投资项目均用于禽类养殖及屠宰加工业，符合国家产
业政策且均已经有权部门备案，本次募集资金建设项目在建设方案中均已安排了
环保投资，且均已获得项目所在地环保部门的批复，项目用地均已初步落实。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经查阅发行人相关董事会议案及决议，发行人董事会已对募集资金投
资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；发行人召开的2007 年第二次临时
股东大会通过了《首次公开发行股票并上市的议案》， 2008 年第三次临时股东
大会审议通过《关于延长河南华英农业发展股份有限公司申请首次公开发行股票保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
并上市有效期的议案》和《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目顺
序的议案》。
（5）经核查发行人及其控股股东的业务流程，发行人设立以来至2008 年12
月31 日，控股股东与种禽养殖孵化、商品禽养殖、屠宰加工及熟食制品的生产、
饲料加工业务有关的全部生产经营性资产纳入发行人，控股股东不再从事上述业
务，鉴于本次发行募集资金投资项目实施主体为发行人，且募集资金全部用于发
行人主营业务，发行人投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。
（6）经查阅发行人相关董事会议案及决议，发行人已制订了《河南华英农
业发展股份有限公司募集资金管理制度》，并经发行人董事审议通过，根据发行
人募集资金管理制度的规定，发行人募集资金必须存放于发行人董事会指定的专
项账户。目前，发行人尚未在银行开立募集资金专项账户。
三、发行人存在的主要风险
（一）禽类疫情及其他重大自然灾害的风险
近年来，包括亚洲在内的全球许多国家均出现过禽流感等禽类疾病。禽流感，
尤其是H5N1 病毒，可在家禽之间传播并有可能感染人类，为控制疫情的广泛传
播，疫区及其规定区域内家禽将被销毁。研究证明，人类对禽流感病毒并不易感，
但公众的恐慌心理可能造成禽流感期间鸡鸭等禽肉产品的销量下降。本公司以种
禽孵化、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产和销售以及饲料生产为主营业务，
如果我国再次大范围暴发禽流感，公司的产品销售包括产品出口业务都可能受到
影响。2004 年、 年暴发禽流感期间，尽管公司及所在地区未出现禽流
感疫情，但包括本公司在内的整个禽类养殖、屠宰加工以及饲料行业都受到了不
同程度的影响。近年来，随着人们对禽流感及其他动物疫病认识的不断深入以及
全球疫病防控体系的逐渐完善，禽流感对整个行业的影响已经减小。
此外，由于本公司从事禽类孵化、养殖以及饲料加工业务，如果发生诸如恶
劣气候变化、虫灾等重大自然灾害，农业大量减产可能导致粮食价格的大幅上涨，
禽类养殖成本可能大幅增加；突发性的暴雨、暴雪等恶劣气候将为道路运输带来保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
不便，饲料、禽苗、成禽、产成品及其他养殖必须品的供应和输出不能及时跟上，
不仅会增加生产成本，也可能影响禽类生长、产品销售等，从而对公司经营业绩
产生不利影响。恶劣天气还可能对养殖设施造成破坏，将可能影响业务并形成资
在目前我国农业保险制度尚未完善，农业保险在区域和保险标的覆盖面较小
的情况下，尽管在发生重大自然灾害及疫情时财政部门通常通过多渠道多方式补
贴来尽可能减少受灾户的损失，或者通过参加部分综合性商业保险来抵冲可能的
损失，但由于农业保险制度尚不健全，短期内如果发生禽类疫情及其他重大自然
灾害，将可能使发行人遭受相应的经济损失。
（二）主要产品销售价格波动的风险
冻鸭、鸭苗、鸭毛以及熟食为本公司主要产品，报告期其销售收入合计占公
司营业收入的90%以上，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年本公司冻鸭
产品销售额占公司合并报表主营业务收入的比例分别为62.03%、65.50%、62.79%
和61.42%；鸭苗销售额占公司合并主营业务收入的比例分别为17.17%、12.37%、
15.06%和13.30%；熟食销售额占公司合并主营业务收入的比例分别为9.69%、
10.25%、7.46%和8.06%；鸭毛销售额占公司合并主营业务收入的比例分别为
2.49%、3.46%、7.03%和10.73%。上述产品价格的变动将对公司经营业绩产生较
近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持了良好的发展势
头，但由于受SARS、禽流感等疫情或其他自然灾害、行业内替代品供求关系、
养殖成本等因素的影响，肉鸭产业各环节产品的价格出现较大波动。报告期，本
公司主要产品季度平均销售价格变动情况如下图所示。
受2004 年、 年暴发禽流感疫情影响，整个肉禽市场一度萎缩，
包括冻鸭产品、熟食以及鸭苗在内的禽类产品销售价格不断下降，直至2006 年
二季度才开始出现回升；2005 年-2006 年2 季度，本公司冻鸭产品、熟食制品因
需求刚性，产品价格下降幅度相对较小，2006 年2 季度以后特别是进入2007 年
以来，随着大范围禽流感疫情得到有效控制、国内经济的快速增长以及居民可支
配收入的不断增加，加之世界范围的通胀影响，行业供求关系的变化带动了肉类保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
食品价格的快速上涨，公司冻鸭产品2007 年单位销售价格较上年增长20.61%，
熟食制品的单位销售价格较上年增长21.78%，消费升级的带动和出口优势使得
熟食制品价格的上涨速率高于冻鸭产品价格的上涨速率，2008 年，公司冻鸭及
熟食产品销售价格在2007 年的基础上继续保持上升趋势，其中：公司冻鸭产品
的单位销售价格较2007 年全年的平均售价上升7.65%，熟食制品的平均单位销
售价格较2007 年全年的平均售价上升19.86%。2008 年下半年爆发的全球金融危
机以及大宗农产品价格的大幅回落，使得禽肉产品价格有所下降，2009 年1-6
月本公司冻鸭产品平均销售价格较2008 年上半年和下半年分别下降7.19%和
13.02%；熟食因其为深加工产品，平均销售价格较2008 年上半年下降0.47%，
较2008 年下半年上升6.86%。
由于肉禽自孵化、养殖、加工到肉禽食品上市具有数月的时间间隔，终端销
售情况将影响养殖的积极性和禽苗的价格，此外，种禽苗经育雏育成后所产种蛋
一般4 天内需进入孵化阶段，最长不超过7 天，而孵化出的禽苗须在48 小时内
送达最终客户，快速销售的特点也使得禽苗的价格波动较大，受2004 年、2005-
2006 年暴发禽流感疫情影响，2005 年-2006 年2 季度本公司鸭苗价格大幅下降，
其后，随着肉类食品价格的稳步上涨和养殖积极性的提高，禽苗需求快速扩张，
禽苗价格大幅攀升，公司2007 年鸭苗的单位价格较上年增长达101.66%；2008
年，受供求关系以及雪灾等因素影响，本公司鸭苗价格大幅回落，2008 年本公
司鸭苗的平均单位销售价格为3.21 元/只，较2007 年全年的平均售价下降
43.51%。2009 年1-6 月鸭苗平均销售价格较2008 年下半年有所回升，上涨4.24%。
由于受全球气候变暖、消费习惯以及新型替代品大量涌现的影响，鸭毛市场
价格自2006 年4 季度开始呈现大幅下降趋势，本公司2007 年鸭毛的平均单位销
售价格较2006 年下降35.68%，2008 年鸭毛的平均单位销售价格为10,620.77 元
/吨，较2007 年全年的平均售价下降49.84%，2009 年1-6 月鸭毛平均销售价格
较2008 年下半年下降15.47%。尽管2008 年3 季度以来鸭毛价格的降幅在趋缓，
但在鸭毛应用领域不能进一步拓展的情况下，预计短期内价格很难回升至过去的
高位水平。
敏感性分析显示，假定其他因素均不发生变化的前提下，如果冻鸭平均价格
下跌5%，2008 年度公司综合毛利率将由13.45%下降到10.54%，合并净利润将从保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
5,007 万元下降为1,880 万元，降幅为62.45%；如果鸭苗价格下跌5%，公司2008
年综合毛利率将由13.45%下降到12.91%，合并净利润从5,007 万元降为4,417
万元，降幅为11.79%。
由于目前上述主要产品销售收入约占公司营业收入的90%以上，未来如果本
公司上述主要产品销售价格出现较大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影
（三）主要原料采购价格波动的风险
玉米、豆粕、小麦是禽类养殖饲料的主要原料，饲料成本约占公司冻鸭产品
生产成本的65-70%，约占商品代鸭苗生产成本的55-65%，敏感性分析显示，2008
年度，假定其他因素均不发生变化的前提下，如果本公司综合饲料价格上升5%，
公司毛利润将由12,943.23 万元下降到10,459.52 万元，下降19.19%，净利润
将由5,007 万元下降到2,523.3 万元，降幅为49.6%。
进入2007 年以来，由于受国际原油价格大幅上涨，发达国家鼓励发展生物
能源而大量采用玉米生产乙醇汽油以及美元大幅贬值、国际期货市场上农产品期
货过度投机等多重因素影响，玉米、豆粕、小麦等饲料原料价格出现大幅度上涨，
2007 年与2006 年相比，本公司玉米、豆粕、小麦平均采购价格分别上涨了17.91%、
21.93%和6.69%；进入2008 年，世界农产品价格持续上涨，为稳定国内市场、
抑制通胀，国家通过补贴等多种手段增加市场有效供给，2008 年下半年，由美
国次贷危机引发的全球金融海啸致使包括农产品在内的国际大宗商品价格出现
大幅下滑，受2008 年上半年原材料价格较高的影响，2008 年全年与2007 年度
相比，本公司玉米、豆粕、小麦平均采购价格仍然分别上涨了5.95%、34.94%和
4.31%。2009 年1-6 月玉米和豆粕价格小幅回升，本公司玉米、豆粕平均采购价
格较2008 年全年分别下降11.58%和15.18%，小麦平均采购价格较2008 年上涨
饲料价格的波动影响到公司产品的成本，但由于本公司最主要产品冻鸭产品
为大众消费类食品，其成本转嫁能力较强，以冻鸭产品为例，公司玉米、豆粕、
小麦等饲料原料2008 年综合采购价格较2007 年上涨了11.38%，而同期冻鸭产
品销售价格上涨了7.65%。与其他畜类产品相比，肉禽较强的成本转嫁能力在一保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
定程度上平滑了公司由于饲料原料价格上涨带来的业绩下滑风险。从长期来看，
尽管农产品价格将处于稳步攀升态势，但在消费需求不断扩张特别是国内消费需
求升级的大背景下，公司较强的成本转嫁能力有望得以延续。但公司的另一主要
产品鸭苗产品由于其即时销售特性，售价主要受供求关系影响，成本转嫁能力较
弱，因此原材料价格的上涨对其盈利水平将构成一定的影响。
（四）短期偿债风险
近几年来，本公司固定资产投资规模增长较快，部分资本性支出造成的营运
资金缺口主要由短期借款来补充，且公司经营规模扩大对流动资金的需求增加，
2008 年末，公司短期借款余额为46,446.4 万元，公司的资产负债率较高，流动
比率和速动比率均较低，本公司截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007
年12 月31 日和2006 年12 月31 日母公司资产负债率分别为73.05%、72.93%、
74.79%和83.40%，流动比率分别为0.62、0.53、0.58 和0.69，速动比率分别为
0.34、0.28、0.35 和0.51。尽管固定资产的投资提高了本公司屠宰加工及肉食
制品的产能，增强了公司的持续发展能力，但短期借款的快速增长使公司的负债
结构不尽合理，存在一定的短期偿债风险。
（五）熟食产品市场拓展风险
本公司营业收入75%以上来源于冻鸭产品及鸭苗销售，2006 年、2007 年、2008
年、2009 年1-6 月，公司熟食制品销售额占公司合并营业收入的比例分别为
8.06%、7.46%、10.25%、9.69%，呈稳步上升态势，熟食所贡献的主营业务毛利
润占公司全部产品主营业务毛利润的比重分别为8.44%、3.84%、10.48%、8.2%，
2008 年其贡献的主营业务毛利较2007 年上升近7 个百分点，由于熟食制品的销
售终端主要集中在超市，不能完全借用目前公司的冻品销售渠道。随着樱桃谷熟
食二期工程于2007 年5 月的建成投产，公司熟食制品的加工能力进一步扩大，
如果熟食市场拓展不能取得成效，公司将有可能无法发挥熟食制品生产的规模效
应，不能有效地降低单位固定成本，提高熟食产品的毛利水平，从而对公司经营
业绩产生不利影响。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
（六）祖代种鸭采购渠道单一的风险
与肉鸡品种相比，肉鸭品种比较单一，目前最有影响力的国外肉鸭品种或配
套系为英国樱桃谷农场培育的北京鸭配套系（樱桃谷鸭）。樱桃谷肉鸭由于其高
蛋白、低脂肪、肉质鲜嫩，且生长速度快，饲料转化率高、抗病力强等优点，已
成为世界肉鸭市场的主流品种，约占世界白羽肉鸭市场份额的60%，中国白羽肉
鸭产业中约70%以上为樱桃谷鸭。发行人作为国内规模最大的樱桃谷鸭孵化、养
殖、屠宰加工和禽肉制品生产销售一体化企业，其种鸭目前也像世界上其他樱桃
谷鸭孵化、养殖、屠宰加工企业一样，全部从樱桃谷鸭原种的唯一拥有方――英
国樱桃谷农场（包括其独资公司）引进，从而一定程度上存在祖代种鸭采购渠道
单一的风险。
中国是世界上最大的肉鸭生产和消费国家，肉鸭产品除供应国内市场外已经
大量出口到欧盟、东南亚及日本、南韩和中国台湾、香港地区，尽管在众多的外
国北京鸭品种（系）中，樱桃谷肉鸭在市场上占有相当大的优势，但我国巨大的
肉鸭生产和消费市场前景对英国樱桃谷农场极具吸引力，加之发行人作为樱桃谷
农场最早一批也是目前国内综合实力最强的合作伙伴，英国樱桃谷农场也依赖发
行人巩固和扩大其在中国乃至世界市场的占有率。为保证发行人祖代种鸭的供
应，扩大樱桃谷鸭的市场占有率，英国樱桃谷农场承诺：在同等条件下优先保障
发行人对樱桃谷SM3 种鸭数量和技术的持续需求。截至目前，发行人已与英国樱
桃谷农场合作多年，合作基础良好，过往经营记录中从未出现过中断祖代种鸭供
应的情形。
（七）卫生检疫及食品安全控制的风险
本公司主要从事禽类孵化、养殖、屠宰加工和熟食制品的生产，公司所产禽
类冻品及熟食制品除供应国内市场外还部分出口，随着全球对食品安全的日趋重
视，各国对食品卫生及动植物检疫检验的标准亦越来越严格，如果公司养殖场不
能达到质量监督检验检疫部门的相关要求，公司养殖场将不得予以出口备案，所
生产的产品不得用以出口，或者如果公司出口产品检验不符合进口国的要求，将
不得用以出口，从而直接影响公司出口业务；如果公司供应国内市场的熟食产品
达不到我国食品质量安全市场准入QS 标志认证，公司产品将不得在我国市场销保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
售；食品卫生及动植物检验检疫标准的提高，对公司加强禽类养殖防病防疫、加
强生产加工过程中的质量管理工作提出了更高要求。
此外，公司采取“公司+基地+农户”的经营模式，公司屠宰加工所用樱桃谷
鸭一部分来自于公司自建基地养殖场，一部分来自合同养殖户自建养殖场，少量
来自向社会养殖户收购。公司自建基地养殖场和合同养殖户自建养殖场均采取合
同养殖的形式，即公司与合同养殖户每年订立养殖合同，并约定合同养殖户必须
使用本公司所产禽苗、饲料，防病防疫用药由本公司统一提供，并须严格按照公
司的标准程序饲养，成禽由公司统一购回。公司本部产品全部实行合同养殖，外
地分子公司屠宰加工鸭源为向社会养殖户收购，2008 年公司全部鸭源中来自于
自建基地养殖场的比例约为25%，来自于合同养殖户自建养殖场的比例约为50%，
外购的比例约为25%。由于公司自建基地养殖场和合同养殖户自建养殖场均采取
合同养殖的形式，如果合同养殖户未按标准程序饲养，未按要求注射用药、疫苗，
或者使用公司禁用药物、添加剂，其养殖禽类可能受到来自其他食物、污水、化
学残留物等的污染，这将增加公司卫生检验检疫工作的负担；公司徐州分公司、
菏泽华英公司、丰城华英公司所需鸭源来自于向社会养殖户外购，若该等养殖户
使用不合格饲料、未按标准要求使用注射用药、疫苗或者当地检验检疫部门监管
不到位等，将可能导致上述分支机构产品不达标。由于公司已经建立了严格的社
会养殖服务、监督、管理、防病防疫体系，近年来，本公司未出现合同养殖户违
规养殖的情况。
四、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
发行人以种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及高低温熟食制
品的生产与销售、饲料加工为主营业务，属畜禽养殖及屠宰和肉类加工行业，大
类上属于农业范畴。
1995 年至2006 年间世界禽肉产量从5,460 万吨增长至8,677 万吨，年复合
增长率达到3.94%。根据联合国粮食与农业组织的统计，全球禽肉生产主要集中
在少数国家，以2007 年为例，世界前十大禽肉生产国共计生产禽肉5,570.61 万
吨，占当年世界总产量的65.31%，其中中国和美国禽肉产量合计占世界总产量保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
的41.09%。1995 年至2005 年世界人均禽肉消费量一直保持增长，人均日消费量
已从1995 年的25.63 克增加至33.93 克，增长约32%。
我国已成为世界上仅次于美国的第二大禽肉生产国，禽肉产品产量稳步增
长，占世界总产量的比重由1990 年的9.12%上升到2007 年的18.48%。禽肉产量
占国内肉类总产量的比重由1990 年的12.29%上升到2007 年的17.7%。2005 年，
受到动物疫病冲击，全国禽肉产量仍达到1,464 万吨，比上年增加112.8 万吨。
2007 年全国禽肉产量达到1,603.39 万吨，比上年增加27.68 万吨。
从禽肉产品结构来看，传统禽肉仍以鸡肉为主，2007 年我国鸡肉产量占禽
肉总产量67.71%，鸭肉产量占禽肉总产量的17.13%。鸡肉产量由1990年的266.32
万吨增长到2007 年的1,085.68 万吨，增长了3 倍，鸭肉产量由1990 年的59.96
万吨增长到2007 年的274.61 万吨，增长了3.58 倍，该增长幅度远高于肉类同
期1.9 倍的增长幅度。
二十一世纪，肉类食品行业进入一个新的历史发展时期。我国作为一个肉类
食品生产和消费大国，肉类产量位居世界第一，并且继续保持着快速发展的势头。
随着我国经济持续、稳定、快速的增长，社会主义新农村建设步伐的加快和城镇
化水平的不断提高，肉类食品行业的发展将日益加快，肉类食品行业处于难得的
战略发展期，具有广阔的发展前景。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
根据中国畜牧业协会统计显示，发行人是我国大型养鸭核心企业之一，公司
饲养规模、加工量和市场竞争力位居全国首位。行业内主要生产企业情况如下。
全国樱桃谷鸭规模化养殖及加工企业设计能力一览表
序号企业名称地址年加工能力（万只）
1 河南华英农业发展股份有限公司河南省潢川县7,000
2 山东乐港食品股份有限公司山东省潍坊市5,000
3 内蒙古塞飞亚食品股份有限公司内蒙古赤峰市4,000
4 山东潍坊金河食品有限公司山东省潍坊市3,000
5 山东中澳农工商集团有限公司中国山东德州市2,000
6 山东新昌肉食有限责任公司山东昌邑市2,000保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
资料来源：中国农业机械化科学研究院
注：樱桃谷鸭规模化养殖加工企业是指集樱桃谷种鸭养殖、孵化，商品鸭养殖、屠宰
加工及饲料加工为一体的鸭产品生产加工企业。年加工能力系指设计产能，上述企业实际产
能一般为设计产能的80%。
根据国家商务部中国食品土畜进出口商会提供的数据显示，发行人在我国樱
桃谷鸭一体化养殖加工企业中产品销售市场占有率居首位。
全国樱桃谷鸭养殖加工企业市场占有率一览表
2、发行人竞争优势
（1）规模优势
我国禽类养殖、屠宰及加工企业众多，普遍小而散，形不成规模效应。发行
人经过多年的发展，目前已形成集祖代和父母代种鸭、父母代种鸡的养殖、孵化、
商品代鸭和鸡的养殖，禽肉产品及其制品的加工与销售以及饲料生产为一体的禽
类产品生产企业，是全国农业产业化重点龙头企业及国内最大的鸭产品加工企
业，年屠宰能力达7,000 万只，在成本控制、抗风险能力等方面具有明显竞争优
（2）品牌优势
作为中国禽类养殖及加工的开拓先锋，公司在国内禽肉产品生产行业已有十
多年的经营历史，公司生产的“华英牌”产品在整个行业具有较高的知名度和美
誉度。“华英”商标于2006 年被评为“中国驰名商标”；公司熟食产品于2005 年
荣获“中国名牌产品”称号；公司冻鸭、冻鸡系列产品于2006 年被评为“中国
名牌农产品”、“河南出口名牌产品”和“国家无公害农产品”；公司冻鸭产品于2005
年度被评为“全国三绿工程畅销品牌”。以上荣誉的获得是公司产品质量和企业
信誉得到社会及公众认可的集中展示。随着公司规模的进一步扩大和公司营销网
序号企业名称市场占有率
1 河南华英农业发展股份有限公司15%
2 山东乐港食品股份有限公司12%
3 内蒙古塞飞亚食品股份有限公司8%
4 山东潍坊金河食品有限公司5%
5 山东中澳农工商集团有限公司4%
6 山东新昌肉食有限责任公司3.5%保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
络的完善和健全，公司的品牌优势将会更加突出。
（3）质量优势
发行人自成立以来一直将质量控制视为企业生命线，积极引进、借鉴、吸收
国内外先进的质量管理标准、管理经验和管理方法，在孵化、养殖、屠宰加工、
饲料生产等各个环节实行严格的质量控制。公司建立了三级兽医管理体系，实施
完善了质量保证体系。公司多年来制定了600 余项企业质量标准，公司于2000
年被授予全国质量管理先进企业，于2004 年被授予全国食品安全示范单位，于
2005 年荣获国家AAA 级标准化良好行为企业，公司禽类加工厂质量控制小组于
2005 年被授予全国优秀质量管理小组。公司已通过了ISO9000 质量体系认证、
HACCP 认证、GAP 认证和ISO14001 环境体系认证，取得了由中国合格评定国家认
可委员会（CNS）颁发的实验室认可证书，并通过国家级禽流感病毒检测能力验
证。公司产品于2002 年12 月被授予无公害农产品2007 年被农业部认定为全国
农产品加工业出口示范企业。目前，公司已取得日本、韩国卫生注册资格，向其
出口熟食鸭肉和鸡肉制品，并向香港等地区出口冻鸭及熟食制品。
公司严格质量控制使公司产品受到国内外客户的高度认同，随着全球对食品
安全关注程度的日益加深，质量优势将极大提升公司的竞争力。
（4）营销网络优势
公司经过多年市场开拓，在国内冻品市场和冻肉出口市场上已形成了良好的
声誉，目前已建成覆盖河南全省及华东、华中、华南等地的全国性销售网络，市
场感知力敏锐，反应速度快。经过多年的实践，公司建立了行之有效的营销策略，
富有成效的销售管理控制流程，进一步增强了公司的销售回款管理能力。
凭借完善的业务流程，优越、稳定的产品质量，公司产品受到国内众多鸭类
产品使用企业的青睐，多年来，为双汇、全聚德、南京桂花鸭、上海立丰等知名
企业供应鸭类产品；另外，公司具有自营出口权，已经建立了一支富有国际贸易
经验的外销队伍，他们精通外语、国际贸易，熟知国外市场，了解加工工艺，与
国外客户保持着良好的贸易合作关系。公司已成为香港冻品主要出口企业，出口
量约占内地出口香港冻品鸭的80%；同时，随着公司熟食加工厂对日本、韩国的
成功注册，禽肉熟食制品又成为出口的主导产品，其中鸭肉熟食制品约占我国对
韩国出口鸭肉产品比例的60%（资料来源：瀚闻咨询）。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
（5）产业链优势
公司已形成集种鸭养殖孵化、商品鸭养殖、屠宰加工及制品生产和饲料加工
为一体的完整产业链，产业链的完整保证了生产的连续性、稳定性，提高了产品
质量和成本的可控性，增强了企业的综合竞争力。此外，公司还可根据短期市场
需求结构的波动变化调节鸭苗、冻品及熟食等产业链上各类产品的生产及销售数
量，使公司获得最佳收益。
（三）发行人的成长趋势
（1）盈利能力不断提升
2007 年以来，我国消费者物价指数(CPI)持续上涨，本行业产品价格也有较
大上涨，公司生产的冻鸭、鸭苗等产品销售价格在2007 年内的涨幅较大，冻鸭
产品的平均单位售价较上年上涨20.61%，鸭苗的平均单位售价较上年上涨
101.77%，尽管饲料原料价格在2007 年也不断上涨，特别是下半年以来饲料原料
上涨加速，部分抵销了产品售价上升带来的盈利增长，但总体而言，2007 年公
司主要产品的毛利率水平较上年仍有较大幅度的上升。2008 年上半年世界农产
品价格持续上涨，由于本公司主要产品为大众消费类食品，其成本转嫁能力较强，
2008 年全年与2007 年度相比，公司玉米、小麦、豆粕平均采购价格仍然分别上
涨了5.95%、4.31%和34.94%，而同期冻鸭产品和熟食制品销售价格分别上涨了
7.65%和19.86%。与其他畜类产品相比，肉禽较强的成本转嫁能力以及价格补贴
等在一定程度上平滑了公司由于饲料原料价格上涨带来的业绩下滑风险。
报告期内，冻鸭产品在公司主营业务收入中所占的比重最大，该产品销售价
格的变化对公司盈利能力影响较大。2007 年以来，国内经济的快速增长、居民
可支配收入的增加以及行业内供求形势的变化带动了食品销售价格的快速上涨，
公司生产的冻鸭产品2007 年和2008 年平均单位销售价格分别较上年同比增长
20.61%和7.65%，产品价格的快速增长带动了公司冻鸭产品销售收入和经营业绩
公司目前的产品包括冻鸭、熟食、鸭苗、鸡苗、鸭毛、饲料和冻鸡产品，不
同产品的价格变化幅度和在主营业务中的比重不同，对公司盈利能力的贡献也不
同。以2007 年为例，受冻鸭产品价格涨价和养殖户养殖热情高涨的影响，鸭苗
的售价较上年大幅上升，该产品的毛利率平均达57.78%；2008 年受鸭苗市场供保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
求关系的变化，本公司鸭苗价格较2007 年下降43.51%，该产品的毛利率也下降
到30.36%，鸭苗产品在产品结构中的比例变化对公司盈利能力的影响较大。公
司未来的获利能力不仅仅受到产品价格变化的影响，同时受到产品结构变化的影
响。本公司因其完整的养殖产业链，进行产品结构调整的余地大，公司可以在禽
苗价格大幅上涨时增加禽苗的外销比例，而在禽苗价格下降时扩大养殖规模，增
加冻品产量。报告期内，熟食产品的毛利率逐年提高，2008 年熟食制品营业收
入及毛利占比分别为10.25%和10.48%。随着发行人熟食制品较高食品安全标准
优势在出口销售中的体现和认可、国内熟食制品销售渠道的不断扩展，发行人熟
食制品销售收入占营业收入比重的增长提高了发行人的盈利能力。
从长期来看，尽管农产品价格将处于稳步攀升态势，但在消费需求不断扩张
特别是国内消费需求升级的大背景下，发行人较强的成本转嫁能力将使得公司的
盈利水平维持稳定，发行人产品结构的优化以及品牌、质量等竞争优势将使发行
人盈利能力不断提升。
（2）经营规模不断扩大
近几年，发行人抓住政策和市场机遇，通过扩大投资规模，完善产业链，增
加产品品种，扩大市场推广力度，目前已经成为我国规模最大的樱桃谷鸭孵化、
养殖、屠宰及禽肉制品生产销售一体化企业，规模和品牌优势明显。发行人已拥
有下属7 家子公司和3 家分公司，形成年7,000 万只鸭屠宰加工能力。在本报告
期内，随着公司冻品加工、鸭苗孵化能力的增加，发行人提高了主要产品的生产
规模，特别是2007 年随着整个行业回暖，发行人产品的销售规模大幅上升，2007
年公司主要产品冻鸭的销售规模较上年上涨24.59%。在现有产能的基础上规模
的扩大首先带来营业收入的增加，其次使得单位固定成本下降。上述因素构成了
2007 年度公司产品盈利增长的主要原因之一。
2008 年发行人通过增加合同农户养殖量等方式扩大养殖规模，提高冻品产
量和熟食产品产销量，从而降低鸭苗价格下降对公司总体盈利能力的不利影响，
提高冻品和熟食产品对盈利的贡献率；通过种鸭场的扩建来提高鸭苗孵化规模，
增加鸭苗的销售量；同时加大熟食产品的市场开拓力度，提高了熟食产品的国内
和出口销量，提升了熟食产品销售对本公司毛利的贡献率。保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
（四）发行人募集资金投向
发行人本次计划发行新股3,700 万股，将用于以下项目的建设：（1）投资
26,617 万元在河南省淮阳县建设4,000 万只/年商品肉鸡系列加工生产项目；（2）
投资2,931 万元在江西省丰城市建设1,000 万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目；
（3）投资5,696 万元在山东省单县建设2,000 万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目；
（4）投资12,196 万元在河南省潢川县建设900 万只/年商品樱桃谷鸭养殖场项
目。上述四个项目预计投资总额为47,440 万元。
本次募集资金到位后，公司合并净资产将比2008 年增加47,440 万元，静态
测算的合并资产负债率将下降至50.95%，资本结构将更加合理、稳健，有利于
降低公司财务风险及财务费用；上述四个募投项目建成达产后，一方面淮阳商品
肉鸡系列加工项目将充分利用本公司现有养殖、生产加工的经验和销售渠道的基
础，优化产品结构，扩大经营规模，提高市场占有率，提高公司盈利能力；另一
方面本公司每年将增加3,000 万只商品鸭苗产量，在现有产量的基础上，再为本
公司禽类加工厂提供2,000 吨商品成鸭，而报告期内商品鸭苗平均毛利率为44%，
冻鸭产品的毛利率持续上升，2008 年底冻鸭产品毛利率为14.79%，上述产品销
售和加工规模的增加将实现规模效益，进一步提高公司盈利能力。
本次募集资金到位后，在短期内公司净资产收益率可能会有一定幅度的下
降，但每股净资产将有较大幅度增加。随着募集资金投资项目效益的逐步实现，
公司营业收入和净利润将较大增加，净资产收益率和每股收益也将逐年提高。
（五）对发行人发展前景的评价
发行人以种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产
与销售、饲料加工为主营业务，是目前全国规模最大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠
宰加工和禽肉制品生产销售一体化企业和农业产业化国家重点龙头企业。
发行人所处的畜禽养殖及屠宰和肉类加工行业属国家鼓励发展和优先扶植
领域，十六届四中全会提出“两个趋向”重要论断，号召实行工业反哺农业，国
家把大力发展畜禽养殖及屠宰加工作为农业结构调整和农民增收的重要政策，不
断加大支持力度，促进畜禽养殖及屠宰加工业走高产、优质、高效、生态、安全保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
的可持续发展道路，努力保障畜禽产品质量安全、公共卫生安全和生态环境安全。
行业市场前景广阔，存在着巨大的发展空间和极大的发展潜力。发行人作为目前
我国农业产业化国家重点龙头企业和全国规模最大的樱桃谷鸭孵化养殖、屠宰加
工企业，具有较强的规模优势、品牌优势、产品质量优势、营销网络优势和产业
链优势，具有明显的竞争优势和核心竞争能力。在稳固现有市场份额的基础上，
发行人将通过利用现有优势，加强市场开拓力度，不断扩大市场份额。发行人本
次募集资金投资项目完成后，将进一步完善产业链、巩固其行业地位，充分利用
国内国外两个市场、鸡鸭两个产品品种的互补性，发挥地处粮食主产区、现有营
销网络已经健全的优势，不断提高盈利能力。随着本次募集资金投资项目的实施，
预计公司产品的市场占有率将会进一步提高。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照中国证监会的有关规定对发行人的主体资格、独立性、规范
运行情况、财务与会计、募集资金使用等事项进行了尽职调查和审慎核查，确认：
发行人运作规范，主营业务突出，发展前景良好，本次证券发行上市申请的程序
和实质条件符合《证券法》、《首发办法》等法律法规的规定，光大证券股份有限
公司认为河南华英农业发展股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的条
件，同意担任河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机
构，保荐其首次公开发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
3-1-38保荐机构关于本次发行的文件证券发行保荐书
（此页无正文，为光大证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司首
次公开发行股票的证券发行保荐书签署页）
光大证券股份有限公司
项目协办人
签名： 张广新
保荐代表人
签名： 程刚李洪志
内核负责人
签名： 刘剑
保荐业务负责人
签名： 刘剑
保荐机构法定代表人
签名： 徐浩明
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