■祥源控股集团有限责任公司公开发行公司债券募集说明书摘要(面向...
（住所：浙江省绍兴市迪荡开发区汇金大厦10楼）声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www. .cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。重大事项提示一、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的债券信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计的净资产为562,160.10万元，发行人最近一年年末净资产为557,468.95万元（日经审计的合并报表口径股东权益合计），截至日，合并报表资产负债率为54.16%，低于70%；发行人最近三年年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为45,418.00万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。五、经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级，说明偿还债务的能力较强，违约风险较低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。六、大公国际将在本次债券存续期内，对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站和大公国际资信评估有限公司网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。八、截止本募集说明书签署日，发行人受限资产总额为484,217.82万元，占2014年末总资产比例为39.82%，主要为抵押的存货和投资性房地产和受限的货币资金。在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款来源受到重大影响，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。释义除非特别提示或上下文另有规定，本募集说明书中的下列词语具有以下含义：注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。第一节 发行概况一、本次发行的基本情况及发行条款（一）发行人基本情况1、公司名称：祥源控股集团有限责任公司2、成立日期：日3、注册资本：人民币90,000.00万元4、法定代表人：俞发祥5、企业类型：有限责任公司6、住所：浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼7、经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；经销：路桥建设机械设备、建材、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至日，发行人资产总计1,216,139.74 万元，负债合计658,670.79万元，股东权益合计557,468.95万元，资产负债率54.16%。2014年度，发行人实现营业收入629,552.36万元，净利润65,050.03万元，其中归属母公司的净利润为57,640.05万元。（二）本次债券核准情况及核准规模本次债券经公司董事会于日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并经日召开的2015年第二次临时股东会审议通过。经中国证监会“证监许可[号”文核准，本公司获准于境内公开发行不超过10亿元的公司债券。本次债券不采用分期发行。本公司将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（三）本次债券基本发行条款1、债券名称：祥源控股集团有限责任公司2015年公司债券。2、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币10亿元。3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。4、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。5、发行价格：本次债券按面值平价发行。6、债券期限：本次债券的期限为3年。7、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。8、还本付息的期限及方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。9、起息日：日。10、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。11、付息日期：本次债券的付息日期为2016年至2018年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。12、到期日：日。13、兑付日期：本次债券的兑付日期为日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。14、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。15、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。16、担保人及担保方式：本次债券无担保。17、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。18、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。19、债券受托管理人：华林证券有限责任公司。20、发行方式与发行对象：本次债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行，具体发行对象安排参见发行公告。21、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司原股东配售。22、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。24、募集资金用途：扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金拟全部用于补充营运资金。25、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。二、本次发行及上市安排（一）本次债券发行时间安排1、发行公告刊登日期：日。2、发行首日：日。3、网下发行期限：日至日。（二）本次债券上市安排首期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的有关机构（一）发行人名称：祥源控股集团有限责任公司住所：浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼法定代表人：俞发祥联系人：欧阳明、陈晓山传真：9邮政编码：230041（二）主承销商和承销团成员1、主承销商名称：华林证券有限责任公司住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401法定代表人：陈永健联系人：杨敏、吴燕萍、刘伟杰、黄真璐传真：021-邮政编码：2001202、分销商名称：国海证券股份有限公司办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室法定代表人：何春梅项目经办人：杨清传真：010-邮政编码：100044（三）律师事务所名称：安徽天禾律师事务所住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16号负责人：张晓健经办律师：张晓健、孙峰联系人：孙峰传真：0邮政编码：230041（四）会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室负责人：王子龙签字注册会计师：陈浩、陈刚联系人：陈浩传真：2邮政编码：100044（五）资信评级机构名称：大公国际资信评估有限公司住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901法定代表人：关建中经办人：杜蕾、郑孝君、左香联系人：左香传真：010-邮政编码：100016（六）债券受托管理人名称：华林证券有限责任公司住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401法定代表人：陈永健联系人：杨敏、吴燕萍传真：021-邮政编码：200120（七）募集资金专项账户开户银行户名：祥源控股集团有限责任公司开户行：中国工商银行股份有限公司安徽省分行合肥城建支行账号：0327638联系人：任晓琳传真：3邮编：230001（八）本次债券拟申请上市的证券交易场所名称：上海证券交易所总经理：黄红元传真：021-邮政编码：200120（九）本次债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：高斌传真：021-邮政编码：200120四、认购人承诺认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。五、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系经核查，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。第二节 发行人及本次债券的评级状况一、本次债券的信用评级情况经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《祥源控股集团有限责任公司2015年公司债券信用评级报告》大公报D【号，该评级报告会在大公国际网站（.cn）予以公布。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）有无担保的情况下评级结论的差异大公国际基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA。（三）评级报告的内容摘要1、优势（1）随着城市化进程的不断推进，公司基础建设业务面临良好的发展机遇。（2）公司拥有公路工程和市政工程施工总承包壹级及多项专业承包资质，所承接项目曾获多项奖项。（3）基础设施建设业务新签合同额逐年增长，项目储备较为充足。（4）随着业务量的不断增加，公司收入和利润总额保持增长。2、风险（1）公司基础设施建设业务施工区域较为集中，面临一定区域集中风险。（2）公司资产流动性一般，受限资产比例较高。（3）公司总负债及有息债务规模不断上升。（四）跟踪评级的有关安排在本次评级的信用等级有效期内，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对祥源控股集团有限责任公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。跟踪评级安排包括以下内容：1、跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。2、跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。（五）其他重要事项发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级和主体评级结果与本次评级结果无差异。三、发行人近三年其他评级情况发行人最近三年发行的其他债券、债务融资工具的评级结果如下：第三节 发行人基本情况一、发行人概况（一）发行人基本信息公司名称：祥源控股集团有限责任公司法定代表人：俞发祥设立日期：日注册资本：人民币90,000.00万元实收资本：人民币66,000.00万元住所：浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼邮编：312000信息披露事务负责人：欧阳明、陈晓山传真：9企业类型：有限责任公司所属行业：建筑业组织机构代码：经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；经销：路桥建设机械设备、建材、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司是一家以构建旅游目的地为战略目标的综合型控股集团，经营业务包括旅游、基础设施建设、房地产开发、日用电器制造、茶业。目前，公司在浙江、安徽、上海、杭州、湖北、云南等地所属成员企业40余家，员工逾5000人。近年来，公司重点投资的项目有齐云山生态文化旅游综合开发项目、颍淮生态文化旅游区项目、武当山太极湖生态文化旅游区项目、湖北郧阳岛生态文化旅游区项目、合肥市合瓦路地区城市综合开发项目、五河县漴河生态综合治理项目、祁门红茶及其他茶产业项目等。截至日，发行人资产总计1,216,139.74万元，负债合计658,670.79万元，股东权益合计557,468.95万元，资产负债率54.16%。2014年度，发行人实现营业收入629,552.36万元，净利润65,050.03万元，其中归属母公司的净利润为57,640.05万元。（二）发行人历史沿革公司是由自然人俞发祥、俞水祥、干勇、田再宁、王荣标、沈保山、章永江共同出资组建的有限责任公司，公司于日成立，成立时公司名称为浙江祥源实业投资有限公司，注册资本为5,000万元，成立时公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司名称由浙江祥源实业投资有限公司变更为浙江祥源投资集团有限公司，该次工商变更于日完成。根据公司日股东会决议，公司股东田再宁、王荣标将各自出资额转让给俞发祥，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，全体股东一致同意吸收绍兴世合投资咨询有限公司为公司新股东，同时绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资5,000万元，公司注册资本由5,000万元增加到10,000万元，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司注册资本增加10,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由10,000万元增加到20,000万元，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司股东干勇、章永江将各自出资额转让给俞发祥，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司名称由浙江祥源投资集团有限公司变更为祥源控股集团有限责任公司，该次工商变更于日完成。根据公司日股东会决议，公司注册资本增加16,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由20,000万元增加到36,000万元，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司注册资本增加10,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由36,000万元增加到46,000万元，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司股东绍兴世合投资咨询有限公司将其持有公司41,000万元投资额中的11,500万元、1,180万元分别转让给安徽祥誉投资管理有限公司、沈保山，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司注册资本增加20,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由46,000万元增加到66,000万元，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司股东绍兴世合投资咨询有限公司将其持有公司48,320万元投资额中的1,980万元转让给赖志林，该次工商变更于日完成，完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：根据公司日股东会决议，公司注册资本增加24,000万元，由绍兴世合投资咨询有限公司以货币方式出资，公司注册资本由66,000万元增加到90,000万元，该次工商变更于日完成，本次增资将于日前缴足。完成该次工商变更后公司股东及相应投资比例如下表所示：截止本募集说明书签署日，发行人的股权结构再无变化。二、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况最近三年，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。三、本次发行前发行人的股本结构截至日，发行人股东情况如下：从上述股权结构图中可以看出，俞发祥共控制公司84.76%的股权，俞发祥为公司实际控制人。四、发行人组织结构和重要权益投资情况（一）发行人的组织结构（二）发行人重要权益投资情况1、发行人与其下属一级子公司的投资关系截至日，发行人纳入合并范围的一级子公司共11家，情况如下：备注：祥源控股集团有限责任公司直接持有安徽省交通建设有限责任公司（以下简称“安徽交建”）股权比例为96.50%，通过全资子公司祥源房为地产集团有限公司持有安徽交建股权比例3.50%，故祥源控股集团有限责任公司持有安徽交建股权比例为100%。2、发行人主要子公司情况（1）安徽省交通建设有限责任公司安徽省交通建设有限责任公司（以下简称“安徽交建”）成立于日，注册资本44,910万元。经营范围：公路、桥梁工程、公路养护工程、机场设施施工，道路、桥梁护栏安装，市政公用工程、水利水电工程、隧道工程、港口与航道工程、房屋建筑工程施工总承包（二级），工程机械、房屋租赁。截至日，安徽交建合并资产总计312,675.54万元，合并负债合计248,945.79万元，合并所有者权益合计63,729.75万元。2014年度，安徽交建实现营业收入342,327.43万元，净利润为6,756.21万元。（2）齐云山投资集团有限公司齐云山投资集团有限公司（以下简称“齐云山投资集团”）成立于日，注册资本30,000万元。经营范围：旅游开发与投资；城市基础设施投资；房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投资；休闲娱乐设施；投资咨询；水上娱乐设施投资。齐云山投资集团主要负责齐云山生态文化综合开发项目的开发建设，拟将齐云山建设成为道教圣地，休闲养生福地，国际知名，国内一流的旅游目的地。截至日，齐云山投资集团合并资产总计125,290.15万元，合并负债合计94,194.16万元，合并所有者权益合计31,095.99万元。2014年度，齐云山投资集团实现营业收入5,954.30万元，净利润为3,099.83万元。（3）祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源颍淮”）成立于日，注册资本50,000万元。经营范围：项目投资与资产管理，房地产开发经营，旅游景点开发经营，基础设施建设，商业运营管理，酒店管理，水上娱乐设施建设，园林绿化，文化艺术交流咨询服务，物业管理，不动产租赁与经营，投资信息咨询服务（不含期货、证券、保险）。（法律、法规、国务院规定需行政许可的，凭有效许可经营）祥源颍淮主要负责以国家4A景区阜阳市生态乐园为核心的颍淮生态文化旅游景区开发建设和运营，致力于将颍淮生态文化旅游景区打造成为中国景城一体化示范工程与现代旅游服务业新地标，目前处于建设期。截至日，祥源颍淮合并资产总计68,098.28万元，合并负债合计19,052.51万元，合并所有者权益合计49,045.77万元。2014年度，祥源颍淮实现营业收入0万元，净利润为-707.36万元。（4）祥源房地产集团有限公司祥源房地产集团有限公司（以下简称“祥源房地产”）成立于日，注册资本35,000万元。经营范围：房地产开发；物业管理；建筑材料销售；房屋租赁。祥源房地产控股五河祥源投资开发有限公司、安徽新祥源房地产开发有限公司、合肥汇博房地产开发有限公司、六安祥源房地产开发有限公司、六安市西都百货经营管理有限公司等多家子公司。祥源房地产是集商品房开发、棚户区改造、商业配套投资运营、物业综合服务于一体的区域建设主体，成功建设了合肥市合瓦路旧城改造项目、五河县漴河生态综合治理项目等多个具有深远影响和诸多赞誉的项目。累计开发面积500万平方米。截至日，祥源房地产合并资产总计904,214.56万元，合并负债合计434,913.15万元，合并所有者权益合计469,301.41万元。2014年度，祥源房地产实现营业收入241,178.29万元，净利润为48,625.56万元。3、发行人重要影响的参股公司、合营企业和联营企业发行人重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况如下：（1）安徽省创投资本基金有限公司安徽省创投资本基金有限公司（以下简称“省创投”），注册资本50,000.00万元，其中发行人持有20%的股份。截至2014年末，省创投未经审计总资产29,199.58万元，未经审计总负债3.06万元，未经审计所有者权益29,196.52万元。2014年度实现未经审计营业收入255.63万元，未经审计净利润-199.95万元。业务经营范围为：一般经营项目：项目投资及管理；投资咨询服务；为投资企业提供创业管理服务。（2）湖北武当太极湖投资集团有限公司湖北武当太极湖投资集团有限公司（以下简称“太极湖集团”），注册资本26,505.00万元，其中发行人持有27%的股份。截止2014年末，太极湖集团未经审计总资产129,391.73万元，未经审计总负债109,744.79万元，未经审计所有者权益19,646.94万元；2014年度实现未经审计营业收入4,726.61万元，未经审计净利润1,973.47万元。业务经营范围为：城市基础设施投资；旅游开发与投资；房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投资；休闲娱乐设施、设备投资；水上娱乐设施投资；投资咨询服务。（3）安徽新祥源房地产开发有限公司安徽新祥源房地产开发有限公司（以下简称“新祥源”），注册资本10,000.00万元，其中发行人持有67%的股份。截至2014年末，新祥源未经审计总资产207,977.97万元，未经审计总负债217,355.18万元，未经审计所有者权益-9,377.21万元。2014年度实现未经审计营业收入0.00万元，未经审计净利润-12,257.40万元。业务经营范围为：房地产开发与投资；物业管理；不动产租赁与经营。（4）黄山市齐云博明置业有限公司黄山市齐云博明置业有限公司（以下简称“博明公司”），注册资本10,000.00万元，其中发行人持有80%的股份。截止2014年末，博明公司未经审计总资产13,133.88万元，未经审计总负债3,443.28万元，未经审计所有者权益9,690.60万元；2014年度实现未经审计营业收入194.41万元，未经审计净利润-309.40万元。业务经营范围为：旅游开发与投资；酒店项目投资；房车项目投资；物业管理；文化娱乐投资；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）五、发行人控股股东和实际控制人基本情况（一）发行人与控股股东、实际控股人的股权结构截至日，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构图如下：（二）控股股东基本情况绍兴世合投资咨询有限公司（以下简称“绍兴世合”）直接持有公司78.16%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：截至日，绍兴世合未经审计的资产总计663,067,710.35元，未经审计的负债合计640,002,100.00元，未经审计的所有者权益合计23,065,610.35元。2014年度，绍兴世合未经审计的营业收入0.00元，未经审计的净利润为1,521,822.41万元。绍兴世合公司类型为一个有限责任公司（自然人独资），为俞发祥全资控股公司，不存在其他股东。截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。（三）实际控制人基本情况祥源控股集团有限责任公司是依法成立的有限责任公司，截至日，公司实际控制人为俞发祥，俞发祥合计持有发行人84.76%的股份。俞发祥，1971年10月出生，研究生学历，公司创办人，浙江省民营企业家协会副理事长。2002年4月创立祥源控股集团有限责任公司，秉承“专注投资，专注运营”的经营理念，在旅游、基础设施、茶叶、日用电器制造、房地产开发等行业中带领公司取得快速的发展，曾获得“绍兴市优秀民营企业家”和“浙江省杰出民营企业家”等荣誉称号。现任公司董事长兼总经理。截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。（四）发行人控股股东和实际控制人对其他企业投资情况控股股东除持有本公司股权，无其他对外投资。实际控制人除持有本公司股权外，其主要对外投资情况如下：六、发行人董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况（二）董事、监事、高级管理人员简介俞发祥，男，1971年10月生，研究生学历，公司创办人，浙江省民营企业家协会副理事长。2002年4月创立祥源控股集团有限责任公司，秉承“专注投资，专注运营”的经营理念，在旅游、基础设施、茶业、日用电器制造、房地产开发等行业中带领公司取得快速的发展，曾获得“绍兴市优秀民营企业家”和“浙江省杰出民营企业家”等荣誉称号。现任公司董事长兼总经理。赖志林，男，1964年11月出生，清华大学经管学院毕业，研究生学历，中共党员，经济师。曾受海南省政府委派驻香港和东欧，任海南省政府驻东欧公司总经理，先后担任深圳市国泰联合广场投资有限公司董事长、总经理、浙江祥源投资集团有限公司常务副总经理、祥源控股集团有限责任公司总经理，安徽省交通建设有限公司董事长、总经理。现任公司副董事长，祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司董事长。沈保山，男，1971年7月生，研究生学历。1993年10月参加工作，曾任海南祥源实业有限公司总经理，山西阳泉祥源房地产开发有限公司总经理，嵊州祥源房地产开发有限公司总经理，合肥祥源房地产开发有限公司董事长、总经理。现任公司董事、副总经理，祥源房地产集团有限公司董事长、总经理。干勇，男，1971年2月生，研究生学历。1993年7月参加工作，曾任成都海发集团股份有限公司香港分公司科长，海南祥源实业有限公司副总经理，绍兴市祥源房地产开发有限公司总经理，六安祥源房地产开发有限公司总经理，合肥祥源房地产开发有限公司总经理，祥源房地产集团有限公司副总经理，祥源控股集团有限责任公司房地产事业部总经理。现任公司董事。黄桦，男，1972年8月生，中共党员，研究生学历，经济师。1994年8月参加工作，曾任交通银行股份有限公司上海分行科长，德勤咨询（上海）有限公司高级顾问，亿阳信通股份有限公司总监，祥源控股集团有限责任公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、副总经理。张长琚，男，1951年12月生，中共党员，本科学历，高级经济师。1978年1月参加工作，曾任安徽黄山电器总厂党委书记、厂长，合肥华凌股份有限公司董事、总经理，合肥市轻工纺织行业办公室党委书记、局长，合肥市经济贸易委员会副主任，合肥市工业投资控股有限公司副总经理，祥源控股集团有限责任公司副总经理。现任公司董事，安徽欧力电器有限公司董事长、总经理。胡先宽，男，1976年11月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。2001年1月参加工作，曾任安徽省交通建设有限责任公司总经理助理、总经理。现任公司董事，安徽省交通建设有限责任公司董事长。裴世捷，男，1962年10月生，中共党员，研究生学历。1981年8月参加工作，曾任合肥橡塑厂副厂长、厂长、党委书记，安徽黄山电器厂厂长、党委书记，安徽欧力电器有限公司常务副总经理，祥源控股集团有限责任公司总经理助理，齐云山投资集团有限公司副总经理。现任公司监事会主席，齐云山投资集团有限公司总经理。俞水祥，男，1975年2月生，大专学历。1992年7月参加工作，曾任嵊州祥源房地产开发有限公司工程部经理，绍兴市祥源房地产开发有限公司经理，绍兴市祥源物业管理有限公司总经理，六安祥源房地产开发有限公司工程部经理，合肥祥源房地产开发有限公司成本部副经理，祥源房地产集团有限公司采购部经理，祥源控股集团有限责任公司审计监察部副总经理。现任公司监事、职工代表、成本采购中心副总经理。杨林态，男，1974年5月生，大专学历。1996年9月参加工作，曾任安徽九通会计师事务所审计项目经理，安徽省交通建设有限责任公司总经理助理，齐云山投资集团有限公司财务总监，祥源房地产集团有限公司财务总监，祥源控股集团有限责任公司法务审计部副总经理、总经理助理、审计总监。现任公司监事。3、公司高级管理人员简介俞发祥，现任公司董事长兼总经理。简历见董事简介。黄桦，现任公司董事、副总经理。简历见董事简介。常宇，男，1969年3月生，本科学历，1990年7月参加工作，曾任万达规划院分院长，酒店建设副总经理，上海宝龙投资发展有限公司副总经理，现任公司副总经理，祥源产业研究院院长。张芸，女，1967年7月生，中共党员，研究生学历。1988年12月参加工作，曾任合肥电机厂有限公司总师办技术员，合肥三益电机电泵有限公司副总经理，安徽欧力电器有限公司董事，安徽欧力机电有限公司副总经理，祥源控股集团有限责任公司总经理办公室主任、行政总监。现任公司副总经理、安徽新祥源房地产开发有限公司董事长。俞红华，女，1979年8月生，本科学历，中级会计师。1998年9月参加工作，曾任绍兴祥源房地产开发有限公司会计，伊莎贝尔矿泉水海南有限公司财务经理，安徽省交通建设有限责任公司财务总监。现任公司财务总监。沈同彦，男，1972年1月生，研究生学历。1994年7月参加工作，曾任英国格里菲旅游集团（GTA）中国区总经理，北京华远国际旅游有限公司副总经理，佰程旅行网首席运营官，祥源控股集团有限责任公司董事长助理，齐云山投资集团有限公司总经理。现任公司总经理助理。欧阳明，男，1969年9月生，中共党员，研究生学历，经济师。1992年8月参加工作，曾任安徽省应用技术研究所办公室副主任，安徽省科苑（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，祥源控股集团有限责任公司投资发展部副总经理、总经理、董事会秘书，齐云山投资集团有限公司总经理、董事长。现任公司董事会秘书、投资管理中心总经理。（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况截至日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及债券如下：俞发祥直接持有本公司4.5%股权，间接持有80.26%股权，合计持股84.76%。赖志林直接持有本公司2.2%股权。沈保山直接持有本公司1.53%股权。俞水祥直接持有本公司0.83%股权。七、公司主营业务及产品情况（一）发行人所在行业现状和前景发行人公司是一家以构建旅游目的地为战略目标的综合型控股集团，主要从事旅游、基础设施建设、房地产开发、日用电器制造、茶业等业务。1、旅游行业现状及前景（1）旅游行业现状旅游行业属于消费行业，不但与国民收入水平高度相关，而且还受季节因素和政策因素影响。随着我国居民可支配收入的增长，我国旅游行业的消费正逐步由观光旅游升级到度假游、休闲游。我国幅员辽阔、历史悠久、山川秀美，形成了无比丰富的旅游资源，自然类和人文类的旅游资源数目居世界第一位。各地特色的风土人情，多姿多彩的城市风光，雄伟壮观的建设工程等，为我国境内旅游业的发展提供了得天独厚的条件和基础。中国旅游市场平稳增长，根据国家统计局公布的数据，自2010年至2014年期间，我国国内旅游收入从12,579.77亿元上升至30,312.87亿元，年复合增长率高达24.59%。我国国内游客从21亿人次增加至36亿人次，年复合增长率为14.42%。具体如下图所示：根据《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年全年国内游客36.1亿人次，比上年增长10.7%，国内旅游收入30,312亿元，增长15.4%。国际旅游外汇收入569亿美元，增长10.2%。2014年，全国旅游业的直接投资达7,053亿元，带动的直接就业约1,500万人，加上间接就业总量8,850万人，约占全部就业的11%。（2）旅游行业前景在政策扶持方面，2014年国家进一步加大对旅游业的扶持力度，先后提出《国务院提出加快旅游业改革发展的三大举措》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《建立国务院旅游工作部际联席会议制度》等一系列制度和政策，从政府层面表明了未来中国发展旅游业的决心和态度。日，国务院总理李克强召开国务院常务会议中，明确指出要着力推动旅游业转型升级，使旅游开发向集约节约和环境友好转型，旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，旅游服务向优质高效提升。2014年8月由国务院出台的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》国发[2014]31号文中明确提出积极发展休闲度假旅游，加大财政金融扶持，优化土地利用政策，在政策资金、税收优惠、道路交通等各方面予以大力扶持，为旅游产业的大发展提供了良好的机遇。预计到2020年，我国城乡居民年均出游4.5亿次，市场规模超过60亿人次，居民旅游总消费额将达到5.5万亿。据世界旅游组织预测，到2020年，全球将接待16亿人次的国际旅游者，国际旅游消费将达2万亿美元，国际旅游人数和消费平均增长率将分别达到4.4%和6.7%，高于世界经济平均增长3%的幅度。预计2020年，整个东亚及亚太地区接待国际旅游者人数可达到4.38亿，其中我国将接待1.37亿国际旅游者，占31%的份额，成为世界第一大旅游目的地国。2020年我国旅游业占国内生产总值比重将达到11%，旅游业增加值预计占服务业增加值的12%以上。2、基础设施建设行业现状与前景城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。（1）基础设施建设行业的现状改革开放以来，经过三十多年的城市建设和发展，我国城市建设取得巨大成就，城市化水平不断提高，城市化率从1978年的17.9%逐步提高到2014年的54.77%，上升了近37%。但是，我国城市化水平远远低于发达国家75%的平均水平，仅略高于51%的世界平均水平。具体如下图所示：城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。据《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年末城镇常住人口达到7.49亿，占总人口比重为54.77%，比上年末提高1.1个百分点。（2）基础设施建设行业的前景虽然我国的基础设施建设发展迅猛，但整体而言，城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有较大的差距，进一步改善城市基础设施环境，筹措、运用和管理建设资金已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。随着政策和实践的发展，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进，城市基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，从事城市基础设施建设的企业的经营实力和盈利能力也在不断增强。“十二五”期间，我国将进一步扩大公路网规模总量，提高公路网的覆盖率和通达能力，完善国家公路、省区市公路和农村公路三个层次的路网建设。同时，我国将在“十二五”期间基本建成国家高速公路网。另外，将继续稳步推进沿海港口建设，抓好新港区建设，继续推进重点区域煤炭、铁矿石等涉及重点物资运输的专业码头建设和布局。同时，我国将在内河水运方面加快投资节奏，重点推进高等级航道建设，全面加强长江干线航道建设和长三角、珠三角高等级航道网等建设。总体来看，城市基础设施建设行业有着良好的发展前景。2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注和积极响应。“一带一路”实现的重要途径就是采用公私合作伙伴关系（PPP）和其他方式提高基础设施融资；发展更新包括交通、信息通信技术和能源在内的基础设施，实现亚太地区“无缝联通”的目标。基础设施互联互通成为“一带一路”建设的优先领域，未来我国基础设施建设领域将迎来新的发展机遇。3、房地产行业现状及前景改革开放以来，我国房地产行业得到快速发展，目前是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，根据国家统计局公布的《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》，全年房地产开发投资95,036亿元，比上年增长10.5%。全年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重约20%。房地产投资已经成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量2014年受国内外的宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整期，全国商品住宅销售面积约10.5亿平方米，销售金额约6.2万亿，较2013年分别下降约9%和7.8%，不同区域房地产市场出现分化，在一线城市房地产市场仍保持旺盛需求的同时，部分二三线城市房地产市场出现库存较高，需求不振的情况。《2014年国务院政府工作报告》中将完善住房保障机制列入2014年重点工作。以全体人民住有所居为目标，坚持分类指导、分步实施、分级负责，加大保障性安居工程建设力度，2014年计划新开工700万套以上，其中各类棚户区470万套以上，预计本届政府任期内我国保障性住房建设的发展空间巨大。随着国家宏观经济全面进入新常态，2015年以来，国家出台了一系列政策积极稳妥的推进房地产行业健康发展，2月28日，央行2015年来首次降息；3月25日国土部住建部楼市新政落地；3月30日央行宣布二套房款首付可低至四成；3月30日出台购买2年以上普通住房销售免征营业税，2015年下半年随着各级政府对中央政策的进一步落实，房地产行业将进入一个稳定健康的发展时期。4、日用电器制造行业现状及前景我国日用电器制造业蓬勃发展于20世纪80-90年代，以海尔、美的为代表的日用电器制造企业，依靠多元化产品组合、国际化营销思路、完善的售后服务体系以及先进的管理模式在激烈的市场竞争中赢得主动，实现了业绩稳步增长。（1）日用电器制造行业现状目前，我国日用电器制造业经过多年的高速发展，逐步形成一套先进的制造工艺、专业的管理模式和完善的售后服务体系，实现了行业业绩稳步增长。根据中国家电协会的监测数据显示，2014年中国家用电冰箱产量为9,337万台，比去年同期下降0.04%。从2010年至2014年，我国家用电冰箱产量从7,546万台增长至2014年的9,337万台，年复合增长率为5.47%，行业处于稳定发展期。具体如下图所示：主承销商/簿记管理人：■（住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）签署日期：2015 年 8 月 20 日（下转18版）
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