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单项选择题一个投资方案年销售收入300万元，年经营成本200万元，其中折旧75万元，所得税税率为 40%，则该方案年现金流量净额为(
)。A．90B．139C．135D．54
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北部湾港:关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复(修订稿)
公告日期：
北部湾港股份有限公司
关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之并购重组委审核意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”、“上市公司”
或“发行人”）于日取得贵会发出的关于公司资产置换并发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（163782号）。日，公司本次资产重组经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第23次并购重
组委会议审核，未获通过。并购重组委审核对本次资产重组的审核意见为：申请
材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于继续推进资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》，决定继续推进本次重组。日，公司召开第七届董事会第三十
七次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，日，公司
2017年第二次临时股东大会亦审议通过该方案，同时广西国资委出具了《关于北
部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂
国资复[2017]67号）。日，公司取得证监会《关于不予核准北部湾港
股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的决定》（证监许可[号）。日，公司召开第七届
董事会第四十次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章
的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审
核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。
本回复所用释义与《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
问题一：补充披露本次交易拟置入标的公司的资产权属情况
以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意
见的答复”补充披露如下：
（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况
1、相关资产无偿划转至拟置入标的公司的具体原因及背景
交易对方本次拟注入上市公司的泊位分布范围较广，分别位于钦州港域、
防城港域及北海铁山港域，与上市公司的经营地域基本一致。因港口泊位资产
及运营较为独立，为方便统筹管理，上市公司通过分设子公司对不同海域的泊
位进行管理。因此，交易对方以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的
形式将相关泊位注入上市公司，将有利于上市公司对港口资源的整合，充分利
用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。
此外，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税
[号）及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总
局公告2011年第13号）等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业
所得税；无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足《关于企
业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用
特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，
交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次
交易的顺利完成。
2、相关资产无偿划转合法、合规
本次重组拟置入上市公司的标的资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%
股权及防城胜港100%股权，三家拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、
房产及海域使用权，上述资产均是按照广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪
7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区 13#14#泊位码头相关资产无偿划转
有关问题的批复》、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区 5#6#泊位码头相关资
产无偿划转有关问题的批复》、《关于防城港20万吨级码头防城港渔锨谒淖
业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的
批复》（桂国资复[2016]38号、39号、40号）无偿划转至拟置入标的公司，上
述资产无偿划转行为合法、合规。
3、相关资产无任何第三方权利限制
虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属
于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷
及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何
其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。
4、权属变更工作正在稳步推进中，不存在实质性障碍
（1）相关资产权属变更进展
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是
从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置
入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工
作已经完成，具体情况如下：
不动产权证号
桂（2017）钦
广西钦州保
国有建设用
州市不动产权
税港区二号
第0003679号
桂（2017）防
国有建设用
共有宗地面积：
城港市不动产
防城港作业
权第0004301
房屋（构筑 自建房
屋建筑面积：
物）所有权
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的海域使用权的权属变更工作正在
稳步推进中，具体情况如下：
权属变更进展
一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意
钦州港金谷港区
1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治
勒沟作业区13#、
区海洋局及自治区人民政府均已审核同
14#泊位工程项
0.0001% 意。后续需进行不动产登记局换证工作。
2、预计2个月内完成权属变更。
北海港铁山港西
1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治
港区北暮作业区
3.26% 区海洋局均已审核同意并报送至自治区人
5#、6#泊位工程
民政府。后续需进行自治区人民政府审批、
权属变更进展
北海港铁山港西
不动产登记局换证工作。
港区北暮作业区
0.0006% 2、预计2个月内完成权属变更。
5#、6#泊位工程
1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治
北海铁山港西港
区海洋局及自治区人民政府均已审核同
4区5号、6号泊位
3.20% 意。后续需进行不动产登记局换证工作。
2、预计1个月内完成权属变更。
防城港东湾
1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收
403#-407#泊位
5.38% 工作，相关换发土地证申请已报至防城港
市国土局，防城港市国土局已审核同意，
尚待防城港市人民政府审批。后续需进行
防城港件杂货堆
防城港市国土局土地分宗及权属变更审
9.38% 批、不动产登记局换证工作。
2、预计8个月内完成权属变更。
3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审
防城港重箱堆场
6.58% 查相关申请材料并结合以往经验，后续换
发土地证、土地分宗及权属变更工作不存
1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及
自治区海洋局均已审核同意并报送至自治
防城港空箱堆场
区人民政府。后续需进行自治区人民政府
审批、不动产登记局换证工作。
2、预计3个月内完成权属变更。
防城港渔细矍
9第四作业区402
0.38% 1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、
号泊位工程
自治区海洋局及自治区人民政府均已审核
防城港渔细矍
同意。后续需进行不动产登记局换证工作。
10第四作业区402
0.0004% 2、预计1个月内完成权属变更。
号泊位工程
二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺
权属变更进展
1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后
续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦
钦州港三期工程
4.59% 州市国土局换发土地证及权属变更审批、
港池：2.313
不动产登记局换证工作。
2、预计8个月内完成权属变更。
3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次
重组资产交割日之后6个月内完成上述资
钦州港金谷港区
产的更名过户工作，若无法在规定时间内
勒沟作业区13#、 2建设填
1.34% 完成，北部湾港务集团将按照相关资产的
14#泊位工程项
评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完
成相关资产更名过户工作后，上市公司以
现金方式予以归还款项。
1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次
重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法
分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权
防城港第四港区
属变更工作。待完成本次重组及资产整合
401-403泊位项
4.12% 工作后，实现实际权利人与证载权利人的
统一，将立即启动权属变更工作。目前已
取得广西国资委对该两宗海域证后续权属
变更路径的确认文件。后续需进行防城港
市海洋局、防城港市人民政府、自治区海
洋局及自治区人民政府审批、不动产登记
局换证工作。
2、预计8个月内完成权属变更。
3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重
防城港东湾
组资产交割日之后6个月内完成上述资产
403#-407#泊位
0.0047% 的更名过户工作，若无法在规定时间内完
成，防城港务集团将按照相关资产的评估
值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相
关资产更名过户工作后，上市公司以现金
方式予以归还款项。
100,352.67
（2）结合海域使用权证权属变更的主要程序，权属变更不存在法律障碍
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域
使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司，权属变更登记工作正在稳
步推进中。拟置入标的公司涉及权属变更的海域使用权共14宗，其中9宗采用
海域使用权转让的方式，另 5 宗因其用途为填海造地且填海工作已完成，因此
选择先换发土地使用权证后进行权属变更的方式。结合相关法律法规及广西壮
族自治区及防城港市、钦州市、北海市等地方规章制度，上述权属变更工作的
具体程序如下：
①直接进行海域使用权证权属变更及登记
首先，原业主单位将权属变更申请材料提交至市级海洋局，市级海洋局审
核同意并征求市级人民政府同意后将上述材料及审核意见报至自治区海洋局；
然后，自治区海洋局审核同意并征求自治区人民政府同意后予以批复，至此，
完成海域使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登
记并取得权属变更后的海域使用权证。
②换发土地使用权证后进行权属变更及登记
首先，原业主单位完成填海工程后向自治区海洋局申报填海造地项目竣工
验收，自治区海洋局组织成地验收相关工作；然后，准备换发土地使用权证的
相关资料并向市级国土局申请换发土地使用权证；其次，市级国土局审核同意
并征求市级人民政府同意后，业主单位将与市级国土局签订土地出让合同，并
进行权属调查及出让金缴纳工作；再次，将相关材料提交至市级不动产登记局，
并换发土地使用权证。
根据《广西壮族自治区土地登记办法》第四章，换发土地使用权证后，交
易对方持土地使用权证书、土地使用权发生转移变更的文件、符合法律、法规
和土地有偿使用合同约定转让条件的证明至市级国土局申请土地使用权证权属
变更，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后予以批复，至此，完成
土地使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登
记并取得权属变更后的土地使用权证。
截至本报告书签署日，14宗尚未完成权属变更的海域使用权中的10宗已获
取相关主管部门认可或审核同意，且均已进入实质审核流程并获得实质性进展，
相关审核机关已表明审核无实质性障碍；对于另 4 宗海域使用权证因涉及的审
批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更，交易对方已出具兜底
承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，
若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿
给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还
综上所述，相关资产的权属变更均依照相关法律法规办理，且绝大多数资
产权属变更已获取相关主管部门认可及或审核同意，不存在法律障碍。
5、交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利
截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海
域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相
关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已
生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未
办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更
登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续
之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用
上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间
如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
6、海域使用权未完成权属变更不会对本次重组、泊位生产经营及标的资产
评估值造成实质性影响
（1）海域使用权未完成权属变更不会对本次重组造成实质性影响
交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港
统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的，拟置入标的公司运营泊
位涉及的海域使用权均拥有相关权属证明，在变更登记前未设置任何限制性权
利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大
部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属
变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。
（2）海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响
①从港口结构角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的
从港口结构上看，港口主要由海域、码头水工建筑、仓库与堆场等构成。
本次尚未完成权属变更的海域使用权所处位置及对应的港口结构如下：
防城胜港运营的402#、406#-407#泊位所涉及的海域使用权分布图
钦州盛港运营的13#-14#泊位所涉及
北海港兴运营的5#-6#泊位所涉及
的海域使用权分布图
的海域使用权分布图
对于评估值占标的资产评估值10.05%的4宗海域使用权证，因涉及的审批
流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更。该 4 宗海域在上图中分
别对应防城港 402#泊位的堆场用地、防城港406#-407#泊位的港池用海、钦州
港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海。
码头后方堆场是货物暂时停放、堆存的场所，对应收入结构中的堆存收入，
报告期内拟置入标的公司港口堆存收入占营业收入的比例分别为 7.69%、1.65%
及1.02%，占比较低，因此对拟置入标的公司的生产经营不存在实质性影响。而
码头前沿海域及水工建筑作为船舶停靠、装卸货物的场所，是港口的主体结构，
在泊位生产经营中占据绝对核心地位，从拟置入标的公司收入结构中亦可看出，
报告期内港口装卸收入占营业收入的比重均超过90%。
该4宗海域涉及防城港406#-407#泊位的港池用海，钦州港金谷港区勒沟作
业区 13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海，防城港 402#泊位的堆场
用地。该 4 宗海域使用权证尚未完成权属变更事项对拟置入标的公司生产经营
的影响量化分析如下：
单位：万元
防城港406#-407#泊位收入（A）
金谷港区勒沟作业区13#-14#
泊位收入（B）
防城港402#泊位堆存收入（C）
收入合计（D）（D=A+B+C）
营业收入（E）
占比（F）（F=D÷E）
通过上表可知，报告期内防城港406#-407#泊位收入、金谷港区勒沟作业区
13#-14#泊位收入以及防城港402#泊位堆存收入占营业收入的比例较低，对拟置
入标的公司营业收入影响较小。尚未完成权属变更的海域使用权证事项对拟置
入标的公司整体经营业绩的影响较小。
该4宗海域使用权证权属变更时间较长存在其客观原因，其中钦州的2宗
海域使用权证由于其涉及换发土地使用权证后进行权属变更，因此审批流程较
长，但该 2 宗海域的填海项目竣工验收申请已报送至自治区海洋局，进入实质
审核流程，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不
存在实质性障碍；防城港的 2 宗海域使用权证由上市公司已有泊位与本次重组
拟注入泊位共同拥有，因海域使用权证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域
使用权证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利
人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前交易对方已取得广西
国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件，该等海域使用权的权属
变更工作不存在实质性障碍。
此外，为保障上市公司及中小股东的利益，交易对方已做出兜底承诺，将
于本次重组资产交割日之后6个月内完成该4宗海域使用权证的更名过户工作，
若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿
给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还
②从《中华人民共和国物权法》角度分析海域使用权未完成权属变更事项
对泊位生产经营的影响
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易
对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上
述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。
截至本报告书签署日，交易对方对上述海域使用权未设置任何限制性权利，并
承诺在完成权属变更手续之前，不会对其设置限制性权利，拟置入标的公司可
实际占有并无偿使用上述资产，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损
失的，交易对方将承担赔偿责任。因此，海域使用权未完成权属变更事项不会
对拟置入标的公司生产经营造成实质性影响。
在上述海域使用权的权属变更完成前，权属仍登记在交易对方名下。由于
交易对方为国有独资企业，且主管机关已经明文批复了上述资产转让事项。根
据国有企业管理的相关法规，交易对方上述未变更完成的海域使用权实际操作
中并不存在转让给其他第三方的可能。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的 4 宗海域使用权涉及的泊位收
入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该 4 宗海域使用权尚未完成权属变
更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司
拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方承诺在权属变更完成之
前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用
上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性
（3）海域使用权未完成权属变更不会对标的资产评估值造成实质性影响
根据中国资产评估协会日发布的（中评协[号）
《资产评估准则――企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师
执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-
评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”
又根据中国资产评估协会日发布的（中评协[号）
《资产评估准则-评估报告》第二十六条“评估报告的特别事项说明通常包括下
列内容（一）产权瑕疵；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）重大
期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产
评估准则规定的程序和方法。注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结
论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。”
根据中国资产评估协会编制的《资产评估准则-评估报告》讲解，对上述第
二十六条产权瑕疵披露的要求为：对于产权瑕疵，即评估中所发现评估对象产
权中存在的问题，如房产证上所列示资产与实际所勘查的资产存在不一致的现
象；车辆所有人与持证人不统一；房屋所有人与产权证所列示的所有权人不一
致等情况，都属于产权瑕疵。注册资产评估师在评估过程中发现评估对象中存
在产权瑕疵的问题，应当在特别事项说明中列示，让评估报告使用者能够更好
地了解评估报告的信息。
综前所述，对于本次重组涉及的评估对象，资产评估师已关注了相关资产
的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，同时根据权属变更的目前进
展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出
具的承诺，相关资产的权属变更工作不存在实质性障碍。因此海域使用权证尚
未完成权属变更登记的事项不会对本次标的资产评估值造成实质性影响，符合
《企业评估准则》的相关规定。
问题二：补充披露本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力
以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意
见的答复”补充披露如下：
（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力
1、泊位资产投入运营前期受到折旧和财务费用增加的影响，业绩有所波动,
未来随着产能逐步释放，盈利能力将逐步增强
（1）钦州盛港报告期内盈利能力分析
钦州盛港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
报告期内，钦州盛港的营业收入分别为 3,023.81 万元、9,624.05 万元、
6,390.16万元。2016年，钦州盛港拥有的大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区
13#-14#泊位陆续达到可使用状态并投产，8#泊位与 13#-14#泊位均为各自作业
区内等级最高的泊位，该等泊位有效分担了钦州港区的散货接卸压力，带动货物
吞吐量的大幅上升，投产当年钦州盛港货物吞吐量达到438.34万吨，业务规模
增长带动营业收入出现增长。月，钦州盛港吞吐量的大幅提升带动
营业收入同步增长，尤其在第二季度，其月均收入为1,275.48万元，较第一季
度增长近50%。
报告期内，钦州盛港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
产能利 货物吞
产能利 货物吞
产能利 货物吞
产能利 货物吞
2个7万吨级多
57.33% 190.37
42.30% 102.11
功能用途泊位
2个5万吨级通
75.38% 247.97
注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立
项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计
值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代
表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件
变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力
表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在
安全隐患；
注2：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物
吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；
注3：计算月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
报告期内，钦州盛港的营业成本分别为 1,731.72 万元、7,536.11 万元、
4,971.49万元。2016年，钦州盛港的变动成本随着营业收入增长有所增加，固
定成本中在建工程转固导致折旧费用有所增加。月，钦州盛港营业
成本与营业收入保持同步增长。
报告期内，钦州盛港的财务费用分别为 258.38 万元、1,703.74 万元、
1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建工程于2016年内陆续
达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。
报告期内，钦州盛港的净利润分别为599.28万元、-180.61万元、-37.66
万元，有所波动。2016 年，钦州盛港净利润下滑的主要原因如下：随着大榄坪
南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并于2016年上
半年投产，钦州盛港吞吐量及营业收入有所提升，但是仍无法覆盖固定成本和费
用的增长，主要包括码头水工等在建工程转固带来的折旧费用的增长、泊位新近
投产带来的经营管理人工成本的增长、借款利息停止资本化及新增借款带来的财
务费用的增长等。月，钦州盛港营业收入虽较月大幅增
长，但由于其新投产泊位尚处于投产前期，产能尚未完全释放，营业收入未完全
覆盖固定成本和费用，导致期间内仍小额亏损。
月，钦州盛港的营业收入（未经审计）为10,216.74万元，已
超过2016年全年营业收入，净利润（未经审计）为651.52万元，已实现扭亏
为盈。未来随着大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及
勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，港口吞吐量不断提升，钦州盛港盈利能力
将不断加强。
（2）北海港兴报告期内经营情况
截至日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。
（3）防城胜港报告期内盈利能力分析
防城胜港报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
报告期内，防城胜港的营业收入分别为37,714.77万元、28,946.58万元、
15,705.19万元。2016年，防城胜港营业收入出现了一定程度的下滑，主要原因
是：①受大宗商品需求下降的影响，2016 年防城胜港的货物吞吐量不及预期；
②受宏观经济下行影响，全国沿海港口货源竞争激烈，为了争取货源，防城胜港
在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致当年港口堆存业务收入大
幅下滑。月，大宗商品市场的回暖以及近期投运泊位的产能释放，
带动了防城港 402#泊位及 406#-407#泊位期间内货物吞吐量大幅增长，达到
352.51万吨，较2016年同期增长58.76%；对应营业收入为5,093.87万元，已
达2016年全年收入的77.26%。防城港402#泊位及406#-407#泊位
月的收入增长带动期间内防城胜港的整体营业收入同步增长。
报告期内，防城胜港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
产能利用率
注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立
项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计
值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代
表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件
变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力
表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在
安全隐患；
注2：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物
吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；
注3：计算月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
报告期内，防城胜港的营业成本分别为18,618.93万元、18,223.99万元、
9,533.04万元，基本保持稳定。
报告期内，防城胜港的财务费用分别为 5,924.47 万元、6,990.20 万元、
2,770.69万元。2016年，防城胜港财务费用增长的主要原因是：①因防城港402#
泊位工程项目建设需要，防城胜港于2015年增加银行贷款；②随着在建工程陆
续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。2017年 1-6
月，防城胜港财务费用略有下降主要原因是：①防城胜港的大部分银行借款利率
随银行同期贷款基准利率浮动，且自提款日起满1年调整一次，故大部分借款对
应的利率基准自2016年3月后才逐步下调；②期间内防城胜港短期借款、长期
借款和长期应付款合计余额略有下降。
报告期内，防城胜港的净利润分别为 10,928.38 万元、3,091.88 万元、
2,923.29万元。2016年防城胜港受到大宗商品市场波动的影响，盈利水平有所
下降；月，随着大宗商品市场需求的增长,防城胜港的盈利水平有所
改善，期间内净利润为2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%。
导致报告期内防城胜港的净利润有所波动的主要原因如下：
①宏观经济及大宗商品市场大幅波动导致营业收入随之波动
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经
济增速自2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及2016年，我国的GDP增速
分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品
市场需求造成一定程度的不利影响。
大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程
度造成较大影响。自2014年初起至2016年初，中国大宗商品价格指数一直保持
下降态势，从2014年1月的141.08点下降至2016年1月的81.48点，下降幅
度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行
情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格
指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年9月的最高涨幅达68.07%。
作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于2016年2月
一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点290点，较其2008年的峰值11,793
点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历
史上较低水平。自2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在2016年2月达到
最低点290点后，至2017年9月最高涨幅达418.93%。截至日，
BDI指数收报1,405点，较年初上涨47.43%，并创出近年来新高，航运市场明
大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。月，我国货物贸
易进出口总额为17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量
为84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量3.36亿吨，
同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。
防城胜港前五大客户基本为钢铁生产企业与贸易企业，铁矿石、煤炭等大宗
商品是其主要客户的原材料，因此铁矿石、煤炭为防城胜港主要的吞吐货种，该
等大宗商品市场需求的变化趋势将会对防城胜港货物吞吐总量及收入产生直接
铁矿石和煤炭行情在2016年处于低谷，2017年起行情有所转暖，具体情况
铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在2016年有所下
滑，2016年国内铁矿石产量为128,089.30万吨，较2015年下降了6.84%，供给
有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而2017
年以来，铁矿石产量出现回暖，月累计产量86,884.80万吨，累计
同比上涨5.50%。从需求角度来看，月我国生铁累计产量48,723.80
万吨，累计同比上涨 3.97%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和
收入的增长。
煤炭行业：2016 年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产
能工作，加之环保方面的严要求，因此造成2016年上半年煤炭需求急剧下滑的
趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016 年焦煤期货收盘价标准差
达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供
给侧改革推进的影响，2016 年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港主要客
户的贸易活跃度造成一定程度的不利影响。2017 年开始，煤炭行情出现了明显
改善，月焦煤期货收盘价标准差达到116.84，较2016年已有所下降。
从供给侧看，2017年8月，全国原煤产量2.91亿吨，同比增加4.56%，2017年
1-8月原煤累计产量22.96亿吨，同比增加5.81%。而从需求侧看，防城胜港下
游主要耗煤产业，如钢铁的产量增速为正。2017年8月，全国粗钢产量7,459
万吨，同比增长8.70%，月全国粗钢产量5.66亿吨，同比增加5.60%。
随着市场环境的逐步改善，煤炭行业2017年景气程度明显好转。
根据世界银行发布的2017年4月期《大宗商品市场展望》报告预测，2017
年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格2017年
预计上涨26%，其中煤炭价格预计2017年上涨6%；非能源类大宗商品、包括农
产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3%，其中金属价格预计今年上涨16%。大宗
商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升其盈利
综上所述，2016 年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口
大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优
质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防
城胜港2016年营业收入较2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场
的逐步回暖，供给侧改革完成后相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料
需求有所提升，大宗商品生产及贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求也有所回升。
月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%；
月，防城胜港的营业收入（未经审计）已达23,611.74万元，保持
稳定增长。
②防城胜港20万吨码头经营业绩稳定，新建402#、406#-407#泊位营业收
入有所波动
报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#泊位的经营情况如下：
单位：万元
20万吨码头 406#-407#泊位20万吨码头 406#-407#泊位20万吨码头406#-407#泊位
2015年及2016年，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年
利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借
款利息较高，该部分借款绝大部分已于2015年末偿还，2016年内发生的归属于
20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期
间内营业成本小幅下降。月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保
持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，
总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。
防城胜港402#、406#-407#泊位投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，
尚处于生产磨合及产能爬坡期，生产效率相对较低，市场环境变化对其装卸业务
收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下
滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港
堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致2016
年防城胜港402#、406#-407#泊位堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。
月，402#、406#-407#泊位营业收入有所增长，半年收入已达2016
年收入总额的77.26%。未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#-407#
泊位后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。
2016年，防城胜港402#、406#-407#泊位利润总额大幅下降，除了营业收入
下降的影响外，还受到其借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费
用增加的影响，具体分析如下：
I、借款利息停止资本化导致的财务费用增长
2015年及2016年，随着防城港402#、406#-407#泊位码头水工、后方陆域
等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。
经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：
单位：万元
费用化利息
基于该原因，2016 年防城胜港财务费用有一定幅度提升，进而对当期利润
总额造成了一定影响。
II、码头水工转固导致折旧费用增加
因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购
置资产导致 2015年末及 2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为
87,918.22万元、94,323.49万元，因此，2015年及2016年防城胜港的折旧费
用亦维持上涨趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较
2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下，上述三个泊位的主
营业务成本仍维持稳定，对当期利润总额造成了一定影响。
综上，2016 年防城胜港业绩的下降，一方面源于公司针对当时大宗商品市
场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施；另一方面是由于部分泊位处于投产
前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。
进入2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品生产及贸易企业对铁
矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港营业收入的提升有效带动了期间内净利
润的增长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期
贷款基准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长。月防
城胜港的净利润为2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%；
月防城胜港的净利润（未经审计）为4,581.30万元，已远超2016年全年净利
润。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城
胜港运营的20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着
部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步
2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司
（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析
①钦州盛港在建项目进入稳定生产期后的业绩
I、项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作
业区13#-14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊
位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作
业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港
主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米等。上述泊位预计在2022年后将进
入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华
南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”
和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立
钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升
级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国
西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为
钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#-2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊
位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱改造，本次拟置入的7#-8#
泊位的后续建设投入亦主要为集装箱改造设备等各项支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港
以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭
巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了
24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦
州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航
线；2017年初至今，已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。集装箱
航线的持续拓展将为钦州港集装箱业务的未来发展奠定坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司
全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属
子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务
（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际
港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营
者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航
运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、
新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚
等世界各地。通过引进国际着名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦
州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标
的实现。本次重组完成后，7#-8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形
成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业
区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#-14#泊位的注入
将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散
改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入
的勒沟作业区13#-14#泊位在其后续建设完成并进入稳定生产期后，将有力提升
上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改
造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北
部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
ii、预测产量及产能利用率情况
2017年至2022年，钦州盛港运营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船
型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：本表中大榄坪7#-8#泊位的设计通过能力及进行集装箱改造后的吞吐量均为经过折算后取得。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊
位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定
生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将
得以增强。
iii、预测销售收入
随着大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，2022
年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位进入稳定生产期；同时，
钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港
集装箱吞吐量预计将达到550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据
吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港报告期内装卸堆存业务的综合收费标准，
经测算，钦州盛港营业收入2022年预计将增长至35,854.61万元。具体预测数据
散货（主要为氧化铝、锰吞吐量（万吨)
矿、铬矿、木片、煤炭等)金额（万元） 13,697.97 15,679.68 16,686.12
17,204.16 17,723.81 18,491.62
吞吐量（TEU)
125,000.00 280,000.00 400,000.
金额（万元）
11,356.74 15,640.31
金额（万元）
14,237.22 16,293.90 21,104.39
26,323.64 30,500.92 35,854.61
III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各
项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部
分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测进入稳
定生产期后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利
率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。
2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
6,815.59 按照项目投资总额、建设进度、
设备使用状态及折旧政策计提
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
根据预测吞吐量对所需劳务量
外付劳务费
进行预测，同时采用市场上平
9,532.31 均劳务价格对单价进行预测，
二者的乘积即为劳务费用预测
1,551.15 根据以往泊位运营经验预计，
与营业收入增长同步增长
根据泊位规模及项目建设情况
对所需人工数量进行预测，同
人力成本及
时采用市场上平均工资对单位
4,359.20 人力成本进行预测，二者的乘
积即为人力成本预测金额，同
时参考以往泊位运营经验测算
其他相关费用
11,100.64 12,323.28 15,812.38 19,461.44 20,609.42 22,258.25
IV、费用指标：财务费用是综合考虑钦州盛港负债水平、还款计划、利息率
及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和
无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等
进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时
参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为260.12万元、
1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和8,901.00万元。
本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入35,854.61万元，新增净利润
8,901.00万元。
②北海港兴在建项目进入稳定生产期后的业绩
I、项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，为2
个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位已完成码头水工建设及后方吹填工程，
后方陆域及配套设施正在设计中,预计2018年达到盈亏平衡，2022年将进入稳
定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设
的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水
岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港高等级泊位和深水航道，承接产业
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南侧
为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于2013年重组、2015年非公开发
行时注入上市公司，本次重组完成后，5#-6#泊位也将注入上市公司，2个15万
吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，也有利于临港工业的发
展。国务院已于2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区
内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合
作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#-2#
泊位已通过验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干
散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，
构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位将
完成竣工验收并尽快达产，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码
头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
ii、预测产量及产能利用率情况
截至日，北海港兴仍处于建设当中，尚未正式投产。正式
投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以
及港口综合物流服务。北海港兴下属2个15万吨级通用泊位，设计年通过能力
为764万吨。
2017年至2022年，北海港兴所属泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船
型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：本表中涉及集装箱的吞吐量均为经过折算后取得。
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随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港
兴产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利
用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015 年、2016 年实现货物吞吐量分别为
1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；月实现货物吞吐量
1,740.30万吨，同比增长10.46%，期间内货物吞吐量持续增长。北海港兴所拥
有的铁山港西港区北暮作业区 5#-6#泊位与 3#-4#泊位毗邻，规模完全一致。
3#-4#泊位于2013年下半年投产，2014年即实现507.93万吨货物吞吐量，2017
年1-6月货物吞吐量已达525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营
状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁
山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况
下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化，由此可见，
北海港兴运营的5#-6#泊位存在较强的增长潜力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设及产
能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万吨，泊位将进入稳
定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区
3#-4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预
计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
散货（主要为煤炭、白泥、吞吐量（万吨)
沙、钢坯、粮食等)
金额（万元）
13,357.57 15,489.64
17,642.70 19,816.91 20,964.20
吞吐量（TEU)
40,000.00 45,000.00
50,000.00 55,000.00 60,000.00
金额（万元）
金额（万元）
14,739.64 17,058.93
19,401.05 21,766.15 23,088.13
III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各
项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本
部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测 2022
年泊位进入稳定生产期后北海港兴的毛利率为 38.76%,同港域的上市公司子公
司北海兴港2016年毛利率为40.48%，北海港兴稳定生产期的毛利率略低于北海
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兴港 2016 年的毛利率。经测算，北海港兴营业成本 2022 年预计将增长至
14,140.31万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
4,357.76 按照项目投资总额、建设进度、
设备使用状态及折旧政策计提
根据预测吞吐量对所需劳务量
进行预测，同时采用市场上平
6,255.42 均劳务价格对单价进行预测，
二者的乘积即为劳务费用预测
951.99 根据以往泊位运营经验预计，
与营业收入增长同步增长
根据泊位规模及项目建设情况
对所需人工数量进行预测，同
时采用市场上平均工资对单位
2,575.15 人力成本进行预测，二者的乘
积即为人力成本预测金额，同
时参考以往泊位运营经验测算
其他相关费用
11,624.40 12,669.68 13,257.93 13,866.19 14,140.31
IV、费用指标：财务费用是综合考虑北海港兴负债水平、还款计划、利息率
及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和
折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及
福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产
情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为-471.42万元、
704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。
本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入23,088.13万元，新增净利润
4,437.29万元。
③防城胜港在建项目进入稳定生产期后的业绩
I、项目基本情况：防城胜港拥有防城港 20万吨泊位、防城港402#泊位、
406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防
城港20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊
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位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特
优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，
近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、
冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港
产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引
越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关
泊位的发展。
防城港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的
发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务
中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头
泊位作业效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，
402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
防城港 406#-407#泊位位于渔细矍亩唷⑾钟20 万吨级码头北侧700
米处，为两个5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与本次拟注入的
20万吨码头、402#泊位以及上市公司已有的403#-405#泊位形成良好的规模效应
和协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物
装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作
业效率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设
施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配
套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一
ii、预测产量及产能利用率情况
防城胜港拥有的20万吨码头已稳定运营多年。2017年至2022年，防城胜
港402#泊位以及406#-407#泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
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单位：万吨
注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船
型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：本表中的设计通过能力为将集装箱吞吐能力折算后取得。
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随着防城港402#、406#-407#泊位后续建设陆续完成及配套设施是逐步完善，
防城胜港产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时防城胜港的
产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，
因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总
量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中
国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年9月的最高涨幅
达68.07%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。月，我国
货物贸易进出口总额为17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物
吞吐量为84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量3.36
亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城港 402#泊位及 406#-407#泊位货物吞吐量大幅
增长，月防城港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达352.51
万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达5,093.87万元，已达2016年
全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位
产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20 万吨泊位以及上市公司拥有的
403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位
预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合
防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#
泊位营业收入2022年预计将增长至27,520.07万元。2017年至2022年期间的
具体预测数据如下：
散货（主要为煤炭、金属吞吐量（万吨)
矿石、矿建材料等)
金额（万元） 11,613.95 15,119.08 18,710.11
21,527.55 24,412.58 27,366.44
金额（万元）
11,679.14 15,203.95 18,815.14
21,648.40 24,549.62 27,520.07
保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时实现的销
售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
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III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各
项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至2022
年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测
算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测 402#泊位及
406#-407#泊位对应的泊位进入稳定生产期后的毛利率为43.16%，高于上市公司
2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位2016年的52.30%的毛利率。
经测算，防城胜港在建泊位营业成本2022年预计将增长至15,643.08万元。2017
年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：
单位：万元
按照项目投资总额、建设进
4,550.85 度、设备使用状态及折旧政策
根据预测吞吐量对所需劳务
外付劳务费
量进行预测，同时采用市场上
7,707.38 平均劳务价格对单价进行预
测，二者的乘积即为劳务费用
1,256.02 根据以往泊位运营经验预计，
与营业收入增长同步增长
根据泊位规模及项目建设情
况对所需人工数量进行预测，
人力成本及
同时采用市场上平均工资对
2,128.82 单位人力成本进行预测，二者
的乘积即为人力成本预测金
额，同时参考以往泊位运营经
验测算其他相关费用
10,054.60 12,384.56 13,697.28 14,338.62 14,990.55 15,643.08
保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时销售成本
能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。
IV、费用指标：财务费用是综合考虑防城胜港负债水平、还款计划、利息率
及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和
无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进
行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参
考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
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V、项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应
的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86
万元、4,348.93万元和6,557.04万元，预计402#、406#-407#等在建泊位项目
进入稳定生产期后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后
的净利润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68
公司对本次重组标的资产中在建泊位在 2017年-2022年的收入及净利润的
假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（2）本次重组注入上市公司在建泊位进入稳定生产期后对本公司主要财务
①测算的假设前提
I、本次重组能够顺利实施，为购买资产所发行股份数量为146,305,531股；
II、鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定，以下测算的财务指标未
考虑配套募集资金的影响，假设募投项目所需资金均自筹解决；
III、假设在建泊位进入稳定生产期后上市公司原有业务的归属于上市公司
股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在 2016
IV、假设本次注入上市公司的在建泊位进入稳定生产期后能够实现预期收益
（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
V、假设本次募投项目所需资金均以上市公司通过银行借款的方式自筹解决，
按照2017年10月末借入配套募集资金总额的50%，2018年1月初借入配套募集
资金总额的30%，2018年6月末借入配套募集资金总额的20%，2022年8月末偿
还第一笔银行借款，借款利息按照中国人民银行1至5年期贷款基准利率4.75%
②标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司净利润及每股收益的影响
I、标的资产的注入对上市公司净利润的影响
在建项目预测期
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在建项目预测期
钦州盛港（万元）
北海港兴（万元）
防城胜港（万元）
上市公司原有业务归属上市
公司股东的净利润（万元）
上市公司原有业务归属于上
市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
扣除外部融资利息（万元）
重组完成后归属于上市公司
股东的净利润（万元）
重组完成后归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
II、标的资产的注入对上市公司每股收益的影响
本次发行前
2016年实际数据
总股本（万股）
124,025.94
138,656.50
归属于上市公司股东
50,449.23 49,340.75
53,500.47 58,579.97 61,598.46 68,065.56
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
50,364.90 49,256.42
53,416.14 58,495.64 61,514.13 67,981.23
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/
随着本次重组完成，公司预计2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常
性损益后基本每股收益未发生较大变动，略有下滑。现阶段公司本次重组注入上
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市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未进入稳定生产期，在
建项目的建设及泊位产能的完全释放需要一定时间。未来，随着上述在建泊位产
能逐步释放，预期上市公司2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每
股收益将超过2016年水平；2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益
和扣除非经常性损益后基本每股收益将有所提升，较2016年上市公司对应指标
分别增长34.78%和34.86%，能够有效提升上市公司盈利水平。
综上，标的公司由于部分在建泊位资产陆续达到可使用状态，当期折旧和费
用化利息支出大幅增加，以及市场环境变化的影响，报告期内盈利能力有所波动。
未来随着相关泊位的产能逐步释放，标的公司营业收入均将有所增长，并将逐渐
抵消固定成本费用对当期损益的影响。标的公司在建项目进入稳定生产期后，预
计能够实现净利润达28,377.97万元，具有较佳的盈利能力。
3、标的公司持续盈利能力的稳定性
（1）港口行业的发展前景良好
港口作为综合交通运输体系中的重要枢纽，是国家重要的基础性战略资源。
港口业是国民经济的重要基础产业，港口的发展取决于社会经济发展所带来的
商品贸易及货物运输需求，经济增长率与港口货物吞吐量的增长有较高的相关
货物贸易进出口
金额（万亿元）
吞吐量（亿吨）
货物吞吐量
吞吐量（亿吨）
外贸货物吞吐量
吞吐量（万TEU）
集装箱吞吐量
数据来源：统计局、交通部、中国港口协会
在经济全球化时代，经济增长要素在市场规律的支配下日益突破国界限制，
更加便捷地自由流动，从而实现了全球范围资源的优化配置，其中典型表现之
一就是货物贸易的规模空前扩大。随着全球化进程的加快，货物贸易的数量日
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趋增大，带来对海运的极大需求。截至日，代表国际干散货运
输市场走势晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI）收报 1405 点，较年初上涨
47.43%，并创出近年来新高，航运市场明显回暖。
2017 年以来，国内宏观经济稳健复苏，总需求保持强劲，贸易及进出口增
速也逐步改善。2017年上半年，我国GDP为381,490亿元，同比增长6.9%；2017
年1-8月，我国货物贸易进出口总值17.83万亿元，同比增长17.1%。在宏观经
济和贸易整体回暖的背景下，港口行业直接受益，增速整体将与经济发展趋同。
随着中国经济地位的逐步上升，中国在世界中的体量和影响力已经举足轻
重，在区域乃至全球贸易中承担重要角色，贸易的发展促进了中国港口的飞速
发展。目前，我国港口已与世界200多个国家、600多个主要港口建立了航线联
系。我国90%以上的外贸货物通过港口进出，港口行业将受益于我国在区域以及
全球贸易中角色的提升。
标的公司所处防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分，
北部湾港口群的直接经济腹地广西北部湾经济区，是广西乃至全国各省市中发
展最快、经济最活跃的地区之一，近年来经济实力明显增强。此外，广西北部
湾港口是我国西南、中南出海的大通道、“21世纪海上丝绸之路”的重要节点、
构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点和连接中国-东盟的重要门户，
随着“一带一路”合作的蓬勃发展、广西与东盟贸易的快速发展，广西北部湾
区域内港口的发展进一步加快。2017年至今，广西北部湾港口航线新增6条，
其中外贸航线2条、内贸航线4条，标的公司区域内航线的增加有利于增加货
源并推动未来业绩的提升。综上，受益于宏观经济的复苏、港口行业的良好发
展以及国家政策层面的支持，标的公司持续盈利能力的稳定性将有所保障。
（2）市场竞争及可比公司的经营情况
受益于全球经济回暖、航运产业景气度回升等因素，自2016年下半年起，
国内主要港口货物吞吐量、集装箱吞吐量同比增速均持续上涨，根据交通运输
部的数据，月全国规模以上港口货物吞吐量累计完成840,782万吨，
同比增长7.7%；累计完成集装箱吞吐量15,618.11万TEU，同比增长8.8%。从
上市公司业绩层面来看，因吞吐量升高，港口营业收入得以提升，叠加“一带
一路”和供给侧改革因素，港口行业良好发展的态势未来将具有极大可持续性。
港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，
同一港口群内的港口由于经济腹地往往临近或重叠，竞争相对激烈。上市公司
目前主要的竞争对手为湛江港。湛江港同属西南沿海深水良港，其直接腹地为
湛江市为主的粤西地区，并辐射西南、华南、华中地区以及东南亚地区；北部
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湾港口群的直接经济腹地以广西为核心，向外辐射广东、西部地区、泛珠三角
以及东南亚等区域，如下图所示：
总体来看，北部湾港口群的直接腹地与湛江港的直接腹地并不重合，在间
接腹地与湛江港存在一定竞争关系。受益于港口行业良好发展的态势以及区域
港口行业良好的经营表现，月，北部湾港口群完成货物吞吐量3.36
亿吨，同比增长8.45%，上市公司及湛江港均受益于区域经营向好的大环境，期
间内货物吞吐量同比分别增长14.4%及15.3%。港口行业的良好经营表现带动了
区域内港口的业绩上升，将有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。
（3）深化“三港”协同布局有助于标的公司持续盈利能力的稳定性
本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一
步明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞
争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；集装箱将通过往来
钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，此外，通过与世界领先的集装
箱码头运营商新加坡 PSA 国际港务集团的合作，有利于进一步提升钦州港的集
装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南
的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
在北部湾港区分工的基础上，上市公司将以规划为牵引，突出各港区在功
能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。上市公司以信息化为手段，
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加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在
运营管理上的协调。
上市公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，
另一方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质
港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局，有助于提升标的公司持续
盈利能力的稳定性。
（4）结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力明显提升
月，因泊位尚处于投产前期，营业收入未完全覆盖固定成本和
费用，钦州盛港期间内净利润为-37.66 万元。随着泊位产能的逐步释放，2017
年1-7月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为283.35万元，月
钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为766.76万元，钦州盛港目前已实现扭
亏为盈，盈利能力显着提升。
一般而言，上半年为港口行业淡季，而 2017 年上半年防城胜港仍实现了
2,923.29万元的净利润，为2016年全年净利润的94.55%。月，防
城胜港的净利润（未经审计）为4,581.30万元，已远超2016年全年净利润，
经营业绩显着提升，盈利能力逐步恢复。
综上所述，在港口行业良好发展前景及西南沿海地区港口群货物吞吐量快
速增长的利好因素作用下，拟置入标的公司近期的经营业绩已显着提升，盈利
能力明显增强。本次重组完成后，上市公司将强化三港协同形成发展集聚，不
断提升港口的区域竞争力，进一步保障拟置入标的公司持续盈利能力的稳定性。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司关于资产置换并发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复(修订稿）》之
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